航天长峰2020年第二次临时股东大会资料

  北京航天长峰股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会资料




       二〇二〇年三月
                                         目           录
2020 年第二次临时股东大会会议议程 ..................................................................1
2020 年第二次临时股东大会会议规则 ..................................................................2
议案一 关于修订《公司章程》的议案 ..............................................................4
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                     北京航天长峰股份有限公司
                2020 年第二次临时股东大会会议议程
       一、会议召集人:北京航天长峰股份有限公司董事会
       二、会议方式:现场记名投票表决与网络投票表决相结合
       三、现场会议召开时间:2020 年 3 月 31 日下午 14:00
       四、网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 3
月 31 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为 2020 年 3 月 31 日上午 9:15 至 15:00
       五、现场会议地点:北京海淀区永定路甲 51 号航天长峰大楼七层第
一会议室
       六、参加人员:股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司
聘请的律师
       七、会议议程:
   (一)宣读议案并提请大会审议
 序号                          议案名称                                    报告人
   1      关于修订《公司章程》的议案

   (二)董事、监事、高管人员回答股东的问题
   (三)推选监票人(推选两名股东代表与一名监事进行监票工作)
   (四)对上述议案进行表决
       1、公司监事宣读本次股东大会会议规则
       2、出席现场会议的股东填写表决票并投票
       3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
       4、监票人宣布投票表决结果
       5、公司法律顾问宣读法律意见书
       (五)会议结束


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                    北京航天长峰股份有限公司
              2020 年第二次临时股东大会会议规则
     北京航天长峰股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年第二次临时

股东大会于 2020 年 3 月 31 日下午 14:00 在公司七层第一会议室召开,

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,本届大会表决规

则如下:

     一、表决方式

     本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议

有关议案。公司股东既可参与现场投票,也可以通过网络投票或其他上海

证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络

投票或其他投票方式中的一种表决方式,如同一股份出现重复表决的情

形,均以第一次表决的投票结果为准。

     本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台

(vote.sseinfo.com)向公司股东提供网络形式的投票表决方式,相关事宜

参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修

订)》。

     二、表决权的计算方法

     股东出席本次大会,所持的每一股份有一票表决权,即一股一票。

     三、表决有效性

     本次大会所审议的议案为特别决议议案,须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过方为有效。

     四、委托代理

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   股东可以委托代理人出席本次大会,代理人应当向公司提交股东授权

委托书,并在授权范围内行使表决权。

   五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项,请在相应意

见栏内划“√”。




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议案一

              北京航天长峰股份有限公司关于

                   修订《公司章程》的议案

各位股东:

    北京航天长峰股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司佛山市

柏克新能科技股份有限公司(已更名为航天柏克(广东)科技有限公司,

以下简称“航天柏克”)2018 年度当年实现的净利润数与截至 2018 年度

累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数,未完成业绩承

诺,触发《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、

戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市

柏克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》中约定的业绩

承诺补偿条款,公司拟以人民币 1 元的价格回购并注销向航天柏克原股东

叶德智等 12 人发行的航天长峰股份 127,949 股,该股份已于 2019 年 10

月 31 日在中国登记结算有限公司上海分公司完成回购并注销,公司总股

本减少至 35190.3323 万股,注册资本减少至 35190.3323 万元。

    2019 年 12 月 13 日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关

于核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发

行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]2742 号)),核准向中国航天科

工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司发行 87,687,764 股,并于 2019

年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登

记手续,并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券



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变更登记证明》,本次登记完成后,公司总股本增加至 43959.1087 万股,

注册资本增加至 43959.1087 万元。

     综上所述,现对《公司章程》有关条款进行修订,本次《公司章程》

修订的具体内容如下:



                原条款                                    修订后条款

    第四条   公司于 1993 年 11 月 19 日        第四条 公司于 1993 年 11 月 19 日经

经中国证券监督管理委员会证监发审字 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 审 字

[1993]101 号文件批准,首次向社会公众 [1993]101 号文件批准,首次向社会公众

发行人民币普通股 4000 万股,并于 1994 发行人民币普通股 4000 万股,并于 1994

年 4 月 25 日在上海证券交易所上市。公 年 4 月 25 日在上海证券交易所上市。公

司总股本为 16008 万股。                   司总股本为 16008 万股。

    公司于 2005 年 1 月 5 日经中国证券         公司于 2005 年 1 月 5 日经中国证券

监督管理委员会证监发审字[2004]166 号 监督管理委员会证监发审字[2004]166 号

文件批准,向社会公众增发 6500 万股, 文件批准,向社会公众增发 6500 万股,

并于 2005 年 1 月 21 日在上海证券交易所 并于 2005 年 1 月 21 日在上海证券交易所

上市,公司总股本为 22508 万股。           上市,公司总股本为 22508 万股。

    公司经 2006 年第一次临时股东大会           公司经 2006 年第一次临时股东大会

暨股权分置相关股东会议批准,于 2006 暨股权分置相关股东会议批准,于 2006

年 5 月 18 日实施以资本公积金向流通股 年 5 月 18 日实施以资本公积金向流通股

股东每 10 股转增 5.72 股的股改方案,公 股东每 10 股转增 5.72 股的股改方案,公

司法人股获得流通权,股改方案实施后, 司法人股获得流通权,股改方案实施后,

公司总股本为 29260.4 万股。               公司总股本为 29260.4 万股。

    公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证         公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证

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券监督管理委员会(证监许可[2011]2119 券监督管理委员会(证监许可[2011]2119

号)文件核准,向中国航天科工防御技术 号)文件核准,向中国航天科工防御技术

研究院发行 3901.3425 万股,并于 2011 研究院发行 3901.3425 万股,并于 2011

年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限责 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司完成发行股份登记手 任公司上海分公司完成发行股份登记手

续,公司总股本为 33161.7425 万股。        续,公司总股本为 33161.7425 万股。
    公司于 2018 年 1 月 24 日收到中国证        公司于 2018 年 1 月 24 日收到中国证
券监督管理委员会出具的《关于核准北京 券监督管理委员会出具的《关于核准北京
航天长峰股份有限公司向叶德智等发行 航天长峰股份有限公司向叶德智等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》 股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2018]37 号),核准向叶德智 (证监许可[2018]37 号),核准向叶德智
等发行 1055.3600 万股,同时非公开发行 等发行 1055.3600 万股,同时非公开发行
股份募集配套资金不超过 12,700 万元, 股份募集配套资金不超过 12,700 万元,
并于 2018 年 5 月 16 日在中国证券登记结 并于 2018 年 5 月 16 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成本次发 算有限责任公司上海分公司完成本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套 行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的新增股份登记,公司总股本为 资金的新增股份登记,公司总股本为
35203.1272 万股。                         35203.1272 万股。
                                               由于收购的子公司佛山市柏克新能
                                          科技股份有限公司(已更名为航天柏克
                                          (广东)科技有限公司)2018 年度当年实
                                          现的净利润数与截至 2018 年度累计实现
                                          的净利润数均没有足额实现相应承诺的
                                          净利润数,触发《北京航天长峰股份有限
                                          公司与叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、
                                          戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭
                                          俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能
                                          科技股份有限公司之标的资产业绩承诺


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                                    补偿协议》中约定的业绩承诺补偿条款,
                                    公司拟以人民币 1 元的价格回购并注销向
                                    航天柏克原股东叶德智等 12 人发行的航
                                    天长峰股份 127,949 股,公司已于 2019
                                    年 10 月 31 日在中国证券登记结算有限责
                                    任公司上海分公司完成股份的回购注销,
                                    公司总股本为 35190.3323 万股。
                                         公司于 2019 年 12 月 13 日收到中国
                                    证券监督管理委员会出具的《关于核准北
                                    京航天长峰股份有限公司向中国航天科
                                    工防御技术研究院等发行股份购买资产
                                    的批复》(证监许可[2019]2742 号)),核
                                    准向中国航天科工防御技术研究院和朝
                                    阳市电源有限公司发行 87,687,764 股,
                                    并于 2019 年 12 月 24 日在中国证券登记
                                    结算有限责任公司上海分公司办理完成
                                    了登记手续,并取得中国证券登记结算有
                                    限责任公司上海分公司出具的《证券变更
                                    登记证明》,本次登记完成后,公司总股
                                    本增加至 43959.1087 万股。

    第七条   公司注册资本为人民币        第七条       公司注册资本为人民币

35203.1272 万元。                   43959.1087 万元。




    《公司章程》中其他条款未发生变化。


    请各位股东审议。




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北京航天长峰股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会资料




             北京航天长峰股份有限公司

                          董事会

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