银座股份:国浩律师(济南)事务所关于山东省商业集团有限公司增持银座集团股份有限公司股份之专项核查法律意见书

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                                                            国浩律师(济南)事务所
                                                   关于山东省商业集团有限公司
                                          增持银座集团股份有限公司股份之
                                                                     专项核查法律意见书

致:山东省商业集团有限公司


       国浩律师(济南)事务所(以下简称“本所”)接受山东省商业集团有限公
司(以下简称“商业集团”或“增持人”)之委托,根据《中华人民共和国公司
法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、 《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)
等法律、法规及规范性文件之规定,就银座集团股份有限公司(以下简称“银座
股份”或“公司”)控股股东商业集团于 2020 年 11 月 25 日至 2021 年 3 月 3
日期间通过上海证券交易所交易系统增持公司股份事宜(以下简称“本次增持”)
进行专项核查,并出具《国浩律师(济南)事务所关于山东省商业集团有限公司
增持银座集团股份有限公司股份之专项核查法律意见书》(以下简称“本核查意
见”)。


       为出具本核查意见,本所律师审查了商业集团提供的有关文件资料;对于出
具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖政府有关部
门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

       在发表本核查意见之前,商业集团声明并保证,其所提供的文件和所作的说
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明是完整、真实和有效的,并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏;提供给本所
的文件复印材料与正本或原件一致。


    在本核查意见中,本所律师仅依据本核查意见出具之日已经发生或存在的事
实和中国现行法律、法规及中国证监会有关意见、通知,就本次增持所涉及的法
律问题发表意见,不对交易标的价值发表意见。


    基于上述,本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,就本次增持事宜出具本核查意见。


    本核查意见仅供商业集团本次增持之目的使用,除法律要求和经本所事先同
意外,不得被任何人用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为商业集团就
本次增持向上海证券交易所申报的文件之一,随其他申报材料一并上报。


     一、增持人的主体资格


    (一)增持人的主体资格


    本次增持系公司控股股东商业集团通过二级市场进行增持。根据商业集团提
供的《营业执照》,商业集团系在山东省市场监督管理局注册登记成立的有限责
任公司,成立于 1992 年 11 月 26 日,统一社会信用代码为 91370000163055647M,
注册资本为 122,000 万元,企业类型为有限责任公司(国有控股),住所为山东
省济南市历下区经十路 9777 号,法定代表人为高洪雷,经营范围为:在法律法
规规定的范围内对外投资与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。


    根据商业集团书面确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、
中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、证券期货市场失信记录
查询平台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站的核查,截至
本专项核查意见出具之日,商业集团不存在《收购管理办法》第六条第二款所述
下列不得收购上市公司的情形:

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    1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;


    2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;


    3、最近3年有严重的证券市场失信行为;


    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。


    综上,本所律师认为,商业集团依法设立并有效存续,不存在《收购管理办
法》规定的不得收购上市公司的情形,具备实施本次增持计划的合法资格。


       二、本次增持情况


    (一)增持目的


    根据公司于2020年11月26日披露的《关于控股股东增持股份计划公告》(公
告编号:临2020-073),本次增持系基于对银座股份未来持续稳定发展前景的信
心和长期投资价值的认可,控股股东商业集团实施的增持行为。


    (二)本次增持前增持人持股情况


    根据公司于2020年11月26日披露的《关于控股股东增持股份计划公告》(公
告编号:临2020-073),本次增持起始日为2020年11月25日,该日前,商业集团
及其一致行动人合计持有公司股份197,438,981股,占比37.9642%,其中:商业
集团直接持有公司股份127,338,353股,占比24.4850%。


    (三)本次增持计划


    根据公司于2020年11月26日披露的《关于控股股东增持股份计划公告》(公
告编号:临2020-073)、2020年11月27日披露的《关于控股股东增持股份计划的
进展公告》(公告编号:临2020-074):本次拟增持股份的数量:本次累计增持
数量不低于公司目前总股本的 0.5%且不超过公司目前总股本(520,066,589股)
的1%;本次拟增持股份的价格:本次增持未设置价格区间,商业集团将基于对公
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司股票价值的合理判断,并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势,择
机实施增持计划;本次增持计划实施期限为:自本次增持实施之日(2020年11
月25日)起6个月内;本次拟增持股份的资金安排:商业集团以自有资金通过上
海证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式进行。


    (四)本次增持计划实施情况


    根据公司于2020年11月27日披露的《关于控股股东增持股份计划的进展公
告》(公告编号:临2020-074)、于2021年2月10日披露的《关于控股股东增持
股份计划的进展公告》(公告编号:临2021-008)、于2021年2月26日披露的《关
于控股股东增持股份计划进展暨增持计划时间过半的公告》(公告编号:临
2021-009)及商业集团出具之《关于增持银座集团股份有限公司股份计划实施完
毕的通知》,2020年11月25日至2021年3月3日,商业集团通过上海证券交易所证
券交易系统集中竞价交易方式累计增持公司股份5,200,002股,占公司总股本的
1%,增持计划实施完毕。


    (五)本次增持完成后增持人持股情况


    根据商业集团出具之《关于增持银座集团股份有限公司股份计划实施完毕的
通知》,本次增持完成后,增持人商业集团直接持有公司股份132,538,355股,
占公司总股本的25.4849%;商业集团及其一致行动人合计持有公司股份
202,638,983股,占公司总股本的38.9640%。


    (六)增持人承诺履行情况


    根据公司于 2020 年 11 月 26 日披露的《关于控股股东增持股份计划公告》
(公告编号:临 2020-073),商业集团承诺在本次增持计划实施期间及法定期
限内不减持其所持有的公司股份。根据公司提供的资料、商业集团书面确认并经
本所律师核查,商业集团在本次增持计划实施期间未减持其所持有的公司股份。


    综上,本所律师认为,本次增持计划实施期限届满且已实施完毕,本次增持
符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

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    三、本次增持的信息披露


    本次增持,公司于2020年11月26日、2020年11月27日、2021年2月10日、2021
年2月26日,分别发布了《关于控股股东增持股份计划公告》《关于控股股东增
持股份计划的进展公告(2020年11月27日)》《关于控股股东增持股份计划的进
展公告(2021年2月10日)》《关于控股股东增持股份计划进展暨增持计划时间
过半的公告》,公司对增持主体、增持计划内容、增持计划实施的不确定性风险
及其他相关事宜已依法披露。


    鉴于截至2021年3月3日,本次股份增持计划己实施完毕,公司应当就本次增
持实施及完成情况履行相应的信息披露义务。


    综上,本所律师认为,截至本专项核查意见出具之日,公司已就本次增持履
行了现阶段所需的信息披露义务,尚需就本次增持的实施及完成情况履行相应的
信息披露义务。


    四、本次增持符合免于发出要约的条件


    《收购管理办法》第六十三条第一款规定:“有下列情形之一的,投资者可
以免于发出要约:……(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的 30%的,自上述事实发生之日起一年后,每 12 个月内增持不
超过该公司已发行的 2%的股份”。


    本次增持前,商业集团及其一致行动人合计持有公司股份 197,438,981 股,
占比 37.9642%。本次增持计划实施期间,增持人通过上交所集中竞价交易系统
累计增持公司股份 5,200,002 股,占公司总股本的 1.00%,未超过公司总股本的
2%。


    综上,本所律师认为,本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出
要约的情形。


       五、结论意见


                                   5
   综上,本所律师认为:


   1、商业集团依法设立并有效存续,不存在《收购管理办法》规定的不得收
购上市公司的情形,具备实施本次增持的主体资格。


   2、商业集团本次增持计划实施期限届满且已实施完毕,本次增持符合《公
司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。


   3、截至本专项核查意见出具之日,公司已就本次增持履行了现阶段所需的
信息披露义务,尚需就本次增持的实施及完成情况履行相应的信息披露义务。


   4、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约收购义务的情形。


   (以下无正文)




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    (本页无正文,为《国浩律师(济南)事务所关于山东省商业集团有限公司
增持银座集团股份有限公司股份之专项核查法律意见书》之签字盖章页)




国浩律师(济南)事务所                经办律师:林泽若明


负责人:郑继法                                  郭    彬




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