北京城乡2019年第一次临时股东大会会议材料

北京城乡商业(集团)股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议材料




       2019 年 9 月 24 日
     北京城乡商业(集团)股份有限公司
     2019 年第一次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益,确保北京城乡商业(集团)股份
有限公司(以下简称“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率,
保证股东大会的顺利进行,根据公司《股东大会议事规则》的规定,
特制定本次股东大会须知如下:
     一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,认真做好股
东大会的各项工作。
    二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
     三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利,同时股东应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯
其他股东的权益,以确保股东大会的正常秩序。
     四、股东发言由大会主持人安排依次进行发言,临时需要发言
的股东,经主持人同意后可进行发言。每位股东发言时间一般不超
过五分钟。
     五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股
东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有
一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时,应在表决票中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打
“√”表示。网络投票的股东可以在本次会议召开当日的交易时间
内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
    六、采用累积投票制选举董事的投票方式说明:股东应以每个
议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,
既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给
不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。
    七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事参加监票,对投
票和计票过程进行监督,由主持人公布表决结果。
    八、公司聘请北京市百瑞律师事务所律师出席见证本次股东大
会,并出具法律意见书。
    九、为保持会场安静和整洁,请将移动电话调至静音或关闭状
态。
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         2019 年第一次临时股东大会会议议程


         现场会议   2019 年 9 月 24 日(星期二)下午 14:00

                    网络投票起止时间:自 2019 年 9 月 24 日至 2019 年 9 月 24 日
会议                采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时

时间     网络投票   间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
                    13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
                    的 9:15-15:00。

       会议地点     北京市海淀区复兴路甲 23 号公司十层会议室

   会议召集人          公司董事会       会议投票方式     现场投票与网络投票相结合

   会议主持人       董事长王禄征先生    会议法律见证         北京市百瑞律师事务所
                    一、会议签到
                    二、会议开始
                        核对、宣布出席现场会议股东人数及代表股权数
                    三、宣读本次会议议案:
                       1、审议公司关于出售资产暨关联交易的议案;
  会议议程             2、审议公司关于向全资子公司增加资金支持的议案;
                       3、审议公司关于补选董事的议案。
                    四、各位股东就议案进行审议并表决
                    五、宣布表决结果
                    六、请律师事务所律师为本次大会宣读法律意见书
                    七、宣布会议结束
北京城乡商业(集团)股份有限公司
股东大会材料之一



     公司关于出售资产暨关联交易的议案

    为集中公司的资金和管理资源,确保本公司外埠投资项目的
良好收益,降低公司异地管理维护成本、提升资产运行效率以及
盘活公司资产、优化资产结构。北京城乡商业(集团)股份有限
公司拟将沈阳房产项目194套出售给北京市郊区旅游实业开发公
司。本次拟出售房产已通过北京产权交易所有限公司公开挂牌,
交易价格24,716.23万元。
    公司董事会提请股东大会依据相关法律、法规、规范性文件
在股东大会授权范围内授权公司董事会全权办理本次交易相关
的事宜,具体授权事项如下:
    1.授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门
的相关规定及股东大会决议,制定并实施本次交易的具体方案。
    2.授权董事会负责修改、补充、签署、递交、呈报、执行与
本次交易有关的一切协议或文件。
    3.授权董事会办理相关的资产交割事宜,并办理相关的备案
手续,包括签署相关的法律文件。
    4.授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。
    因本公司法定代表人、董事长王禄征先生同时担任北京市郊
区旅游实业开发公司的法定代表人,根据《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易,不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
    上述出售资产暨关联交易事项已经公司第九届第九次董事
会审议通过,独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对
此项议案进行了事前认可并发表了同意的独立董事意见,公司董
事会审计委员会对本次交易进行了审议并出具了同意的书面审
核意见,关联董事王禄征先生已回避表决。并于 2019 年 9 月 7
日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露了公司第九届第九次董事会决
议公告和公司关于出售资产暨关联交易的公告(具体内容详见公
司临 2019-024 号公告及临 2019-025 号公告)。
    以上议案,提请各位股东审议。




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                                        董事会
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北京城乡商业(集团)股份有限公司
股东大会材料之二



 公司关于向全资子公司增加资金支持的议案

    公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司负责进行“城乡
世纪广场”项目的商业开发,通过商业开发获得商业地产并进行
商业综合体经营。项目商业部分运营业态为购物中心。
    为更好地实现公司的战略目标,发展购物中心业态,经2018
年年度股东大会审议通过《公司关于继续向全资子公司提供资金
支持的议案》,公司以自筹资金在4亿元人民币额度内为该项目
提供阶段性支持,其中划分给北京国盛兴业投资有限公司2亿元
人民币额度,北京城乡世纪企业服务管理有限责任公司2亿元人
民币额度。
    为支持项目的后续发展及有效节约资金成本,本公司将增加
自筹资金2.5亿元人民币额度,为北京国盛兴业投资有限公司提
供阶段性资金支持。累计以自筹资金6.5亿元人民币额度内为“城
乡世纪广场”项目提供阶段性支持,其中划分给北京国盛兴业投
资有限公司累计4.5亿元人民币额度,北京城乡世纪企业服务管
理有限责任公司2亿元人民币额度。
    以上议案,提请各位股东审议。




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股东大会材料之三



             公司关于补选董事的议案

    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,经北京市人民政
府推荐,董事会提名吴文学先生(简历见附件)为公司第九届董
事会董事候选人(自股东大会审议通过之日起至本公司第九届董
事会届满之日止)。
    上述补选董事的事项已经公司第九届第九次董事会审议通
过,公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对此项
议案发表了同意的独立董事意见。并于 2019 年 9 月 7 日在《中
国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露了公司第九届第九次董事会决议公告(具体内容详见公司临
2019-024 号公告)。
    以上议案,提请各位股东审议。


    附件:董事候选人简历




                        北京城乡商业(集团)股份有限公司
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                                2019 年 9 月 24 日
    附件:


                     董事候选人简历


    吴文学先生,1966 年 3 月出生,中共党员。清华大学经济
管理学院本科、硕士研究生毕业,博士,高级经济师、高级会计
师。曾任中国华夏证券公司发行部项目经理;北京市福斯特汽车
装饰件厂副厂长;北京握拉菲首饰有限责任公司总经理。北京工
美集团公司党委委员、副总经理;中国友发国际工程设计咨询公
司副总经理;北京电子控股有限责任公司党委常委、副总经理;
北京市国有企业监事会主席(正局级);挂职辽宁省沈阳市委常
委、市政府副市长(时间 1 年)。曾兼任京东方(000725)副董事
长;电子城(600658)副董事长。著有专著《管理会计那点事儿》、
《决策那点事儿》。现任北京城乡商业(集团)股份有限公司党
委副书记、总经理。

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