中航高科:中航航空高科技股份有限公司关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码:600862      证券简称:中航高科      公告编号:临 2022-019 号



               中航航空高科技股份有限公司
关于全资子公司投资设立合资公司暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



     重要内容提示:
     公司全资子公司中航复合材料有限责任公司(以下简称“航空
工业复材”)拟与誉华融投联动(厦门)投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称“誉华融投”)、赢创运营有限公司(以下简称“赢创运营”)
及赢创(中国)投资有限公司(以下简称“赢创中国”)共同出资 4.35
亿元在上海成立中航赢创复合材料科技(上海)有限公司(暂定名)
(以下简称“中航赢创”)。其中,航空工业复材拟以无形资产、固定
资产、现金形式出资 17,185 万元,出资比例 39.51%。
     誉华融投与本公司存在关联关系,本次投资事项构成关联交易,
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     过去 12 个月内公司与誉华融投无其他关联交易发生,与其他
关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。

     特别风险提示:中航赢创成立的诸多前提条件是否达成尚具有
较大不确定性;中航赢创成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、
经营管理等因素的影响,未来经营状况和收益存在不确定性的风险。




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    一、对外投资暨关联交易概述
    为拓宽航空工业复材材料谱系,完善材料技术体系,进
一步拓展市场份额,公司全资子公司航空工业复材与誉华融
投、赢创运营及赢创中国达成合作意向,拟共同出资 4.35
亿元在上海成立 PMI 泡沫产业化合资公司中航赢创。
                  表 1 项目投资方简表
     投资方名称                    关系说明
                     本公司全资子公司,中国航空工业集团有限
航空工业复材         公司(以下简称“航空工业集团”)下属单
                     位
                     为航空工业集团旗下北京誉华基金管理有
誉华融投             限公司(以下简称“誉华基金”)管理的有
                     限合伙企业
                     为德国上市公司赢创工业集团全部运营业
赢创运营
                     务的载体
                     是赢创工业集团在中国的投资公司,也是赢
赢创中国
                     创运营的全资子公司

    誉华融投作为本次交易对方之一,为本公司控股股东及
实际控制人航空工业集团旗下誉华基金管理的有限合伙企
业,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及相关法律法规的规定,本次投资事项
构成关联交易,但不构成重大资产重组。过去 12 个月内公
司与关联人誉华融投未发生其他关联交易。
    本次投资设立中航赢创暨关联交易事项已经公司 2022
年 6 月 9 日召开的第十届董、监事会 2022 年第三次会议审
议通过,公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见,与
该项交易有利害关系的关联董事回避表决。该事项无需提交
                           2
公司股东大会审议。
       二、关联方基本情况
       1.关联方关系介绍
       誉华融投作为本次交易对方之一,为本公司控股股东及
实际控制人航空工业集团旗下誉华基金管理的有限合伙企
业,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及相关法律法规的规定,誉华融投为公
司关联人。
       2.关联方基本情况
名称             誉华融投

住所             厦门市集美区杏林湾路492号2101单元B17

执行事务合伙人 誉华基金

统一社会信用代
                 91350211MA339UCK65


公司类型         有限合伙企业

注册资本         30001万元人民币

成立日期         2019-10-14

经营期限         2019-10-14至2039-10-13

登记状态         存续(在营、开业、在册)

                 对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法
经营范围         规另有规定除外);依法从事对非公开交易的企业股权
                 进行投资以及相关咨询服务。

                 2020年度资产总额19,449.25万元,净资产19,444.04
主要财务数据
                 万元,营业收入138.50万元,利润总额-485.38万元,


                                3
               净利润-485.38万元。

    三、投资标的基本情况
    1.标的公司名称
    中航赢创(暂定)
    2.注册资本及注册地点
    中航赢创注册资金 43,500 万元,注册地为上海市上海
化工园区(暂定)。
    3.出资方案及股权结构
    各出资方拟共同出资 4.35 亿元成立 PMI 泡沫产业化发
展公司,航空工业集团通过誉华融投及航空工业复材合计间
接持股比例为 51%,为中航赢创实际控制人,其中航空工业
复材以无形资产、固定资产和现金的出资方式认缴 17,185
万元,对应股权比例 39.51%,誉华融投以现金出资的方式认
缴 5,000 万元,对应股权比例 11.49%。赢创运营和赢创中国
以无形资产、固定资产和现金的出资方式合计认缴 21,315
万元,合计持有中航赢创 49%的股权。

   4.经营范围研发、生产和销售热塑性高性能材料。注:
上述公司设立具体事宜以工商行政管理部门最终核定为准。

    四、投资协议主体的基本情况
    (一)誉华融投
     详见本公告“二、关联方基本情况”相关内容。

    (二)赢创运营

                             4
注册地址      埃森市

办公地址      Relling-hauser Strae 1 - 11,45128 Essen,德国

注册号        HRB 20227

              有 限 责 任 公 司 ( Gesellschaft mit beschrnkter
公司类型
              Haftung GmbH)

注册股本      205,625,000.00 欧元

              2007 年 10 月 31 日首次注册(以现有法律形式和公司
成立日期
              名称)

              赢创运营法律前身为德固赛集团,该公司注册地址在
商业登记簿
              杜塞尔多夫市,并在杜塞尔多夫地方法院商业注册登
摘录
              记,注册号为 HRB39635。

控股股东      赢创工业集团

主要财务数
              因涉及商业机密,免于披露。


       (三)赢创(中国)
住所          北京市朝阳区东方东路 19 号 5 号楼 D01-0-1005A

法定代表人    夏赋良

统 一 社 会 信 911100007109374637
用代码

公司类型      有限责任公司(外国法人独资)

注册资本      55045 万欧元

成立日期      2002-11-04

营业期限      2002-11-04 至 2052-11-03

登记状态      存续(在营、开业、在册)

                               5
经营范围   一、在国家鼓励和允许外商投资的工业和服务领域投
           资;二、受所投资企业的书面委托(经所投资企业董
           事会一致通过),向所投资企业提供下列服务:1)协
           助和代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器
           设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部
           件和在国内外销售所投资企业生产的产品,并提供售
           后服务;2)在外汇管理部门的同意和监督下,在所投
           资企业之间平衡外汇;3)为所投资企业提供产品生产、
           销售和市场开发过程中的技术支持、市场开发及咨询、
           员工培训和企业内部人事管理等服务;4)协助所投资
           企业寻求贷款及提供担保;5)在国内外市场以经销的
           方式销售所投资企业生产的产品;6)为所投资企业提
           供运输、仓储等综合服务。三、在中国境内设立科研
           开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,
           转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;四、
           为投资者提供咨询服务,为关联公司提供与投资有关
           的市场信息、投资政策等咨询服务;五、承接境外公
           司的服务外包业务;六、依照国家有关规定,以代理、
           经销或设立出口采购机构(包括内部机构)的方式出
           口境内商品,并可按有关规定办理出口退税;七、为
           所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资
           性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的
           国内公司、企业提供相关的技术培训;八、进口、在
           国内采购、经销(不包括零售)或代理(不包括拍卖)
           跨国公司以及其控股的关联公司的产品以及与上述产
           品同类的产品;九、委托境内其他企业生产/加工其产
           品或其母公司产品并在国内外销售;十、为所投资企
           业提供机器和办公设备的经营性租赁服务;十一、为
           其进口的产品提供售后服务;十二、技术咨询、技术
           服务;十三、出租办公用房;机械设备租赁;物业管
           理服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营
           活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
           准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政
           策禁止和限制类项目的经营活动。)

                           6
控股股东     赢创运营

主 要 财 务 数 因涉及商业机密,免于披露。

    四、投资协议主要内容及履约安排
    1.合同主体及投资安排
    详见本公告“三、投资标的基本情况”相关内容。
    2.合资期限
    合资期限为中航赢创设立日起长期存续。


     五、关联交易的定价政策及定价依据
    航空工业复材、赢创运营及赢创中国共同委托上海东洲
资产评估有限公司对拟用于出资的无形资产、固定资产进行
了评估。
    航空工业复材拟用于出资的非专利技术、设备资产账面
价值为人民币 172,685.79 元,根据纳入评估范围的资产特
点,采用收益法、成本法进行评估,评估值为人民币
7,696,710.00 元。

    鉴于评估项目涉及国有资产,上述评估结果需按相关规
定履行国有资产管理部门备案、核准程序,且最终以经国资
监管部门备案核准后的结果为准。

    六、交易存在的风险及对公司的影响
    (一)存在的风险
    1.中航赢创成立需满足如下前提条件:
    (1)涉及区域的反垄断主管机构需要就中航赢创的设
                              7
立给予反垄断审查许可或豁免。
    (2)赢创工业方专利转让、赢创工业技术和专有技术
许可需要获得德国政府的出口许可符合德国政府的法律、法
规和行政命令。
    (3)主管市场监督管理局需签发中航赢创营业执照、
备案中航赢创章程且各方均可接受。
    (4)需经航空工业方与赢创方的最高管理机构批准设
立。
    上述前提条件是否达成尚具有较大不确定性。
    2.中航赢创成立后,受宏观经济、行业环境、市场竞争、
经营管理等因素的影响,未来经营状况和收益存在不确定性
的风险。

    (二)对公司的影响
    本次投资设立中航赢创暨关联交易事项,是基于公司战
略规划和经营发展的需要,以新设中航赢创为抓手积极拓展
PMI 泡沫新材料领域,有利于推动公司完善材料技术体系,
进一步拓展市场份额,不断增强公司的核心竞争力。本次关
联交易遵循了公平、自愿、合理的原则,并已充分评估自身
经营状况,合理安排资金进行本次投资,对公司的财务状况
与经营成果不会产生较大影响,不存在损害中小投资者利益
的情形,不影响公司独立性,公司主营业务也不会因本次关
联交易而对关联方形成依赖。

                          8
    七、关联交易应当履行的审议程序
    (一)董事会审议情况
    公司于 2022 年 6 月 9 日召开了第十届董事会 2022 年第
三次会议,会议审议通过了《关于全资子公司投资设立合资
公司暨关联交易的议案》,关联董事李志强、张军、王健、
姜波、曹正华回避表决该议案,其余 4 名非关联董事一致通
过该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的相关规定,该议案无须提交公司股东大会审议。公
司董事会授权航空工业复材按照中航赢创组建方案开展下
一步工作。
    (二)独立董事的事前认可意见和独立意见
    公司独立董事对本次投资设立中航赢创暨关联交易事
项进行了事前审核,并发表如下事前认可意见:公司全资子
公司投资设立中航赢创的交易有利于发挥公司自身优势,符
合公司经营发展需要,有利于增强公司持续盈利能力和市场
竞争力,符合公司的长远发展及全体股东的利益;所涉及的
交易价格公允合理,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,
不存在损害股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意将
上述事项提交公司董事会审议。
    公司独立董事对此次关联交易事项发表了独立意见,认
为:此次投资设立中航赢创暨关联交易事项遵循公平、公正、
公允、互利的原则,有利于发挥公司自身优势,符合公司经

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营发展需要,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小
股东利益的情形,审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定。因此,经审议我们一致同意《关于全资子公司
投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
    (三)监事会审核情况
    公司于 2022 年 6 月 9 日召开了第十届监事会 2022 年第
三次会议,会议审核通过了《关于全资子公司投资设立合资
公司暨关联交易的议案》,监事会认为:公司本次对外投资
设立中航赢创暨关联交易事项,交易在各方平等协商一致的
基础上进行,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情况。


    特此公告。


                     中航航空高科技股份有限公司董事会
                                       2022 年 6 月 10 日




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