中航高科:中航航空高科技股份有限公司外部董事履职支撑服务保障制度

            中航航空高科技股份有限公司
           外部董事履职支撑服务保障制度


                         第一章 总则
    第一条 为加快完善中国特色现代企业制度,促进中航航空
高科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范管理和有
效运行,提升外部董事服务保障工作水平,充分发挥外部董事作
用,根据国家法律法规及董事会规范建设与运行管理的相关要求,
结合公司实际,制定本制度。
    第二条 本制度所称外部董事是指由公司以外的人员担任的
董事,且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
    第三条 为了保证外部董事有效行使职权,公司应当为外部
董事履行职责提供所必需的工作条件。外部董事行使职权时,上
市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干
预其独立行使职权。
                     第二章 服务保障内容
    第四条 公司证券投资部为外部董事日常管理和履职保障的
职能部门,承担为外部董事履职提供服务保障的职责,及时落实、
协调外部董事提出的各项履职要求。
    第五条 公司各职能部门及子公司应当积极支持、配合证券
投资部做好保障外部董事履职相关工作,为外部董事履职提供便
利条件。
    第六条 公司董事会秘书应积极为外部董事履行职责提供协
助,及时提供外部董事履职的各项信息及资料,与外部董事做好
沟通。
    第七条 公司应当切实保障外部董事履职知情权
    (一)及时送达监管文件。国资委、交易所等上级监管部门
下发的涉及公司发展、经营、改革等各项文件,应当在符合保密
规定的前提下及时送达外部董事;
    (二)依规开放信息系统。除国家特殊规定外,向外部董事
开放公司电子办公、数据报告等信息系统,及时提供相关政策文
件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等;
    (三)积极配合了解情况。外部董事可以采用实地调研、查
阅公司有关资料、与公司有关人员谈话等必要的工作方式了解掌
握公司情况,公司应当予以积极配合与支持。公司每年视情况组
织外部董事实地考察或现场调研。
    第八条 外部董事在履职过程中提出的涉及公司决策、生产
经营、重大事项等相关询问,公司应当在七个工作日内予以书面
答复并做好相关记录。
    第九条 公司在审议定期报告时,公司经营层向董事会汇报
报告期公司的生产经营情况,主要包括公司重大项目进展、董事
会决议执行、公司改革发展等事项,并征求意见和建议。针对公
司重大事项进展,可不定期向公司外部董事进行专项汇报,外部
董事应当及时反馈。
    第十条 公司应当严格落实董事会召开相关规定
    (一)会前沟通汇报机制。董事会定期会议通知及相关会议
材料,应当在会议召开十日前送达外部董事,临时会议通知等相
关材料,应当在会议召开三日前送达外部董事;董事会秘书应当
在董事会及专门委员会会议召开前与外部董事做好议案相关的
汇报及沟通工作,并就董事提问的反馈意见及时予以答复或补充
相关支撑材料。
    (二)规范会议召开程序。董事会会议要坚持以现场会议为
主,严格限制通讯表决的事项范围(特殊情况除外)。董事会会
议应有过半数的董事出席方可举行,但决议公司因将股份用于员
工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需的情形而收购本公司股份的事项应有三分之二以上的董事出
席方可举行。
    (三)合理安排会议内容。公司应当区分议题的重要程度,
合理安排会议时间和议题数量,保障外部董事会前有充足时间研
究议案,确保上会议题得到充分讨论。
    (四)提高议案材料质量。公司应当保证提交董事会审议的
议案及相关材料的真实性、准确性、完整性,外部董事认为资料
不充分的,公司应当及时予以补充。
    第十一条     三分之一以上外部董事认为资料不充分或者论
证不明确、且不能及时补充相关资料或提供论证说明时,可以联
名提出缓开董事会会议或者缓议个别议题,董事会应当予以采纳,
提议缓开董事会会议或缓议议题的外部董事应当对议题再次提
交审议应满足的条件提出明确要求。
    第十二条   公司应当持续提高日常服务保障水平
    (一)强化日常工作服务。公司应当为外部董事开展调研、
查阅资料、日常办公、参加会议、撰写报告等日常工作提供及时、
高效的服务。除董事会及专门委员会会议外,公司召开的有关战
略研讨、经营分析等专项会议,可以视情况安排外部董事出(列)
席。
    (二)规范履职业务培训。公司应当保证外部董事在任职期
间按照要求参加证券监督管理局、上海证券交易所、上市公司协
会等监管部门或行业自律部门组织的董事相关培训。
    (三)加强基础工作保障。公司应当为外部董事履职提供必
要的办公条件、公务出行、通信等服务保障,出差待遇比照公司
领导人员的标准执行。
    (四)建立履职纪实台账。公司应当建立外部董事履职台账,
详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、
参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。
    第十三条   公司可以建立必要的董事责任保险制度,以降低
外部董事正常履行职责可能引致的风险。
                           第三章 附则
    第十四条   本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第十五条   本制度由公司董事会负责解释,自公司董事会审
议通过之日起生效并实施。
                                         2022 年 6 月 9 日

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