内蒙华电:北京市嘉源律师事务所关于华能结构调整1号证券投资私募基金增持内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股份的专项核查意见

          北京市嘉源律师事务所
关于华能结构调整 1 号证券投资私募基金增持
  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股份的
                专项核查意见




      西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                    中国北京

                 二〇二〇年八月
   北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN




致:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司




                         北京市嘉源律师事务所
           关于华能结构调整1号证券投资私募基金增持
             内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股份的
                                专项核查意见

                                                                  嘉源(2020)-05-169


敬启者:

    北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,就华能结构调整1
号证券投资私募基金(以下简称“华能结构调整基金”或“增持人”)自2020年2
月4日至本专项核查意见出具之日期间实施的增持内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司(以下简称“内蒙华电”或“公司”)股份的行为(以下简称“本次增持”)
进行核查,并出具本专项核查意见。


    本专项核查意见依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)以及《上市公司股东
及其一致行动人增持股份行为指引》(以下简称“《增持指引》”)等法律、法规及
规范性文件的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具。


    为出具本专项核查意见之目的,本所查阅了本所认为出具本专项核查意见所
需查阅的文件。在前述调查过程中,本所得到内蒙华电、华能结构调整基金的如
下保证:其均已提供本所认为出具本专项核查意见所必需的、真实、完整的原始
书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;所提供的所有文件及

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所述事实均为真实、准确和完整;所提供的复印件与原件一致。


    对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。


    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。


    本专项核查意见仅供本次增持之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同
意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件,随其他申请材料一起上
报,并依法对所出具的法律意见承担责任。


    基于上述,本所现发表核查意见如下:


一、 增持人的主体资格

    (一)增持人基本情况


    华能结构调整基金成立于2018年12月3日,已在中国证券投资基金业协会办
理完毕私募证券投资基金备案,基金编号为SEN805。华能结构调整基金的基金
管理人为天津华人投资管理有限公司(以下简称“华人投资”)。


    华人投资现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于2017年1月
6日核发的统一社会信用代码为91120118MA05MGUH5B的《营业执照》。根据该
《营业执照》,华人投资成立于2017年1月6日;经营期限为2017年1月6日至2047
年1月5日;法定代表人为李明;注册资本为1,000万元;住所为天津自贸试验区
(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1108-1;公司类型为有限
责任公司(法人独资);经营范围为“投资管理。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)”。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的
公开查询,截至本专项核查意见出具之日,华人投资的登记状态为“存续”。2017
年2月28日,华人投资在中国证券投资基金业协会办理完成私募证券投资基金管

                                   2
理人登记,登记编号为P1061588。


    (二)增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司股份的情形


    根据华人投资提供的资料及书面确认并经本所适当核查,华能结构调整基金
不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情
形:


    (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;


    (2)最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;


    (3)最近三年有严重的证券市场失信行为;


    (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。


    综上,本所认为:华能结构调整基金为依法设立、有效存续的私募证券投资
基金,已在中国证券投资基金业协会办理私募证券投资基金备案,不存在根据法
律法规及基金合同规定需要终止的情形,也不存在《收购管理办法》规定的不得
收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格。其管理人华人投资为
依法设立、有效存续的有限责任公司,不存在根据法律法规及公司章程规定需要
终止的情形,并已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记。


二、 本次增持的基本情况

    (一)增持人于本次增持前在公司的持股情况


    根据内蒙华电提供的资料及书面确认并经本所适当核查,本次增持前,华能
结构调整基金持有公司107,685,514股,占公司总股本的1.854%。


    (二) 本次增持的增持计划


    根据内蒙华电于2020年2月5日披露的《关于控股股东及实际控制人之一致行
动人增持公司股份的公告》,华能结构调整基金拟在未来6个月内(自首次增持之
日,即2020年2月4日起算),以自有资金或自筹资金累计增持金额不低于20,000


                                   3
万元(包含本次已增持金额),且不超过40,000万元(包含本次已增持金额);增
持股份价格区间为不超过3.6元/股。(以下简称“本次增持计划”)


    (三)本次增持计划的实施情况


    根据华人投资提供的资料及书面确认并经本所适当核查,本次增持计划的具
体实施情况如下:


    1、2020年2月4日,华能结构调整基金通过上海证券交易所交易系统累计增
持公司股份19,996,771股,占公司总股本0.344%(按照2019年12月31日内蒙华电
总股本计算),增持成交额为4,867.19万元。


    2、截至2020年2月10日,华能结构调整基金通过上海证券交易所交易系统累
计增持公司股份45,496,771股,占公司总股本的0.783%(按照2019年12月31日内
蒙华电总股本计算),累计成交额为11,552.47万元,达到本次增持计划下限的
50%。


    3、截至2020年2月26日,华能结构调整基金通过上海证券交易所交易系统累
计增持公司股份60,322,346股,占公司总股本的1.039%(按照2019年12月31日内
蒙华电总股本计算),累计成交金额15,452.99万元。


    4、截至2020年3月26日,华能结构调整基金通过上海证券交易所交易系统累
计增持公司股份77,472,232股,占公司总股本的1.334%(按照2019年12月31日内
蒙华电总股本计算),累计成交金额 20,104.8 万元,达到本次增持计划下限。


    5、截至2020年8月4日,华能结构调整基金通过上海证券交易所交易系统累
计增持公司股份113,054,626股,占公司总股本的1.946%(按照内蒙华电最新披露
的总股本计算),累计成交金额29,196.77万元。


    根据华人投资提供的资料及书面确认并经本所适当核查,华能结构调整基金
增持公司股份未发生在下列期间:


    1、内蒙华电定期报告公告前10日内(因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内)。


    2、内蒙华电业绩预告、业绩快报公告前10日内。

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    3、自可能对内蒙华电股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中,至依法披露后2个交易日内。


    (四)增持人于本次增持后在公司的持股情况


    根据内蒙华电、华人投资提供的资料及书面确认并经本所适当核查,本次增
持完成后,华能结构调整基金持有公司股份220,740,140股,占公司总股本的
3.8003%。


    (五)承诺履行情况


    华能结构调整基金承诺,在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司
股份。根据内蒙华电提供的资料、华人投资的书面确认并经本所适当核查,华能
结构调整基金自本次增持计划实施之日(即2020年2月4日)起至增持计划完成之
日(即2020年8月4日)止,未减持其所持有的内蒙华电股份。


    综上,本所认为,增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持
指引》等法律、法规和规范性文件的规定。


三、 本次增持符合免于提出要约收购豁免申请的条件

    《收购管理办法》第六十三条规定,“有下列情形之一的,投资者可以免于
发出要约:……;(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地
位;……”


    根据《华能结构调整1号证券投资私募基金私募基金合同》并经本所适当核
查,华能结构调整基金的基金份额持有人为中国华能集团有限公司(以下简称“华
能集团”)及其控制的下属企业,华人投资的实际控制人亦为华能集团。因此,
华能结构调整基金为公司实际控制人华能集团之一致行动人。


    根据内蒙华电提供的资料及书面确认并经本所适当核查,本次增持前,华能
结构调整基金持有公司107,685,514股,占公司总股本的1.8539%,华能结构调整
基金及华能集团控制下的北方联合电力有限责任公司、中国对外经济贸易信托有
限公司-外贸信托华资1号单一资金信托、华人金融能源1号证券投资私募基金


                                    5
合计持有内蒙华电59.0573%股份;本次增持完成后,华能集团及其一致行动人合
计持有内蒙华电61.0030%股份,不影响内蒙华电的上市地位。


    综上,本所认为,本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情
形。


四、 本次增持的信息披露

    根据内蒙华电提供的资料及其书面确认并经本所适当核查,内蒙华电已于
2020年2月5日发布了《关于控股股东及实际控制人之一致行动人增持公司股份的
公告》(临2020-004),于2020年2月11日发布了《关于控股股东及其一致行动人
增持公司股份进展公告》(临2020-005),于2020年2月27日发布了《关于控股股
东及其一致行动人增持公司股份计划的进展公告》(临2020-006),就华能结构调
整基金的增持情况、后续增持计划、承诺等事项进行了公告。


    综上,本所认为,截至本专项核查意见出具之日,内蒙华电已就本次增持履
行了相应的信息披露义务。鉴于本次增持已经实施完毕,内蒙华电尚待按照《增
持指引》的规定履行相应的信息披露义务。


五、 结论意见

    综上所述,本所认为:


    1、华能结构调整基金为依法设立、有效存续的私募证券投资基金,已在中
国证券投资基金业协会办理私募证券投资基金备案,不存在根据法律法规及基金
合同规定需要终止的情形,也不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司
股份的情形,具备实施本次增持的主体资格。其管理人华人投资为依法设立、有
效存续的有限责任公司,不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形,
并已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记。


    2、增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持指引》等法律、
法规和规范性文件的规定。


    3、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。


    4、截至本专项核查意见出具之日,内蒙华电已就本次增持履行了相应的信

                                    6
息披露义务。鉴于本次增持已经实施完毕,内蒙华电尚待按照《增持指引》的规
定履行相应的信息披露义务。




    本专项核查意见一式 2 份。




                    (本页以下无正文)




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(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于华能结构调整 1 号证券投资私募
基金增持内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股份的专项核查意见》之签署页)




北京市嘉源律师事务所                    负   责   人:郭    斌



                                        经 办 律 师:谭四军



                                                       黄    娜




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