哈投股份2018年年度股东大会文件

哈尔滨哈投投资股份有限公司
2018 年年度股东大会文件




                  2019 年 6 月 20 日
                 哈投股份 600864
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                                           目               录


一、会议议程 ............................................................................................... 1

二、注意事项 ............................................................................................... 2

三、审议议案 ............................................................................................... 4

议案 1《关亍公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》........................................ 4

议案 2《哈投股仹 2018 年度财务决算报告》 .......................................................... 5

议案 3《哈投股仹 2018 年度董事会工作报告》 .................................................. 10

议案 4《关亍 2018 年度利润分配预案的议案》 .................................................. 19

议案 5《关亍续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》 ..................................... 21

议案 6《2018 年度独立董事述职报告》 ................................................................ 23

议案 7《关亍公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》 ................................. 30

议案 8《关亍公司 2018 年度内部控制审计报告的议案》 ................................. 39

议案 9《关亍授权公司经营层择机处置金融资产的议案》 ................................. 43

议案 10《关亍续保董监高责仸险的议案》............................................................ 44

议案 11《2018 年度监事会工作报告》 ................................................................. 45

议案 12《关亍修改公司章程的议案》 .................................................................... 48

议案 13《关亍补选董事的议案》 ............................................................................ 52
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                     2018 年年度股东大会会议议程

时 间:2019 年 6 月 20 日 下午 14:00 分
地 点:哈尔滨市松北区创新二路 277 号哈尔滨经济创新研发中心大
厦 2809 会议室

   序号                                 议    程
    一     宣布会议开始
    二     宣读股东大会注意事项

           报告和议案

           1、《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
           2、《哈投股份 2018 年度财务决算报告》
           3、《哈投股份 2018 年度董事会工作报告》
           4、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
           5、《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》

    三     6、《2018 年度独立董事述职报告》
           7、《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》
           8、《关于公司 2018 年度内部控制审计报告的议案》
           9、《关于授权公司经营层择机处置金融资产的议案》
           10、《关于续保董监高责任险的议案》
           11、《2018 年度监事会工作报告》
           12、《关于修改公司章程的议案》
           13、《关于补选董事的议案》
    四     股东审议发言
    五     对报告和议案投票表决
    六     休会、上传现场表决结果
    七     复会、宣布表决结果(现场和网络汇总结果)
    八     宣读决议
    九     宣读法律意见书
    十     宣布会议闭幕
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                     2018 年年度股东大会注意事项


      为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会顺利进行,本公司
根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求,
以及本公司《章程》就本次股东大会的有关事项,提请参会股东注意:
      一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会,应认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权
益,不得扰乱大会的正常秩序。
      二、本次股东大会由董事长主持。股东大会秘书处具体负责大会
有关方面的事宜。
      三、股东发言和质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提
问应围绕本次会议议题进行,且应简明扼要,每人不超过 5 分钟。
      四、股东发言时,应当首先报告姓名和股东帐号,不得打断会议
报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时,股东不进行大
会发言。股东违反上述规定的发言,大会主持人可拒绝或制止。会议
进行中只接受股东身份的人员发言和质询。
      五、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决票时,
应按要求认真填写,填写完毕,务必签署姓名并将表决票投入票箱。
对未在表决票上做表决的或多选的,做弃权处理。未交的表决票不计
入统计结果。
      六、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。
在开始表决前退场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
如有委托的,按照有关委托代理的规定办理。
      七、本次股东大会议案 12 为特别决议议案,需经出席本次股东
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大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以
上表决通过。议案 1-11 为普通决议事项,按照普通决议程序表决,
即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2
以上通过。第 13 项议案实行累积投票制,即股东大会补选董事时,
每一股份拥有与应选人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中
使用。议案 13 表决不设“同意”、“反对”和“弃权”项,请在补选
董事候选人对应“投票数”栏填写持股数,“√”表示为平均使用表
决权。
      八、本次会议将对已公告议案进行审议和表决。
      九、本次股东大会股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
      十、审议事项的表决票由两名股东代表和一位监事、律师作为监
票人监督清点。两位股东代表人选由主持人提名,参会股东举手表决
通过。本次股东大会以现场与网络投票结合方式召开,监票人和工作
人员将现场投票结果汇总后传送给上海证券交易所网络投票系统,由
上交所信息公司将网络投票结果和现场投票结果合并汇总后传回公
司,监票人当场公布表决结果。




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议案 1:

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        关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案

各位股东:
      公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》(2017 年修订)和上海证券
交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告工作的通知》要求,编
制了 2018 年年度报告全文及其摘要。公司 2018 年度财务报告,已经
大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并对本年度报告出具了标
准无保留意见的审计报告。公司 2018 年年度报告及其摘要已经公司
第九届董事会第三次会议审议通过,并于 2019 年 4 月 19 日披露于上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《上海证券报》、《中
国证券报》。
      请各位股东审议。
                               哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
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议案 2:

                    哈尔滨哈投投资股仹有限公司

                         2018 年度财务决算报告

各位股东:
     2018 年度公司在董事会决策和经理层的领导下,在经营班子和全体员工的
共同努力下,完成了如下经营目标。公司财务报表已经大华会计师事务所审计,
出具了大华审字【2019】006561 号标准无保留意见的《审计报告》,现将 2018
年度财务决算报告如下:
     一、主要会计数据和财务指标                                                单位:万元

                                                             本期比上年
          主要会计数据          2018 年        2017 年                            2016 年
                                                             同期增减(%)

 营业总收入                     275,929.36     256,1,40.28             7.73       238,200.96
 营业收入                       120,433.37     119,970.78              0.39       112,651.17
 归属于上市公司股东的净利
                                 -14,205.89     35,819.35         -139.66          34,255.56


归属于上市公司股东的扣除非经
                                 -26,270.75     33,974.90         -177.32          23,695.62
常性损益的净利润

 经营活动产生的现金流量净额     309,159.87     -918,446.76                        -929,770.84
                                                             本期末比上

                                2018 年        2017 年       年期末增减           2016 年
                                                                 (%)

 归属于上市公司股东的净资产    1,257,616.39   1,345,892.18             -6.56     1,356,446.55

 总资产                        3,890,917.01   4,604,878.75         -15.50        2,955,319.90


                                                             本期比上年
          主要财务指标          2018 年        2017 年                            2016 年
                                                             同期增减(%)

 基本每股收益(元/股)               -0.07          0.17         -141.18               0.24

 稀释每股收益(元/股)               -0.07          0.17        --141.18               0.24


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 扣除非经常性损益后的基本每
                                 -0.12       0.16      -175.00        0.21
股收益(元/股)

 加权平均净资产收益率(%)       -1.09       2.64        -3.73        3.99
 扣除非经常性损益后的加权平
                                 -2.01       2.51        -4.52        3.35
均净资产收益率(%)
     二、基本财务状况
     1、资产结构:
     报告期末,资产总额 3,890,917.01 万元,其中:流动资产 2,739,277.99 万
元,占资产总额 70.40%,非流动资产 1,151,639.02 万元,占资产总额 29.60%.
     主要变动分析:
     (1)应收票据 781.16 万元,比上年末下降 63.67%,主要原因是控股子公
司黑岁宝应收商业汇票减少所致。
     (2)应收账款 32,418.41 万元,比上年末增长 56.76%,主要原因是全资子
公司江海证券应收手续费及佣金和应收证券清算款增加所致。
     (3)买入返售金融资产 700,642.78 万元,比上年末下降 33.09%,主要原
因是全资子公司江海证券股票质押业务及债券回购业务减少所致。
     (4)存货 21,025.33 万元,比上年末增长 80.48%,主要原因是公司及控股
子公司黑岁宝储煤量增加所致。
     (5)可供出售金融资产 829,408.15 万元,比上年末下降 30.10%,主要原
因是全资子公司江海证券股票投资、债权投资及资管产品等投资减少所致。
     (6)长期股权投资比上年末下降 100%的主要原因是对联营企业黑龙江新世
纪能源有限公司长期股权投资全额计提减值准备所致。
     (7)在建工程 20.42 万元,比上年末下降 95.33%,主要原因是公司及控股
子公司黑岁宝在建工程达到预定可使用状态转入固定资产所致。
     (8)工程物资 458.72 万元,比上年末下降 55.92%,主要原因是控股子公
司黑岁宝尚未安装设备减少所致。
     (9)递延所得税资产 33,302.52 万元, 比上年末增长 299.70%,主要原因是
全资子公司江海证券可供出售金融资产计提减值准备及公允价值变动可抵扣暂
时性差异增加所致。
     2、债务结构:

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     报告期末,负债总额 2,617,764.19 万元,其中:流动负债 1,662,804.83 万
元占负债总额 63.52%,非流动负债 954,959.36 万元,占负债总额 36.48%。
     主要变动分析:
     (1)拆入资金 10,000.00 万元,比上年末增长的主要原因是全资子公司江海
证券银行拆入资金增加所致.
     (2)卖出回购金融资产款 795,444.89 万元,比上年末下降 36.55%,主要原
因是全资子公司江海证券银行间及交易所市场债券标的业务减少和两融收益权
转让业务减少所致。
     (3)应交税费 20,537.35 万元,比上年末增长 136.68%,主要原因是全资子
公司江海证券应交企业所得税增加所致。
     (4)其他应付款 15,983.31 万元,比上年末下降 39.31%,主要原因是全资子
公司江海证券收取股票质押保证金减少所致。
     (5)一年内到期的非流动负债 18,543.98 万元,比上年末下降 92.50%,主
要原因是全资子公司江海证券一年内到期的应付债券和长期应付款减少所致。
     (6)长期借款 11,650.00 万元,比上年末增长的主要原因是控股子公司黑
岁宝银行借款增加所致。
     (7)应付债券 407,615.34 万元,比上年末增长 34.11%,主要原因是全资
子公司江海证券发行公司债所致。
     (8)递延所得税负债 26,645.69 万元,比上年末下降 35.07%,主要原因是
公司可供出售金融资产公允价值变动应纳税暂时性差异减少所致。
     3、股东权益情况:
     (1)其他综合收益 56,274.02 万元,比上年末下降 48.47%,主要原因是公
司及全资子公司江海证券可供出售金融产品公允价值变动所致。
     (2)归属于母公司股东权益总额 1,257,616.39 万元,比上年末下降 6.56%。
     三、经营成果
     1、营业情况
     报告期,营业总收入 275,929.36 万元,比上年同期增长 7.73%,营业总成
本 386,613.52 万元,比上年同期增长 29.08%。
     主要变动分析:
     (1)营业收入 120,433.37 万元,比上年同期增长 0.39%,主要原因是公司
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及控股子公司黑岁宝供热面积增加所致。
     (2)利息收入 81,004.67 万元,比上年同期增长 10.25%,主要原因是全资
子公司江海证券股票质押式回购利息收入增加所致。
     (3)手续费及佣金收入 74,491.33 万元,比上年同期增长 18.81%,主要原
因是全资子公司江海证券投资银行业务收入增加所致。
     (4)营业成本 103,285.84 万元,比上年同期上升 8.64%,主要原因是公司
及控股子公司黑岁宝原煤价格上涨所致。
     (5)利息支出 101,351.01 万元,比上年同期上升 27.16%,主要原因是全
资子公司江海证券应付债券及次级债券利息支出增加所致。
     (6)资产减值损失 72,563.39 万元,比上年同期增长 256.50%,主要原因是
全资子公司江海证券可供出售金融资产减值损失增加所致。
     (7)其他收益 3,113.11,万元,比上年同期增长 127.02%,主要原因是全资
子公司江海证券收到的与日常经营相关的政府补助增加所致。
     (8)公允价值变动收益-20,289.01 万元,比上年同期下降 654.71%,主要
原因是全资子公司江海证券衍生金融资产及以公允价值计量计入当期损益的金
融资产公允价值变动较大所致。
     (9)资产处置收益-388.27,万元,比上年同期增长 93.23%,主要原因是公
司固定资产处置损失增加所致。
     (10)营业外收入 3,001.61 万元,比上年同期增长 496.30%,主要原因是
全资子公司江海证券股票质押业务罚款收入增加所致。
     (11)营业外支出 427.80 万元,比上年同期增长 37.43%,主要原因是全资
子公司江海证券对外捐赠及赔偿金增加所致。
     2、期间费用及所得税费用
     主要变动分析:
     (1)销售费用为 25.10 万元,比上年同期下降 71.75%,主要原因是控股子
公司黑岁宝运输费用减少所致。
     (2)管理费用 96,258.30 万元,比上年同期上升 3.97%,主要原因是控股
子公司黑岁宝补提农民工社会保险金及住房公积金所致。
     (3)财务费用 2,850.92 万元,比上年同期上升 61.90%,主要原因是控股
子公司黑岁宝融资租赁利息支出及银行借款利息支出增加所致
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     (4)所得税费用 913.44 万元,比上年同期下降 91.37%,主要原因是公司
全资子公司江海证券本期可供出售金融资产计提减值准备导致递延所得税费用
调整额减少较多。
     3、盈利水平
     主要变动分析:
     报告期,归属于母公司所有者的净利润为-14,205.89 万元,比上年同期下
降 139.66%,主要原因是公司供热业务由于煤炭价格上涨导致成本增加;证券业
务受资本市场环境不利的影响金融资产计提减值准备导致经营业绩大幅下降。
     四、现金流量构成情况
     主要变动分析:
     1、报告期,经营活动产生的现金流量净额为 309,159.87 万元,比上年同期
增加的主要原因是全资子公司江海证券支付其他活动经营有关现金中金融资产
投资成本减少所致。
     2、报告期,投资活动产生的现金流量净额为-26,827.10 万元,比上年同期
减少的主要原因是公司全资子公司江海证券投资支付的现金增加所致。
     3、报告期,筹资活动产生的现金流量净额-364,394.82 万元比上年同期减
少 143.79%,主要原因是全资子公司江海证券取得借款及发行债券收到的现金减
少所致。
     请予审议。


                                        哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
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议案 3:

                    哈尔滨哈投投资股仹有限公司

                      2018 年度董事会工作报告

各位股东:

     2018 年,董事会全体成员根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定,恪尽职守、勤勉尽责,依法

独立行使职权,切实履行股东大会赋予的董事会职责,严格执行股东大会及董事

会各项决议,不断完善公司法人治理结构,确保董事会科学决策和规范运作。紧

密围绕公司发展战略,积极推进各项工作。现将董事会 2018 年度工作情况汇报

如下:

       一、2018 年董事会工作回顾

     2018 年以来,我国经济运行总体处于稳中有进,稳中有变,变中有忧的复

杂态势。中美经贸摩擦不确定性明显上升;经济下行压力加大;金融风险不断暴

露;社会预期不稳,信心不强。作为全年经济工作主要任务的供给侧结构性改革,

以及“防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治”三大攻坚任务的持续推进,使

得结构性去杠杆步伐不断加快,金融监管力度不断加强。在这种形势下,公司热

电业务和证券业务都承受了前所未有的巨大压力。不断提高的环保标准使公司热

电业务环保投入持续增加,供给侧结构性改革导致原材料价格维持高位,热电业

务经营成本大幅上升;企业信用风险的不断暴露,资本市场的大幅下跌,各项强

监管政策的不断出台,导致公司证券业务风险加大,经济效益大幅下降并导致亏

损。

     面对严峻复杂的经营环境,公司董事会深刻领会党的十九大精神,全面梳理
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公司中长期发展规划,增强战略引领作用,深入分析热电业务和证券业务经营中

遇到的问题和挑战,积极推动公司采取各项举措扭转不利局面,以防范化解风险

和努力提高效益为中心,进一步完善内部控制与全面风险管理体系,强化风险防

控,深入挖潜增效,及时遏制了风险的进一步扩大,最大限度的减少了亏损,为

公司下一步发展奠定了基础。

     (一)总体经营情况

     本报告期内,公司实现营业总收入 275,929.36 万元,较上年增长 7.73%;实

现归属公司股东净利润-14,205.89 万元,较上年下降 139.66%。截至 2018 年 12

月 31 日,公司总资产 3,890,917.01 万元,较上年同期下降 15.50%;归属于上

市公司股东的所有者权益 1,257,616.39 万元,较上年同期下降 6.56%。

     热电业务方面,2018 年面临的形势依然严峻,煤炭价格居高不下,1-4 月供

暖期间室外温度较同期偏低,按照市政府要求 4 月份供热时间延长十天,以上因

素综合致使煤炭等生产成本增加;另外,由于近年环保改造项目的投入使用,运

行成本和维护成本也有所增加,对公司经济效益产生较大影响。在各种不利条件

下,公司加强成本控制,合理调整运行方式及褐煤掺烧的配比率,努力降低燃煤

成本;积极开展节能降耗工作,努力降低各项单耗指标;加大当期热费和陈欠热

费的收缴力度,努力做到应收尽收。全年完成发电量 37416 万千瓦时,比上年同

期减少 2758 万千瓦时,减少了 6.87%;完成售电量 19614 万千瓦时,比上年同

期减少 4894 万千瓦时,减少了 19.97%;完成热力销售 1626 万吉焦,比上年同

期增加 140 万吉焦,增加了 9.42%。热电业务实现营业收入 119,486.28 万元,

比上年增长 0.86%

     证券业务方面,2018 年,在去杠杆、严监管的政策环境下,证券市场整体

低迷,上证综指下跌 24.59%,两市股基交易量大幅下降。面对不利的市场环境,

                                   11
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2018 年年度股东大会文件


公司审时度势,坚持多元化经营,控制风险投资规模、努力增收节支,但总体上

难以扭转自营投资因市场调整带来的投资浮亏,虽然投行业务完成项目规模创历

史新高,但公司整体收入、利润较同期下降。经审计,报告期内按照证券行业类

别口径,江海证券实现营业收入 12.59 亿元,同比降低了 7.01%;实现营业支出

14.73 亿元,同比增长了 51.92 %;实现利润总额-1.89 亿元,同比降低 149.48 %;

实现净利润-1.77 亿元,同比降低了 160.69 %。

     (二)董事会在契合发展战略推动双主业共同发展方面所做工作

     公司的长期战略目标是基于重大资产重组后形成的公用事业与金融业双主

业,继续做大做强热电公用事业,通过充实资本金等形式支持江海证券发展壮大。

2018 年,根据公司总体发展需要,董事会按照公司章程规定的董事会职责,根

据双主业的发展战略,全面积极履行职责,稳步推进以下工作。

     一是证券业务方面,及时完成了对江海证券“2018—2022 年发展战略规划

纲要”的审议批复,批准了江海证券对子公司江海汇鑫期货 2.1456 亿元人民币

的增资,批准了江海证券 26 亿元次级债券的发行,完成了对江海证券申请短期

融资券发行资格的审议批复,批准了江海证券对公司章程、关联交易和发展战略

管理办法等制度的修订,及时完成了对江海证券“房产处置”等其他重大事项的

审议批复;二是热电业务方面,完成了对“控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司

的 2.5 亿元贷款担保”、“向大股东借款”,“公司热电厂重大环保改造”、“公司闲

置资金的使用”、“可供出售金融资产的处置”以及所有重大关联交易等重大事项

的审议批准,符合条件的,及时报请股东大会审议批准,并监督实施。以上举措,

有力增强了公司资本实力,盘活了资产,促进了公司整体规范化水平的提高,履

行了社会责任,增强了抗风险能力。为迎来资本市场和经营环境的好转,促进公

司未来发展打下牢固基础。

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       (三)依法依规规范行使董事会各项职权

     董事会坚持民主、科学、高效原则行使各项职权,圆满完成全年各项工作任

务:

     一是完成了董事会换届选举工作,补选了部分董事会成员,实现董事会工作

的平稳过渡。

     二是依法合规召集召开会议,确保各项决策论证充分、流程清晰、合法合规。

全年召集股东大会 2 次,审议涉及公司董事会、监事会换届选举、对外担保、关

联交易、利润分配以及把党建工作写入《公司章程》等重大事项。召开董事会

13 次,审议各类议案 57 项,对涉及公司经营发展的重要事项作出明确决策。历

次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公

司章程》规定。

     三是严密跟踪各项会议决议落实。全年股东大会作出的重大部署、董事会作

出的各项决议,全部由经营层落实并及时披露进展。

     四是充分发挥各专门委员会和独立董事职能,为董事会科学高效决策提供有

力保障。2018 年董事会下设四个专门委员会共召开 12 次会议,其中:审计委员

会 9 次、提名委员会 1 次、薪酬与考核委员会 2 次,为董事会各项决策提供事前

专业意见。审计委员会在定期报告审核,计提资产减值准备,关联交易等方面,

严格按照公司有关规定通过审慎判断,充分论证后出具了审核意见,并对 2017

年度内部控制评价报告有效性发表意见。薪酬与考核委员会根据相关规定以及公

司董事会、股东大会决定,依据考核办法对董事、高级管理人员的履职情况进行

了评价。依据公司 2017 年度经营指标的完成情况,对公司董事、高级管理人员

进行绩效考评。对公司董事、监事及高级管理人员披露的薪酬情况和公司经营层

“兑现 2017 年经营指标责任状"事项进行了审核,并发表了书面审核意见;提名

                                    13
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委员会按照公司董事会要求,依据相关法律法规和公司章程的规定,根据董事、

独立董事任职资格和公司的实际情况对第九届董事会候选人进行考察并发表意

见。

     公司董事会根据对公司董事和高级管理人员薪酬的决定,与公司经营层签订

了经营指标责任状,并对公司经营层就考核责任状各项指标的完成情况进行考核,

依据考核结果,兑现公司经营层经营指标责任状。

     董事会在重大投融资、聘任年度审计机构、对外担保、关联交易、计提资产

减值准备、业绩预告等重大事项审议或披露前均征求了独立董事意见(另见《2018

年度独立董事述职报告》)。

       (四)完善内控体系,提高内控管理水平及公司防控风险能力

     公司董事会按照企业内部控制规范体系的规定,严格履行内部控制管理的主

体责任。要求经营层持续秉承提高内控管理能力、规避生产经营风险,保证信息

质量真实可靠、保护资产安全完整、促进法律法规有效遵循、坚定不移的走可持

续发展之路的战略思想,完善风控体系,狠抓风险管理。要求各部门、子公司严

格执行重大事项报告制度,做好风险评估、监测、预警、报告和处置应对,及时

部署总部对子公司股票质押式回购等风险业务进行专项风险排查。报告期内,公

司内部控制体系有效运行,在经营管理各环节发挥了较好的控制作用。在上一年

度内部控制体系整体有效运行的基础上,根据国家政策法规变化,结合公司业务

实际发展情况对《内部控制手册》、《内控自我评价手册》、《风险清单》进行全面

梳理,并对业务流转程序发生变化的控制点进一步修订,使内部控制更加合规、

高效。在内部控制日常管理中,采取实时监控、定期检查、专项稽核等方式,掌

握公司本部及分子公司的内部控制体系建设及执行情况。风险评估工作于年初例

行开展,对确定的前十大风险领域制定了相应的防控措施,并监督执行情况,有

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效提高了公司风险防控能力。

     加强关联交易管理,及时将关联方名单及变化情况下发,严格执行关联交易

的识别、界定、审批权限和披露程序。切实加强内幕信息管理,确保公平信息披

露。董事会严格执行《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管

理制度》等相关规定,进一步规范公司敏感期外部信息使用人管理和外部信息报

送管理事务,及时就敏感期买卖公司股票的禁止性规定向股东及董监高作出提示,

避免违规情况发生。

     (五)不断提高信息披露和投资者关系管理水平

     扎实做好信息披露工作,确保信披工作合法合规。严格遵照信息披露规则,

保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时,增强信息披露的有效性。全年按

时完成了定期报告的编制和披露,在指定信息披露媒体上披露临时公告 89 份,

公告、上网及备案文件 144 份,全部做到了完整、准确、及时。经上交所严格评

审,我公司获得了 2017-2018 年度沪市上市公司信息披露工作 A 级的评价结果。

这也是我公司连续三年获得 A 级评价。

     积极做好投资者服务工作,及时回应投资者诉求。对于投资者关注的重点问

题,董事会成员包括独立董事都能及时给予答复。公司董事长及总经理亲自接待

投资者来访,及时为投资者答疑解惑,维护了公司的市场形象,化解了风险。全

年接待投资者现场调研 7 场,上证 E 互动回复投资者咨询 120 余项,并参加了上

市公司协会组织的黑龙江省投资者网上接待日活动。本年积极响应股东单位要求,

配合其完成了涉及本公司相关事项的审议、审批、填报等工作,与股东单位维持

着良好、高效的沟通。

     (六)加强董事会自身建设

     一是进一步提升会议计划性和会议决议执行力,健全董事会长效工作机制,

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保证董事会、董事充分履职。二是健全学习机制,提升董事履职能力及董事会工

作人员的业务水平。按照监管要求,推荐董事、高管和证券事务部门人员积极参

加上证所、上市公司协会各项培训,按期安排独立董事参加后续培训。本年度组

织董监高人员参与黑龙江省上市公司协会、中国上市公司协会、上海证券交易所

等举办的培训 5 场。

     二、2018 年董事履职情况

     2018 年,公司全体董事按照相关法律、法规及公司章程要求,诚信、勤勉、

专业、高效地履行职责,维护公司股东特别是中小股东权益。

     各位董事勤勉尽责、恪守承诺,积极履职。在重大决策过程中积极作为。董

事主动了解和分析公司运行情况,定期审阅各项经营报告、财务报告以及内控报

告,全面把握监管机构、外部审计机构和社会公众对公司的评价,对公司事务做

出独立、专业、客观的判断,并提出自己的意见和建议。董事积极参加监管机构

和公司组织的培训,提升履职专业水平。同时,董事会要求全体董事进一步加强

履职的主动性、有效性和独立性,并持续增强履职能力。

     2018 年董事积极参加董事会和专门委员会会议,并出席股东大会。因故不

能亲自出席董事会会议的,均书面委托其他董事代为表决,或者通过电话会议的

形式参加会议。无连续两次无故不出席董事会的情况。

     董事在履职过程中,重点关注了董事、高级管理人员的选聘和监督,关联交

易的必要性与公允性,薪酬和绩效考核制度及其执行情况,各项决策程序的合法

合规性,特别关注事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。董事未发

现董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项。除因法定回避表决外,

全体董事对 2018 年董事会审议的所有事项均充分发表意见。

     2018 年,公司 3 位独立董事均按照相关法律、法规及公司章程规定,主动、

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有效、独立地履行职责,维护公司股东特别是中小股东合法权益。独立董事在履

职过程中,对关联交易公允性、对外担保的必要性和偿还能力、计提资产减值的

合理性和充分性、信息披露完整性和真实性、董事及高级管理人员任职资格等予

以了重点关注,并发表了明确意见。

     三、2019 年董事会主要工作安排

     2019 年是机遇和挑战并存的一年,公司热电业务依旧面临严峻形势,证券

行业面临转机但是风险因素未完全化解。董事会将重点围绕以下几方面开展工作。

     (一)紧紧围绕公司发展战略,统筹协调,针对公司经营中存在的困难和问

题以及未来发展规划,重点促进热电业务继续挖潜增效,对环保改造项目、替代

热源拟建项目进行科学论证,做出科学决策,以保证供热安全,切实履行社会责

任。坚决支持江海证券按照既定的发展战略开展各项业务,支持江海证券通过各

种形式补充净资本,提高抗风险能力;支持江海证券加强人才引进工作力度,解

决人才面临瓶颈问题,满足公司快速发展的人才需要;促进江海证券提高创新和

研发能力,通过自主研发的金融产品寻求新的突破口,实现更大跨越的发展

     (二)根据公司双主业运行实际,探索内生和外延式发展新路,努力拓展新

的利润增长点,增强公司资本实力,稳步推进公司发展壮大。

     (三)督促经营层严格落实 2019 年各项工作任务,充分发挥考核机制、激

励机制以及保障机制的作用,保证实现公司 2019 年度各项经营管理目标

     (四)继续深抓合规、风险管理。董事会将进一步完善内控机制,强化执行

力度,提高风险管理的前瞻性、针对性和有效性,确保风险可测、可控、可承受。

要大力加强风险资产处置能力和项目后期管理能力,妥善处理风险项目,抓住市

场机遇,努力化解风险。各子公司要建立健全项目后期管理组织、管理制度并作

出实施效果评估。董事会将适时进行专门调研和检查。

                                     17
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     (五)继续加强董事会自身建设。一是继续提升董事履职能力。完善董事学

习制度,不断提升专业技能,优化知识结构,提高综合素质。二是继续加强制度

建设。根据公司实际以及政策变化要求,及时完成公司章程的修订,进一步梳理

公司各项规章制度,修订、改进各项议事规则,保障“三会”规范、高效运转。

三是深入开展调研交流。组织董事深入子公司和业务一线考察,及时了解情况,

充分掌握信息,为决策积累第一手资料。四是完善内部工作和协调机制,利用多

种形式进一步加强信息沟通,保障董事知情权。增加董事会现场会议次数,进一

步提升董事对重大决策事项参与度。加大对董事会决议实施结果督办力度。继续

提升董事会日常办事机构的工作效能。
     董事会对全体董事的辛勤工作以及监事会、高级管理人员和广大投资者对董
事会工作的大力支持表示衷心感谢。新的一年,董事会将继续发挥应有作用,完
善科学的决策和激励约束机制,提高公司治理有效性,以创建优质、高效、规范
的上市公司为目标而继续努力。
     以上报告已经公司第九届董事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
     请予审议。


                                        哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
                                                2019 年 6 月 20 日




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议案 4:


              关于 2018 年度利润分配预案的议案

各位股东:
      经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年度公司母
公 司 实 现 净 利 润 248,161,469.84 元 , 提 取 法 定 盈 余 公 积
24,816,146.98 元,加上年初未分配利润为 1,161,908,370.48 元,
减去当年实施 2017 年度利润分配方案已分配股利 210,851,376.20 元,
本年末实际可供股东分配的利润为 1,174,402,317.14 元。
      经审计,2018 年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的
净利润为 -142,058,936.54 元。
      由于公司 2018 年度经营亏损,现有资金在满足未来主营业务正
常发展需要、保持现有净资本规模符合监管要求的前提下,尚不充裕。
因此,为保证公司各项业务健康、稳定运行,促进长期可持续发展,
公司研究决定,本年度不进行利润分配。
      以上预案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。现提交股
东大会审议。
      请予审议。


                             哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
                                           2019 年 6 月 20 日




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                             独立董事对公司

         《2018 年度利润分配预案的议案》的意见


      独立董事对本次利润分配预案的议案发表如下独立意见:
      由于公司 2018 年度经营亏损,现有资金在满足未来主营业务正
常发展需要、保持现有净资本规模符合监管要求的前提下,尚不充裕。
因此,为保证公司各项业务健康、稳定运行,促进长期可持续发展,
公司研究决定,本年度不进行利润分配。
      我们认为该方案综合考虑了生产经营的实际情况,兼顾了公司事
业的稳定发展及长远利益,符合中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》的规定,符合公司的长远利益和全体股东的权益,不存在损
害投资者利益的情况,同意公司 2018 年利润分配方案。


                                   独立董事:李延喜、高建国、韩红


                                                 2019 年 4 月 17 日




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议案 5:

        关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案

各位股东:
      经审计委员会推荐,拟继续聘任大华会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2019 年财务审计和内部控制审计的会计师事务
所。2018 年度财务审计费用为 75 万元(不含税,差旅费自理),
内部控制审计费用为 60 万元(不含税,差旅费自理)。
      本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过,现提请
股东大会审议。
      请各位股东审议。


                             哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
                                      2019 年 6 月 20 日




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              独立董事对续聘会计师事务所的意见


      公司现聘任的大华会计师事务所(特殊普通合伙),具有“从事
证券相关业务资格”。2018 年报审计工作中,该所年审会计师能够按
照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作,遵守职业道德守则,
遵守独立、客观、公正的执业原则,合理设计并履行充分的审计程序,
获取足够的审计证据,充分履行函证、监盘、减值测试、分析性复合
等审计程序。审计工作认真负责,工作勤勉,服务质量较高,完成了
公司委托的各项工作。出具的审计报告客观、公正,符合公司的实际
情况,公允地反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2018 年度
经营成果和现金流量。同意公司继续聘任大华会计师事务所(特殊普
通合伙)为本公司财务报告审计机构。
      根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司 2018 年度内部
控制审计中的工作表现,同意继续聘任大华会计师事务所(特殊普通
合伙)为本公司内部控制审计机构。


                               独立董事:李延喜、高建国、韩红

                                               2019 年 4 月 17 日




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议案 6:

                    哈尔滨哈投投资股仹有限公司
                    独立董事 2018 年度述职报告
                                 李延喜 高建国 韩红

     我们作为哈尔滨哈投投资股份有限公司的独立董事,严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事
工作制度》等有关规定,在 2018 年的工作中,勤勉、尽责、忠实履行职务,充
分发挥独立董事的作用,及时关注公司经营情况,按时出席相关会议,认真审议
各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查,
切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2018 年度履行独立
董事职责的情况报告如下:
     一、独立董事的基本情况
     1、李延喜董事基本情况:1970 年 1 月出生,博士,注册会计师,大连理工
大学教授、广发证券股份有限公司独立董事、招商局蛇口工业区控股股份有限公
司独立董事、中铁铁龙集装箱物流股份有限公司独立董事。
     2、高建国董事基本情况: 1972 年 7 月出生,博士,研究员级高级会计师,
北大荒农业股份有限公司副总经理、北大荒投资控股有限公司董事、黑龙江金信
融资租赁有限公司董事、呼兰浦发商业银行股份有限公司董事。
     3、韩红董事基本情况:1966 年 8 月出生,博士,黑龙江大学教授、北京市
中咨律师事务所律师。
     作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,与公
司之间不存在业务往来、亲属关系,因此不存在影响独立董事独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况
     (一)出席董事会和股东大会及审议决策情况
                                      参加董事会情况                     参加股东大会情况
                                                                是否连
独立董事     本年应参                   以通讯    委托
                             亲自出                      缺席   续两次   应出席   实际出席
  姓名       加董事会                   方式参    出席
                             席次数                      次数   未亲自   次数       次数
               次数                     加次数    次数
                                                                参加会

                                                 23
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                                                    议
 李延喜          13          13   10        0   0   否     2        2
 高建国          13          13   10        0   0   否     2        1
 韩 红           13          12   10        1   0   否     2        1


     2018 年度公司共召开了 13 次董事会会议,2 次股东大会,董事会审计委员
会 9 次,薪酬与考核委员会 2 次,提名委员会 1 次,全体独立董事能够按时出席
股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时,认真审
议各项议案,均能充分发表自己的意见和建议。
     通过参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解,
多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
     (二)公司配合独立董事工作情况
     公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使我们
能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量作出独立判断的资料。同时,召开
董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董
事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       (一)关联交易情况
    独立董事关注公司所有涉及关联交易事项,并于事前、事后分别发表独立意
见。
     1、报告期内,就公司2018年预计日常关联交易事项发表事前认可意见认为:
公司向关联方购买燃料、热力,是公司生产经营的实际需要,符合公司和全体股
东的利益,交易价格为政府定价或参考市场价格,没有损害公司和股东的利益,
符合公司发展需要,同意提交董事会审议。
     在董事会上就该关联交易发表独立意见认为:公司对2018年度日常关联交易
进行预计,是公司正常经营需要,交易价格依据政府指导价及市场价格确定,价
格公允合理,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联董事回避
表决,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
     2、报告期内,就公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司向关联方哈尔滨
市哈投小额贷款有限责任公司借款的关联交易事项发表事前认可意见认为:该事
项是为规避冬季出现煤炭采购紧张等经营风险,是生产经营的实际需要,借款利

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率与目前银行一般短期借款利率水平相比在合理范围,没有损害公司和股东的利
益,同意将该关联交易事项提交董事会审议。
     在董事会上就该关联交易发表独立意见认为:公司控股子公司黑龙江岁宝热
电有限公司向关联方借款的关联交易事宜,审议程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定,关联董事赵洪波、张凯臣、张宪军对该项议案回避表决。该项关
联交易与黑岁宝经营业务相关,符合子公司经营需要和公司整体利益,借款利率
与目前银行一般短期借款利率水平相比在合理范围,没有损害公司股东特别是中
小股东和非关联股东的利益。我们同意该关联交易事项。
     3、报告期内,就公司拟于 2018-2019 年度采暖期向关联方哈尔滨太平供热
有限责任公司、哈尔滨市南岗房产经营物业管理有限责任公司、哈尔滨市住宅新
区物业管理总公司出售热力的关联交易发表事前认可意见认为:公司拟向关联方
出售热力的关联交易事项是公司充分利用产能、增加营业收入的正常经营行为,
交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨因素确定,价格公允合理,
不会损害公司或中小投资者利益,对公司独立性无影响,对公司财务状况和经营
成果有积极影响。交易对方太平供热、南岗房产、住宅新区在采暖季节具有较充
足的现金流,具备履约能力。同意提交董事会审议。董事会上独立董事对该项关
联交易发表独立意见认为:以上关联交易是公司充分利用产能、增加营业收入的
正常经营行为,交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨因素确定,
价格公允合理,对公司独立性无影响,对公司财务状况和经营成果有积极影响。
该事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联董事回避表决,
未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
     (二)对外担保及资金占用情况
     对公司截至 2018 年 12 月 31 日的对外担保、关联方占用资金事项进行了
专项审核并发表如下独立意见:
     1、报告期内,公司无违规对外担保情况;2、公司与控股股东及其关联方之
间不存在占用资金的情况; 3、报告期内,公司关联交易履行了相应的程序,定
价政策合理,关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则,没有损害公司和股东
的利益。
     对公司为公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司银行授信提供担保事项,
发表独立意见:公司本次为控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司(以下简称黑岁
                                    25
哈尔滨哈投投资股份有限公司
2018 年年度股东大会文件

宝)银行贷款提供担保,担保期限 3 年,是为了保证控股子公司的正常生产经营
的资金需要。公司对担保对象生产经营情况、财务状况有较充分的了解和掌握。
企业收入来源可靠、稳定。以往交易中未有违约情况发生,本次担保对象出现违
约风险属可控范围内,并对风险有积极的应对措施。公司为保证黑岁宝正常生产
经营提供本次担保,符合公司及全体股东利益。公司能够严格遵守相关法律、法
规及《公司章程》的规定,规范对外担保行为,公司董事会审议本次担保议案,
决策及审议程序合法有效。我们独立董事同意公司为黑岁宝银行贷款业务提供担
保,同意将该事项提交股东大会审议。
       (三)资产减值准备情况
     就公司全资子公司江海证券 2017 年度、2018 年中期及 2018 年三季度计提
资产减值准备的事项,基于独立判断,分别发表独立意见如下:
     本次计提资产减值准备事项依据充分,符合《企业会计准则》、公司会计政
策的规定及相关资产的实际情况。计提后能够更加公允地反映公司的财务状况,
符合公司整体利益,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息;决
策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情况。
       (四)委托理财情况
     独立董事对授权经营层使用自有闲置资金进行短期投资理财发表独立意见:
     公司目前经营情况正常,财务状况良好,使用自有闲置资金选择适当的时机
进行短期投资理财,可以提高资金使用效率,提升公司整体业绩水平,且以不影
响公司主营业务的正常开展为前提,符合公司全体股东的利益。我们同意该项议
案。
       (五)会计政策变更情况
     就董事会审议关于会计政策变更发表独立意见如下:
     1、公司根据财政部《关于印发<企业会计准则第 42 号——持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会[2017]13 号)要求,对会计政策进
行了相应变更,变更后的会计政策符合财政部的相关规定,不会对当期和会计政
策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。不存在损
害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法
律法规和《公司章程》规定。我们同意该变更事项。
                                   26
哈尔滨哈投投资股份有限公司
2018 年年度股东大会文件

     2、公司根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
(财会【2018】15 号)要求,对财务报表格式进行的调整,符合《企业会计制
度》和《企业会计准则》的有关规定,对公司财务状况、经营成果及现金流量不
产生影响。不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。
审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。
     (六)募集资金的使用情况
     报告期,公司未有需要独立董事发表意见的募集资金使用情况。
     (七)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
     1、报告期内,独立董事对第九届董事会董事候选人的独立意见:
     根据第八届董事会提名,由赵洪波、张凯臣、董力臣、张宪军、姜明玉、莫
健闻、李延喜、高建国、韩红为第九届董事会董事候选人,其中李延喜、高建国、
韩红为独立董事。对第九届董事会董事候选人履历、工作业绩等情况,公司独立
董事李延喜、高建国、韩红发表意见如下:
     上述董事候选人符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关要求,近三年未受中国证监会
行政处罚;近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;未处于被证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;我等未发现上述董事候选人
存在《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且
禁入尚未解除之现象,任职资格合法,且新一届董事会董事候选人提名程序符合
《公司法》和《公司章程》有关规定,程序合法有效。
     独立董事对公司聘任高级管理人员的独立意见:
     三名独立董事对公司高管人员的聘任均表示同意。被提名人具备相关专业知
识和相关决策、监督、协调能力,能够胜任相关职责的要求,其任职资格均符合
《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
     2、报告期内,独立董事对公司经营层兑现上年度经营指标责任状发表独立
意见认为:2017 年公司董事会与公司经营层签订了经营指标责任状。经过公司
经营层及全体职工的共同努力,公司经营层完成了本责任状的各项考核指标,我
们同意公司经营层兑现 2017 年经营指标责任状。
     独立董事作为公司薪酬与考核委员会成员,对 2017 年度报告中关于董事、
监事及高级管理人员薪酬披露的情况进行了认真核实,并发表审核意见认为:公
                                    27
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2018 年年度股东大会文件

司董事、监事和高级管理人员披露的薪酬发放符合国家的相关规定和公司的规章
制度,履行了必要的审批程序,所披露的薪酬收入情况真实。
     (八)聘任或者更换会计师事务所情况
     独立董事对公司第八届董事会第七次会议审议的《关于续聘会计师事务所并
确定其报酬的议案》进行了审阅,并发表独立意见如下:
     公司现聘任的大华会计师事务所(特殊普通合伙),具有“从事证券相关业
务资格”。2017 年报审计工作中,该所年审会计师能够按照中国注册会计师审计
准则的规定执行审计工作,遵守职业道德守则,遵守独立、客观、公正的执业原
则,合理设计并履行充分的审计程序,获取足够的审计证据,充分履行函证、监
盘、减值测试、分析性复合等审计程序。审计工作认真负责,工作勤勉,服务质
量较高,完成了公司委托的各项工作。出具的审计报告客观、公正,符合公司的
实际情况,公允地反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2016 年度经营成
果和现金流量。同意公司继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
财务报告审计机构。
     根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司 2017 年度内部控制审计中
的工作表现,同意继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司内部控
制审计机构。
     (九)现金分红及其他投资者回报情况
     独立董事对 2017 年利润分配预案发表独立意见:2017 年,公司完成了生产
经营指标,为公司利润分配奠定了基础。公司将可供分配的部分利润进行分配,
充分体现了公司以良好的业绩回报投资者的价值观念,有利于公司和投资者关系
的进一步和谐发展。同时,公司综合考虑了生产经营的实际情况,兼顾了公司事
业的稳定发展及长远利益,拟定的 2017 年利润分配方案符合中国证监会、上海
证券交易所和《公司章程》的规定,符合公司的长远利益和全体股东的权益,不
存在损害投资者利益的情况,同意公司 2017 年利润分配方案。
     (十)公司及股东承诺履行情况
     报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
     (十一)信息披露执行情况
     报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及
                                    28
哈尔滨哈投投资股份有限公司
2018 年年度股东大会文件

时、准确、完整。
     (十二)内部控制的执行情况
     报告期内,为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提
升公司经营管理水平和风险防范能力,公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求,督促公司内控工作机构,
全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实
施。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
     (十三)董事会及下属专门委员会的运作情况
     报告期内,董事会下战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
员会,各委员会能够根据公司实际情况,按照各自工作制度,规范运作,认真履
职,为公司治理的不断完善起到重要作用。独立董事也能够通过各自任职的专业
委员会发表专业意见,提供决策参考。
     四、总体评价和建议
     作为公司的独立董事,一年来积极有效地履行了独立董事职责,对公司董事
会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚持事先进行认真审核,并独
立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在
维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,监督公司公平履行
信息披露工作和投资者关系管理活动,保障了广大投资者的知情权,维护了公司
和中小股东的权益。
     2019 年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关
规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范运作。加
强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,发挥独立董事的作用,
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,增强公司董事会的决
策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。


                                        哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
                                        独立董事:李延喜、高建国、韩红
                                                  2019 年 6 月 20 日




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议案 7:


                    哈尔滨哈投投资股仹有限公司

      关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案


各位股东:

      根据证监会、财政部《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》(证监会公告〔2014〕1

号)、上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年度报告工作的通知》,

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结

合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督

的基础上,对公司内部控制的有效性进行了自我评价,编制了 2018

年度内部控制评价报告。公司 2018 年度内部控制评价报告,已经大

华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并对本年度报告出具了截止

2018 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效性的标准《内部控制审计

报告》。本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过,现提请

董事会审议。

      请予审议。
附:《哈尔滨哈投投资股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》



                               哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
                                           2019 年 6 月 20 日



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哈尔滨哈投投资股份有限公司
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附件:
 公司代码:600864                                            公司简称:哈投股份


                     哈尔滨哈投投资股份有限公司

                     2018 年度内部控制评价报告


哈尔滨哈投投资股份有限公司全体股东:
     根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简
称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内
部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2018年12月31日(内部控制评价报告基准
日)的内部控制有效性进行了评价。



重要声明
     按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
     公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或
对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。



内部控制评价结论
1.   公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部控制重大缺陷

     □是 √否

2.   财务报告内部控制评价结论

     √有效 □无效
     根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在
                                        31
哈尔滨哈投投资股份有限公司
2018 年年度股东大会文件

财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。



3.   是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

     □是 √否
     根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。



4.   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
     结论的因素

     □适用 √不适用


     自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。

5.   内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

     √是 □否



6.   内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
     告披露一致

     √是 □否



内部控制评价工作情况
(一).    内部控制评价范围

     公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.   纳入评价范围的主要单位包括:哈尔滨哈投投资股份有限公司本部、江海证券有限公司、

     哈尔滨哈投投资股份有限公司热电厂、哈尔滨哈投投资股份有限公司供热公司、黑龙江

     岁宝热电有限公司。




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哈尔滨哈投投资股份有限公司
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2.     纳入评价范围的单位占比:

                              指标                                   占比(%)

纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比                         100

纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额                     100

之比



3.     纳入评价范围的主要业务和事项包括:

       公司层面:社会责任、公司治理、组织机构、发展战略、对分子公司管控、企业文化、

风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督、法律合规管理等;

       业务层面:财务报告管理、资金管理、全面预算管理、投融资管理、工程项目管理、担

保管理、合同管理、人力资源管理、薪酬管理、采购管理、销售管理、资产管理、存货与仓

储管理、安全环保管理、稽核审计、经纪业务、自营业务、投资银行、场外市场管理、融资

融券、债券发行与承销业务、债券交易业务、信息系统管理、江海汇鑫期货有限公司业务、

江海证券投资(上海)有限公司业务、江海证券创业投资(上海)有限公司业务等。

4.     重点关注的高风险领域主要包括:

       热电业务:产业政策法规风险、安全生产和环保风险、产品价格风险、成本风险、人力

资源管理风险、信息系统风险、财务报告风险、员工职业道德操守风险、资金流动风险、投

资决策风险。

       证券业务:信用风险、市场风险、流动性风险、政策性风险、经营风险。

5.     上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
       面,是否存在重大遗漏

□是 √否

6.     是否存在法定豁免

       □是 √否




                                           33
哈尔滨哈投投资股份有限公司
2018 年年度股东大会文件

7.   其他说明事项

     上述业务与事项的内部控制涵盖了公司经营管理活动的主要方面,不存在重大遗漏。

     本公司全资子公司——哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司,本期由本公司进行吸收合

并,于内部控制评价报告基准日工商登记及税务登记已全部注销完毕。

     本公司全资子公司——绥芬河泽源经贸有限公司本期已完成清算,于内部控制评价报告

发出日工商登记及税务登记已全部注销完毕。

     本公司控股子公司之子公司之子公司——哈尔滨市惠民仁和物业有限公司正在进行清

算,于内部控制评价报告发出日税务登记已注销完毕,工商登记尚未注销完毕。

(二).     内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

     公司依据企业内部控制规范体系及本公司《内部控制手册》、《内控自我评价手册》,结

合公司内部控制制度和评价方法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,组织开展内部

控制评价工作。

1.   内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

     □是 √否

     公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,

结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务

报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持

一致。

2.   财务报告内部控制缺陷认定标准

     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
     指标名称        重大缺陷定量标准       重要缺陷定量标准        一般缺陷定量标准

                                          净资产的 0.5%≤错报金   错报金额<净资产的
      净资产      错报金额≥净资产的 1%
                                          额<净资产的 1%         0.5%

说明:无
     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:


                                           34
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     缺陷性质                                      定性标准

                         ①公司财务报表已经或很可能被注册会计师出具否定意见或无法表示意
                  见。

                         ②公司更正已公布的财务报告。
     重大缺陷
                         ③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程
                  中未能发现该错报。
                         ④审计委员会对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

                         ①控制环境无效。具体包括:高级管理层未在全公司范围内推动内部控

                  制制度;管理层没有建立适当机制以适应会计准则变化及其他涉及财务报告

                  要求的法规的更新;缺乏针对非常规、复杂或特殊交易的账务处理的控制。
     重要缺陷            ②对期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷。包括将交易总额总
                  数过入总账;初始、授权、记录、处理总账中的日记账分录;记录财务报表
                  中重复发生和非重复发生的调整等控制,没有补充性、补偿性控制,不能合
                  理保证编制的财务报表达到真实准确的目的。

     一般缺陷            不属于重大缺陷、重要缺陷判断标准范畴内的缺陷。

说明:无

3.   非财务报告内部控制缺陷认定标准

     公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
     指标名称        重大缺陷定量标准          重要缺陷定量标准         一般缺陷定量标准

                                            1000 万元以上(含)~
 直接财产损失     5000 万元以上(含)                                 1000 万元以下
                                            5000 万元以下

                                            造成 3 人及以上 10 人以
                  造成 10 人及以上死亡,                              造成 3 人以下死亡,或
     人员伤亡                               下死亡,或者 10 人及以
                  或者 50 人及以上重伤。                              者 10 人以下重伤。
                                            上 50 人以下重伤。

说明:无
     公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
     缺陷性质                                      定性标准

                         ①高级管理层中任何程度的舞弊行为。包括但不限于:财务报告舞弊;
                  资产的不当使用;资产的不当取得;不实的收入、费用、负债;偷税;高层

                  舞弊等。(高级管理层包括公司董事长、总经理、董事会秘书、副总经理、

     重大缺陷     总会计师)。

                         ②对已签发的财务报告进行重报。
                         ③公司缺乏民主决策程序,如缺乏“三重一大”决策程序等。

                         ④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
                                             35
哈尔滨哈投投资股份有限公司
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                       ⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
                       ⑥关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息,

                  流传全国各地,被政府或监管机构专项调查,引起公众媒体连续专题报道,

                  企业因此出现资金借贷和回收、行政许可被暂停或吊销、资产被质押、大量
                  索偿等不利事件(发生 I 级群体性事件)。
                       ⑦因信息系统的安全漏洞、软硬件缺陷、数据的不完整及非授权改动等
                  给业务运作带来重大损失。
                       ⑧业务操作大规模停滞和持续出错,对业务正常经营造成灾难性影响,

                  致使重要业务活动长期中断,影响到持续经营能力。

                       ①公司内部审计职能和风险评估职能无效。具体包括:未制定内部审计
                  相关制度;未明确内部审计工作的目标、职责、权力、标准;未按制度规定
                  执行;内部审计部门缺乏独立性;未制定风险评估程序和方法;未按规定定
                  期开展风险评估。

                       ②未建立反舞弊程序和控制。具体包括:未建立有效执行的职业道德规

                  范;未建立举报和报告机制;董事会和审计委员会对反舞弊采取消极态度;
     重要缺陷
                  管理层、审计委员会、董事会对认定的重要缺陷、重大缺陷及已发现的舞弊

                  或疑似舞弊没有采取恰当的补救措施。
                       ③关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息,
                  被全国性媒体持续报道 3 次以上,受到行业或监管机构关注、调查,在行业

                  范围内造成较大不良影响(发生 II 级群体性事件)。

                       ④收到监管处罚,对本公司造成严重的负面影响或较大损失。

                       关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息,被
     一般缺陷     全国性媒体报道 2 次(含)以下,省、自治区、直辖市政府部门或企业要求

                  报告,对企业声誉造成一定不良影响(发生 III 级或 IV 级群体性事件)。

说明:无

(三).     内部控制缺陷认定及整改情况

1.   财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

     报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷。
□是 √否

1.2. 重要缺陷

     报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷。
□是 √否
                                          36
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2018 年年度股东大会文件

1.3. 一般缺陷

     报告期内,本公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。

1.4. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内
      部控制重大缺陷

□是 √否

1.5. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内
      部控制重要缺陷

□是 √否

2.   非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

     报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷。
□是 √否

2.2. 重要缺陷

     报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷。
□是 √否

2.3. 一般缺陷

     报告期内,本公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。

2.4. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告
      内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告
      内部控制重要缺陷

□是 √否

其他内部控制相关重大事项说明
1.   上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2.   本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

     √适用 □不适用

                                       37
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     报告期内,公司内部控制体系有效运行,在经营管理各环节发挥了较好的控制作用。持

续秉承提高内部控制管理能力、规避生产经营风险,保证信息质量真实可靠、保护资产安全

完整、促进法律法规有效遵循、坚定不移的走可持续发展之路的战略思想。在上一年度内部

控制体系整体有效运行的基础上,根据国家政策法规变化,结合公司业务实际发展情况对《内

部控制手册》、《内控自我评价手册》、《风险清单》进行全面梳理,并对业务流转程序发生变

化的控制点进一步修订,使内部控制更加合规、高效。在内部控制日常管理中,采取实时监

控、定期检查、专项稽核等方式,掌握公司本部及分子公司的内部控制体系建设及执行情况。

风险评估工作于年初例行开展,对确定的前十大风险领域制定了相应的防控措施,并监督执

行情况,有效提高了公司风险防控能力。

     2019 年,公司将继续完善内部控制风险监控体系,梳理改进内部控制制度建设,优化

内部控制环境,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查与评价,持续提升公司内部

控制及风险管理水平。

3.   其他重大事项说明

     □适用 √不适用


                                                   董事长(已经董事会授权):赵洪波
                                                        哈尔滨哈投投资股份有限公司
                                                             2019年4月17日




议案 8:
                                         38
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                    哈尔滨哈投投资股仹有限公司

      关于公司 2018 年度内部控制审计报告的议案

各位股东:

      根据证监会、财政部《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》(证监会公告〔2014〕

1 号)、上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年度报告工作的通

知》,公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司编制的 2018

年度内部控制评价报告进行了审计,并出具了截止 2018 年 12 月 31

日财务报告内部控制有效性的标准《内部控制审计报告》。本议案已

经公司第九届董事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。

      请各位股东审议。


附:《哈投股份内部控制审计报告》


                                    哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

                                                     2019 年 6 月 20 日




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附:


                                      39
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                      哈尔滨哈投投资股份有限公司

                              内部控制审计报告

                              大华内字【2019】000112 号




              大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

           Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)




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                      哈尔滨哈投投资股份有限公司
                               内部控制审计报告
                             (截止 2018 年 12 月 31 日)




                                 目       录

一、       内部控制审计报告

二、       哈尔滨哈投投资股份有限公司 2018 年度内部
           控制评价报告




                                          41
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                          内 部 控 制 审 计 报 告
                                                   大华内字【2019】000112 号

哈尔滨哈投投资股份有限公司全体股东:
     按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我
们审计了哈尔滨哈投投资股份有限公司(以下简称哈投股份公司)2018 年 12 月
31 日的财务报告内部控制的有效性。
     一、企业对内部控制的责任
     按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制
评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是企业董事
会的责任。
     二、注册会计师的责任
     我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表
审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
     三、内部控制的固有局限性
     内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于
情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,
根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
     四、财务报告内部控制审计意见
     我们认为,哈投股份公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。


  大华会计师事务所(特殊普通合伙)
                                            中国注册会计师:张鸿彦

                     有

               中国北京                     中国注册会计师:黄     羽



                                            二〇一九年四月十七日




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议案 9:

      关于授权公司经营层择机处置金融资产的议案

各位股东:
      为使公司金融资产产生更大效益,兼顾公司发展的合理资金需求,
考虑市场的可操作性,及时把握市场机会,拟提请股东大会授权公司
经营层,在适当时机对公司持有的民生银行、方正证券股票等金融资
产进行处置。
      公司目前持有金融资产民生银行(600016)股票 101,296,994 股,
方正证券(601901)股票 197,556,999 股。本次授权处置股票数量不
超过上述股票目前持有量的 30%,处置时间及价格根据市场情况由经
营层择机确定。授权有效期自本议案经公司股东大会审议通过后一年。
      本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。现提请股东
大会审议。
      请予审议。
                             哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
                                      2019 年 6 月 20 日




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议案 10:


                    关于续保董监高责仸险的议案

各位股东:
      根据《上市公司治理准则》等有关规定,本年度公司拟继续为董
事、监事、高级管理人员以及在公司承担管理或监督职责的管理人员
投保责任保险。责任保险的具体方案如下:
      1、投保人:哈尔滨哈投投资股份有限公司
      2、被保险人:包括公司董事、监事、高级管理人员以及在公司
承担管理或监督职责的管理人员。
      3、保险费总额:不超过 30 万元人民币
      4、保险期限:1 年
      公司同时提请董事会授权经营层办理董监高责任险续保的相关
事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员;确定保险公司;确定保
险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中
介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及
在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投
保等相关事宜。
      本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过,现提请股东
大会审议。
      请予审议。
                                     哈尔滨哈投投资股份有限公司
                                         2019 年 6 月 20 日



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议案 11:


                    哈尔滨哈投投资股仹有限公司
                      2018 年度监事会工作报告
各位股东:
      在过去的一年里,监事会全体成员本着对全体股东负责的精神,
认真履行国家法律、法规和《公司章程》赋予的各项职责,积极开展
工作。通过列席董事会会议,参与公司经营决策活动及内部审计,较
全面地了解公司的基本经营情况。
      一、监事会的工作情况
      2018 年监事会共召开 7 次会议。
      1、2018 年 3 月 12 日召开第八届监事会第十五次会议,审议通
过了《哈投股份关于全资子公司江海证券有限公司计提资产减值准备
的议案》。
      2、2018 年 4 月 10 日召开第八届监事会第十六次会议,审议通
过了《2017 年度监事会工作报告》;《关于公司 2017 年度报告及其摘
要的议案》;《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》;《关于
公司 2017 年度内部控制审计报告的议案》;《关于会计政策变更的议
案》。
      3、2018 年 4 月 23 日召开第八届监事会第十七次会议,审议通
过《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》。
      4、2018 年 6 月 4 日召开第八届监事会第十八次会议,审议通过
《关于公司监事会换届的议案》。
      5、2018 年 6 月 25 日召开第九届监事会第一次会议,全体监事
一致选举金龙泉先生为公司第九届监事会主席。
                                 45
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      6、2018 年 8 月 22 日召开第九届监事会第二次会议,审议通过
《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司全资子
公司江海证券有限公司 2018 年中期计提减值准备的议案》。
      7、2018 年 10 月 22 日召开第九届监事会第三次会议,审议通过
《关于公司全资子公司江海证券有限公司计提减值准备的议案》、《关
于会计政策变更的议案》、《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》。
      二、监事会对公司 2018 年度有关事项发表的意见
      (一)公司依法运作情况
      监事会按照《公司法》和《公司章程》行使职权,列席了报告期
内所有的董事会和股东大会,对董事会和股东大会召开程序、决议执
行进行监督。监事会认为,公司决策程序合法,各项管理制度能够严
格执行并不断完善,保证了生产经营的正常运行,未发现公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害
公司利益的行为。
      (二)检查公司财务情况
      报告期内,公司财务状况良好,财务管理规范,监事会认为大华
会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的标准无保留意见审计报告是
恰当的,公允地反映了公司财务状况和经营成果。
      (三)公司关联交易情况
      监事会认为公司与关联方的交易公平合理,决策和批准程序合法,
严格按市场原则进行,未发现损害其他股东利益情况。
      (四)计提资产减值情况
      报告期内,对江海证券计提资产减值情况进行了审议认为,计提
资产减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及相关资
产的实际情况,依据充分,程序合法,有助于更加真实公允地反映公

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司财务状况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,
同意本次计提资产减值准备事项。
      (五)会计政策变更情况
      对公司报告期内按照财政部新准则要求进行的会计政策变更进
行了审议认为,公司会计政策变更符合《企业会计制度》和《企业会
计准则》的有关规定。不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是
中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规
定。
       2019 年,监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》行使职
权,进一步促进公司的规范运作。

       以上报告,请予审议。


                               哈尔滨哈投投资股份有限公司监事会
                                        2019 年 6 月 20 日




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议案 12:

                    关亍修改《公司章程》的议案

各位股东:
       根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引》(2019 年修订),公司拟
对《公司章程》相应条款进行如下修改:
                                                                修改后
                  修改前                        (注:字体加粗部分为修改内容)

    第二十三条    公司在下列情况下,可以            第二十三条 公司在下列情况下,可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的          照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
规定,收购本公司的股份:                        定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;                        (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合              (二)与持有本公司股份的其他公司合
并。                                            并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;                  (三)将股份用于员工持股计划或者股
    (四)股东因对股东大会作出的公司合          权激励;
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份              (四)股东因对股东大会作出的公司合
的;                                            并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司              (五)将股份用于转换上市公司发行的
股份的活动。                                    可转换为股票的公司债券;
                                                    (六)上市公司为维护公司价值及股东
                                                权益所必需。
                                                    除上述情形外,公司不得收购本公司股
                                                份。


    第二十四条    公司收购本公司股份,可            第二十四条 公司收购本公司股份,可以
以选择下列方式之一进行:                        通过公开的集中交易方式,或者法律法规和
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;          中国证监会认可的其他方式进行。
    (二)要约方式;                                公司因本章程第二十三条第一款第(三)
    (三)中国证监会认可的其他方式。            项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
                                                购本公司股份的,应当通过公开的集中交易

                                           48
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                                                 方式进行。




    第二十五条     公司因本章程第二十三条            第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司           第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
股份的,应当经股东大会决议。公司依照第           收购本公司股份的,应当经股东大会决议;
二十三条规定收购本公司股份后,属于第             公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
(一)项情形的,应当自收购之日起10日内           第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 公司股份的,应当经三分之二以上董事出席
应当在6个月内转让或者注销。                      的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收               公司依照本章程第二十三条第一款规定
购的本公司股份,将不超过本公司已发行股           收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的           应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)
税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转          项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让
让给职工。                                       或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
                                                 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
                                                 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                                 10%,并应当在3年内转让或者注销。


    第四十九条     除董事会特别指定地点              第四十九条   除董事会特别指定地点
外,股东大会应当在公司住所地召开。               外,股东大会应当在公司住所地召开。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式               股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网           召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供           参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
便利。股东通过上述方式参加股东大会的,           参加股东大会的,视为出席。
视为出席。




     第一百零一条     董事由股东大会选举             第一百零一条 董事由股东大会选举或
或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选          者更换,并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前,股东大会不能           其职务。董事任期3年,董事任期届满,可连
无故解除其职务。                                 选连任。
     董事任期从就任之日起计算,至本届董              董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时           事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应           改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应

                                            49
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当依照法律、行政法规、部门规章和本章程            当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。                            的规定,履行董事职务。
       董事可以由经理或者其他高级管理人               董事可以由经理或者其他高级管理人员
员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员            兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总            务的董事以及由职工代表担任的董事,总计
计不得超过公司董事总数的 1/2。                    不得超过公司董事总数的1/2。


    第一百一十二条        董事会行使下列职            第一百一十二条   董事会行使下列职
权:                                              权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报                (一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;                                          告工作;
    (二)执行股东大会的决议;                        (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;              (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、                (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;                                        决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补                (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;                                        亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、              (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;                    发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司                (七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式            股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;                                          的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公                (八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对            司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;            外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;                (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会                (十)聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司            秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员,并决            副经理、财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;                          定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;                  (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;                    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;                    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为                (十四)向股东大会提请聘请或更换为

                                             50
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公司审计的会计师事务所;                            公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检                  (十五)听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作;                                      查经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或                  (十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。                              本章程授予的其他职权。
                                                        公司董事会设立审计委员会,并根据需
                                                    要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
                                                    委员会。专门委员会对董事会负责,依照本
                                                    章程和董事会授权履行职责,提案应当提交
                                                    董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
                                                    事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪
                                                    酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
                                                    集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                                    董事会负责制定专门委员会工作规程,规范
                                                    专门委员会的运作。


    第一百三十二条        在公司控股股东、实               第一百三十二条   在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人              际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
员,不得担任公司的高级管理人员。                    政职务的人员,不得担任公司的高级管理人
                                                    员。



      本议案已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过,现提请股东大会
审议。
      请予审议。
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哈尔滨哈投投资股仹有限公司
第九届董事会第八次临时会议议案



议案 13:

                             关于补选董事的议案

各位股东:

      公司第九届董事会董事张凯臣先生因工作变动,特向公司董事会

提出书面辞职申请,造成董事会缺额。

      根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指

引》的规定,公司董事会提名委员会对由公司控股股东哈尔滨投资集

团有限责任公司推荐的公司第九届董事会补选董事候选人胡晓萍同

志进行了考核,认为胡晓萍同志作为董事候选人符合《公司章程》、

《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》有关规定的要求,

能够遵守各项法律、法规和职业道德标准,具备相关专业知识和相关

决策、监督、协调能力,能够胜任相关职责的要求,同意推荐胡晓萍

同志为董事候选人并提交董事会审议。董事会同意提名委员会的提议,

拟推荐胡晓萍同志为董事候选人。

      本议案已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过,现提交

公司股东大会审议。

      请予审议。

      补选董事候选人胡晓萍同志简历附后。

                                   哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

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哈尔滨哈投投资股仹有限公司
第九届董事会第八次临时会议议案

附件,
                                 胡晓萍同志简历

     姓      名:胡晓萍
     性      别: 女
     出生日期:1970.4.11
     文化程度:硕士研究生
     政治面貌:中共党员
     职      称:高级工程师
     工作简历:
     1989.10-1992.02 黑龙江石油化工机械厂检测站检验员;
     1992.02-1992.09 黑龙江石油化工机械厂技术开发科技术员;
     1992.09-1993.10 黑龙江石油化工机械厂中外合资办公室项目经理;
     1993.10-1994.03 哈裕燃器具有限公司业务经理;
     1994.03-1996.09 哈尔滨志峰健身器材有限公司总经理助理,副总经理;
     1996.09-1997.03 哈尔滨石化(集团)公司规划基建处干事;
     1997.03-1998.03 哈尔滨石化(集团)公司团委副书记 主持工作;
     1998.03-1998.10 哈尔滨能源投资公司办公室副主任;
     1998.10-2002.09 哈尔滨市投资公司办公室 人劳科长;
     2002.09-2004.12 哈尔滨投资集团有限责任公司 人力资源部科长;
     2004.12-2005.08 哈尔滨投资集团有限责任公司团委书记(副部级);
     2005.08-2010.03 哈尔滨投资集团有限责任公司开行项目部 部长;
     2010.03-2011.10 哈尔滨投资集团有限责任公司融资业务部部长 兼哈尔滨
汽车交易市场有限公司董事长;
     2011.10-2012.06 哈尔滨投资集团有限责任公司总经理助理兼哈尔滨汽车
交易市场有限公司董事长;
     2012.06-2019.04         哈尔滨投资集团有限责任公司副总经理 党委委员;
     2014.04 至今            哈尔滨投资集团有限责任公司董事。
     胡晓萍同志任控股股东哈投集团董事,与控股股东存在关联关系;目前不持
有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
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哈尔滨哈投投资股仹有限公司
第九届董事会第八次临时会议议案



独立董事对第九届董事会补选董事候选人的独立意见


      根据第九届董事会提名,由胡晓萍同志为第九届董事会补选董事

候选人。对第九届董事会补选董事候选人履历、工作业绩等情况,公

司独立董事李延喜、高建国、韩红发表意见如下:

      胡晓萍同志符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》

有关要求,近三年未受中国证监会行政处罚;近三年未受证券交易所

公开谴责或两次以上通报批评;未处于被证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事的期间;我等未发现上述董事候选人存在《公司

法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且

禁入尚未解除之现象,任职资格合法,补选董事候选人提名程序符合

《公司法》和《公司章程》有关规定,程序合法有效。


                                 独立董事:李延喜、高建国、韩红

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