厦门华侨电子股份有限公司关于公司与万利达集团有限公司签署《资产租赁协议书》的公告

厦门华侨电子股份有限公司关于公司与万利达集团有限公司签署《资产租赁协议书》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。
    重要内容提示:
    ?鉴于公司主营业务处于停产状态,为了盘活公司闲置的经营性资产,增加收益,厦门华侨电子股份有限公司(“本公司”或“公司”)与万利达集团有限公司(“万利达”)签订了《资产租赁协议书》,将公司合法拥有的固定资产出租给万利达,租赁的资产包括机器设备、电子设备、运输设备、其他设备等; 
?本次交易未构成关联交易 
?交易实施不存在重大法律障碍 
?本次交易尚需提交公司股东大会审批
    一、交易概述
    (一)受行业需求增长放缓、主营产品平均价格大幅下跌等多重因素影响,公
    司日常经营陷入困难,目前原有订单已全部完成,为了盘活公司闲置的经营性资产,增加收益,本公司拟将合法拥有的固定资产(“标的资产”)及与标的资产相关的 ERP、PLM、MIS、OA 等管理软件出租给万利达使用,租期 5 年(或截止公司向万利达出售标的资产且标的资产所有权转移至万利达之日),每月租金 66 万元,先期支付租金2,800.00万元(“本次交易”)。
    (二)本次交易不构成关联交易,交易双方已签署了《资产租赁协议书》。
    (三)公司董事会于 2014 年 4 月 24 日召开第七届董事会第十五次会议,审议
    并通过了《关于公司与万利达集团有限公司签署<资产租赁协议书>的议案》。
    二、交易对方的基本情况 
    名称:万利达集团有限公司 
企业性质:法人商事主体【有限责任公司(台港澳与境内合资)】 
注册地:厦门市湖里区嘉禾路 618号万利达工业园 
办公地址:厦门市湖里区嘉禾路 618号万利达工业园 
法定代表人:吴凯庭 
注册资本:人民币壹亿元整 
营业执照注册号:350200400027622 
主营业务:生产经营数字移动通信设备、计算机及信息网络设备、数字影音设备、数字有线电视设备、彩色电视机、显示器等等。
    截止 2013年 12月 31日主要股东持股比例:
    股东名称持股比例(%) 
佳荣国际发展有限公司(中国香港) 80% 
福建省南靖雅凌电子有限公司(中国) 20% 
主要业务最近三年发展状况:                      单位:万元 
 2011年 2012年 2013年 
营业收入 32,300 24,000 25,500 
该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
    截止 2013年 12月 31日,该公司总资产 61,700万元,净资产 40,000万元,营业收入 25,500万元,净利润 905万元,经营活动产生的现金流量净额-48万元。
    三、交易标的基本情况
    (一)本次交易的标的为本公司合法拥有的固定资产及相关的 ERP、PLM、MIS、
    OA等管理软件。
    (二)本次交易标的权属清晰,不存在抵押、质押、担保等情况,不存在涉及
    有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
    (三)、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值。
    1、2012年 12月 31日数据如下:                        单位:万元 
    项目期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额 
固定资产账面原值合计 37,007.81 838.76 8,690.48 29,156.08 
    固定资产累计折旧合计 30,019.94 1,035.02 7,465.79 23,589.17 
    固定资产账面净值合计 6,987.87 -- 5,566.91 
    固定资产减值准备合计 11.39 1.62 - 13.02 
    固定资产账面价值合计 6,976.48 -- 5,553.89
    2、2013年 9月 30日数据如下:                        单位:万元 
    项目期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额 
固定资产账面原值合计 29,156.08 223.68 1,577.70 27,802.07 
    固定资产累计折旧合计 23,589.17 667.01 1,373.65 22,882.52 
    固定资产账面净值合计 5,566.91 -- 4,919.55 
    固定资产减值准备合计 13.02 -- 13.02 
    固定资产账面价值合计 5,553.89 -- 4,906.53 
    以上数据均已经具有从事证券、期货业务资格的福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    四、《资产租赁协议书》主要条款:
    (一)标的资产
    1、公司同意将合法拥有的固定资产(“标的资产”)出租予万利达使用,并保证
    万利达在租赁期限内对标的资产不间断地享有独占使用权。
    2、公司同意将所拥有的与标的资产相关的 ERP、PLM、MIS、OA等管理软件(“附
    属资产”)无偿交由万利达独占使用,公司不再使用。
    3、万利达保留未来根据法律法规规定的方式并综合协议书租金而确定的价款向
    公司受让拟公司出售标的资产的权利。如公司未来将标的资产出售给万利达,则附属资产的所有权无偿归属万利达。
    (二)租赁期限及延展
    1、标的资产的租赁期限自协议生效之日起至以下较早时间:(1)2019年 4月 4
    日;(2)公司向万利达出售标的资产且标的资产所有权转移至万利达之日。
    2、如果万利达要求延长租赁期限,万利达应至少在前述租赁期限届满之前 1个
    月以书面形式通知公司,公司应同意延展。
    (三)租金及租金的支付方式
    1、标的资产的租金为 66 万元/月,由公司于协议约定的租赁期内的每月末从
    (三)2条约定的承租方提前支付的租金抵扣。
    2、协议签署之日起 2 日内承租方需提前支付第一笔租金 1300 万元至公司银行
    账户,2014年 4月 20日前承租方需提前支付第二笔租金 1500万元至公司银行账户。
    (四)租赁用途和交付使用 
    双方应于本协议生效后 60日内,分批签署资产交收确认书,由公司将标的资产及附属资产分批交付万利达。
    (五)协议生效条件
    1、经双方盖章及双方授权代表签署。
    2、依据相关法律法规和本公司《章程》的规定,本协议经公司内部有权机构批
    准。
    五、涉及股份转让的其他安排
    (一)本次交易完成后,不涉及人员安置、土地租赁等情况;
    (二)本次交易完成后,不会产生关联交易情况;
    (三)本次交易所得款项主要用于补充流动资金。
    六、本次交易对公司的影响 
    本次交易是在公司主营业务处于停产状态,现有业务经营陷入困难,财务面临风险的背景下进行的。本次交易获得的先期租金将用于公司负债和人员清理,后续每月的租金将增加公司的收入,有利于减轻公司经营负担和降低财务风险。
    本次交易按预计收取的租金金额和拟出租固定资产的价值差,经初步测算,公司拟对出租固定资产计提资产减值损失 728.64万元,并计入公司 2013年度损失。
    本次交易可为公司带来约 2,800.00万元的净现金流量,有助于缓解公司资金压
    力。
    七、备查文件目录
    (一)公司第七届董事会第十五次会议决议;
    (二)《资产租赁协议书》。
    特此公告。
    厦门华侨电子股份有限公司董事会 
    2014年 4月 25日 
    

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