ST厦华独立董事制度

                  厦门华侨电子股份有限公司
                            独立董事制度

    为进一步完善厦门华侨电子股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,
促进公司的规范运作,维护公司整体利益,根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》及《厦门华
侨电子股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定,制定本制度。

    第一条   独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的
任何其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。

    第二条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,充分了解公
司经营运作情况和董事会议题内容,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对履行职
责的情况进行说明。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董
事应当主动履行职责,维护公司整体利益。
    本公司聘任的独立董事原则上最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事,并确
保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。

    第三条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,且独立董事中
应当至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师
资格的人士)。

    第四条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形,由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时,公司应按规
定补足独立董事人数。
       第五条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。

   第六条       独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事
应当符合下列基本条件:
   (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
   (二)具有本制度所要求的独立性;
   (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
   (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;

    (五)公司章程规定的其他条件。

       第七条   独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
   (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
   (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属;
   (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属;
   (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
   (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
   (六)公司章程规定的其他人员;
   (七)中国证监会认定的其他人员。

       第八条   独立董事的提名、选举和更换。
   (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
   (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
   在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内
容。
   (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
   对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立
董事候选人。
   在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
   (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连
任,但是连任时间不得超过六年。
   (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会
予以撤换。
   除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
   (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》
规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。

   第九条    公司应当充分发挥独立董事的作用
   (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:
   1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判
断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
   2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
   3、向董事会提请召开临时股东大会;
   4、提议召开董事会;
   5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
   6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
   (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
   (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予
以披露。
   (四)在公司董事会设立的审计、薪酬与考核等委员会中,独立董事应当占
有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

   第十条     独立董事应当按时出席董事会会议,独立董事因故不能出席的,可
以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审
议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立
董事的权利。

   第十一条     独立董事应当对公司重大事项发表独立意见:
   (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见:
   1、提名、任免董事;
   2、聘任或解聘高级管理人员;
   3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
   4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司
是否采取有效措施回收欠款;
   5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
   6、公司章程规定的其他事项。
   (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及
其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
   (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公
告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

   第十二条   为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要
的条件。
   (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,
独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项,董事会应予以采纳。
   公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
   (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。
   (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍
或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
   (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
   (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
   (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。

   第十三条   独立董事年报制度
   (一)独立董事在公司年报的编制和披露过程中,应切实履行独立董事的责
任和义务,做到勤勉尽责。
   (二)独立董事应认真了解公司的经营情况。公司管理层在每个会计年度结
束后 2 个月内,应向独立董事全面汇报公司的生产经营情况和重大事项的进展情
况。如有必要,公司管理层还须安排独立董事对相关事项进行实地考察。
   上述汇报和考查事项应有书面记录,必要的文件应由当事人签字。
   (三)公司财务负责人应在注册会计师进场前向独立董事书面提交审计工作
安排及其他相关材料。独立董事对审计工作安排或其他财务相关事项存在疑问
的,公司财务负责人应及时予以回复。
   (四)独立董事与年审注册会计师保持必要的沟通。在年审注册会计师出具
初步审计意见后,公司应至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会,沟
通审计过程中发现的问题。独立董事应履行见面的职责。
   上述见面会应有书面记录,必要的文件应由当事人签字。
   (五)董事会秘书应作好独立董事年报工作的组织协调工作,积极为独立董
事履行职责创造条件。

   第十四条   本制度所称“以上”、“以下”,都含本数;“超过”、“高于”,
不含本数。

   第十五条   本制度经公司董事会审议并经股东大会批准后生效,修改时亦
同。

   第十六条   本制度未尽事宜,公司应依照有关法律、法规、规章及《公司章
程》的规定执行。

   第十七条   本制度由公司董事会负责解释。

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