ST厦华关于转让子公司部分股权的公告

证券代码:600870                    证券简称:ST 厦华                   编号:临 2019-065

                         厦门华侨电子股份有限公司
                      关于转让子公司部分股权的公告
特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示:

    ●厦门华侨电子股份有限公司(以下简称“厦华电子”、“公司”)与上海超升信息科技发
展合伙企业(有限合伙)(以下简称“超升信息科技”)签订股权转让协议,拟将公司持有的
上海春申厦华智能科技有限公司(以下简称“春申厦华”)33%股权转让给超升信息科技(“以
下简称本次交易”),本次交易的转让价格为人民币 500 万元。
    ●本次交易未构成关联交易
    ●本次交易未构成重大资产重组
    ●本次交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。本次交易事项无需提交公司股
    东大会审议。



    一、交易概述

    (一)交易的基本情况
    春申厦华系公司持股 51%的控股子公司,注册资本 1000 万元。
    鉴于公司整体业务结构调整,将通过资源整合,集中优势提升贸易业务,拟与超升信息
科技签订《股权转让协议》,将公司持有的春申厦华 33%股权转让给超升信息科技,本次交易
的转让价格为人民币 500 万元。本次交易完成后,公司将持有春申厦华 18%的股权,春申厦
华不再纳入公司合并报表范围。
    (二)交易的审议情况
    公司于 2019 年 10 月 18 日召开了第九届董事会第七次会议,以 9 票同意,0 票反对,0
票弃权,审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》。本次交易不构成关联交易,不构成
重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    1、公司基本情况
    公司名称:上海超升信息科技发展合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91310115MA1H7U784K
    企业性质:有限合伙企业
    注册地:浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号
    主要办公地点:浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号
    执行事务合伙人:齐美玲
    成立日期:2016 年 06 月 06 日
      营业期限:自 2016 年 06 月 06 日至 2046 年 06 月 05 日
      经营范围:信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,企业管理咨询、
财务咨询、商务信息咨询(以上咨询除经纪),网络科技(除科技中介),园林绿化工程,建筑装潢
材料、金属材料、工艺品、五金交电的销售,建筑装修装饰建设工程专业施工,从事货物及技
术的进出口业务。
      截止目前,除对外投资持有春申厦华 49%股权外,无其他经营业务。
      截止 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产 490 万元,净资产 100 万元,营业收入 0 万元,
净利润 0 万元,经营活动产生的现金流量净额 0 万元。
      注:以上财务指标为未经审计数据。
      经公司核实,超升信息科技拟通过合伙人借款、增资等方式筹集本次交易所需支付的交
易对价。
      2、股权结构
                    股东名称               认缴出资额(人民币)      持股比例
                      齐美玲                         51 万元              51%
                       逯莹                          49 万元              49%
      3、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明:
      超升信息科技未直接或间接持有厦华电子股份,与厦华电子不存在关联关系,亦不存在
其他相关利益的安排。

      三、交易标的基本情况

      本次交易标的为厦华电子持有的春申厦华 33%股权
      1、标的基本情况
      公司名称:上海春申厦华智能科技有限公司
      统一社会信用代码:91310230MA1K0YJY9Q
      企业地址:上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 27719 室(上海泰和经济发展
区)
      法定代表人:王秋容
      注册资本:1000 万元人民币
      类型:其他有限责任公司
      成立日期:2018 年 05 月 24 日
      营业期限:2018 年 05 月 24 日至 2038 年 05 月 23 日
      经营范围:从事智能化、信息、电子、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让,计算机系统集成服务,展览展示服务,会务服务,计算机软件开发,计算机
网络工程,电力工程,建筑专业设计,房屋建设工程施工,建筑智能化建设工程设计施工一体化,
公共安全防范工程,商务信息咨询,企业管理咨询,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租
赁,自有设备租赁,电子产品维修,物业管理,电脑图文设计、制作,电子产品、通信设备、电气
设备、机械设备、五金交电、建材、办公用品、计算机软硬件及辅助设备的销售。
      2、标的股权结构
      (1)交易前:
                       股东名称                    出资额(人民币)       持股比例
        厦门华侨电子股份有限公司                        510 万元            51%
        上海超升信息科技发展合伙企业(有限合伙)        490 万元            49%
    (2)交易后:
                       股东名称                    出资额(人民币)       持股比例
        厦门华侨电子股份有限公司                        180 万元            18%
        上海超升信息科技发展合伙企业(有限合伙)        820 万元            82%
    3 、交易标的主要财务状况                                                      单位:元
 项目                                 2019 年 8 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
 资产总额                                   13,640,611.63                 16,247,029.21
 负债总额                                    2,431,731.48                  4,004,653.64
 资产净额                                   11,208,880.15                 12,242,375.57
 项目                                  2019 年 1-8 月                  2018 年度
 营业收入                                    3,263,895.24                  8,557,492.32
 净利润                                     -1,033,495.42                  2,242,375.57
 扣除非经常性损益后的净利润                 -1,033,493.96                  2,242,370.83
    注 1:上述数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的和信会计师事务所(特殊普通
合伙)审计。
    4、截止本公告日,公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司
占用上市公司资金等方面的情况;
    5、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,
不存在查封、冻结等司法措施。

    四、交易的定价依据

    截至 2019 年 8 月 31 日,春申厦华的净资产为 1,120.89 万元,公司持有其 51%的股权,
拥有的权益为 571.65 万元。2019 年 1-8 月,春申厦华营业收入为 326.39 万元,净利润为
-103.35 万元。本次股权转让系在综合春申厦华各项财务指示及整体经营情况的基础上,经
双方协商沟通后,以春申厦华的净资产为定价依据,最终确定春申厦华 33%股权转让价格为
人民币 500 万元。

    五、交易协议的主要内容

    甲方(转让方): 厦门华侨电子股份有限公司
    乙方(受让方):上海超升信息科技发展合伙企业(有限合伙)
    丙方(目标公司):上海春申厦华智能科技有限公司

    股权转让

     1、各方同意,甲方将其持有的目标公司 33%的股权(认缴出资 330 万元,实缴出资 330
万元)转让给乙方;
     2、股权转让款价款:人民币 500 万元(大写:伍佰万元整)
     3、股权转让款支付:
    (1)本协议签订生效之日,乙方向甲方支付人民币 200 万元(大写:贰佰万元整);
    (2)本协议签订生效之日起三个工作日之内,乙方向甲方支付人民币 200 万元(大写:
贰佰万元整);
    (3)目标公司完成本次股权转让工商变更登记之日起三十日内,乙方向甲方支付人民币
100 万元(大写:壹佰万元整);
    (4)乙方延迟付款,甲方有权自延期之日起按延期金额的 0.1%/天向乙方收取违约金。
    4、工商变更登记
    乙方向甲方支付股权转让款至人民币 400 万元(大写:肆佰万元整)之日起十个工作日
内,甲方及目标公司应当将乙方受让的标的股权工商变更登记办理完毕。
    5、目标公司本次交易完成后的股权结构如下:

 序号                       股东名称                      注册资本(元)    持股比例

   1           厦门华侨电子股份有限公司                     1,800,000.00     18%
   2           上海超升信息科技发展合伙企业(有限合伙)     8,200,000.00     82%
   合计                                                     10,000,000.00    100%
    6、本次交易工商变更登记的费用由目标公司承担。
    7、因本次股权转让的各种税费,均由本协议双方按照相关法律法规以及税务主管部门的
规定各自承担。
    8、各方确认,自本次交易完成日起,乙方即作为其对应取得之标的股权的持有者,享有
相应的股东权利。

    违约责任

    1、除非本协议另有约定,若本协议任一方出现如下情况,视为该方违约:
    (1)一方不履行本协议项下任何义务或职责;
    (2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的
有关文件、资料或信息被证明为虚假;
    (3)本协议约定的其他违约情形。
    2、若一方(违约方)违约,在不影响其他方(守约方)在本协议下其他权利的情况下,
守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
    (1)要求违约方实际履行;
    (2)暂时停止履行对应义务,待违约方违约情势消除后恢复履行,守约方根据此款约定
暂停履行对应义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
    (3)要求违约方赔偿守约方的实际损失;
    (4)单方终止履行本协议;
    3、本协议一方对违约方进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行
使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他
权利或救济。

    六、交易目的和对公司的影响
    本次交易,系公司对整体业务结构进行的一项调整,有利于资金回笼,补充公司流动资
金,以促进贸易业务的拓展,符合公司的长远发展和股东利益。同时亦有利于春申厦华拓宽
融资方式与融资渠道。
    本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,公司持有春申厦华
18%的股权,春申厦华将不再纳入公司合并报表范围。
    经公司预测该笔交易将为上市公司实现税前利润人民币约 130 万元(最终数据以会计师
事务所的年度审计结果为准)。
    截止本公告日,公司不存在为春申厦华提供担保、委托春申厦华理财,以及春申厦华占
用上市公司资金等方面的情况。



    特此公告。




                                                  厦门华侨电子股份有限公司董事会


                                                           2019 年 10 月 18 日

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