创业环保关于子公司与关联方签署供冷合同的公告

 证券代码:600874           股票简称:创业环保        公告编号:临 2019-020
 债券代码:136801           债券简称: 16 津创 01
 债券代码:143609           债券简称:18 津创 01


            天津创业环保集团股份有限公司
        关于子公司与关联方签署供冷合同的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人(天津城投及
其下属公司)发生关联交易累计次数为 4 次,累计总金额为人民币 57,918,683.44
元;本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易(供冷供热服务)累计次
数为 3 次,累计总金额为人民币 57,692,882.44 元。
       本次交易无须提交股东大会审议。


    一、关联交易概述

    天津创业环保集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)全资子
公司天津佳源兴创新能源科技有限公司(以下简称“佳源兴创”)投资建设并特
许经营的天津市文化中心集中能源站项目(具体内容详见 2011 年 3 月 17 日本公
司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于签署《天津市
文化中心集中能源站项目集中供热、供冷特许经营协议》的公告”)运行正常,
2019 年继续向其服务范围内用户提供供冷、供热服务。
    佳源兴创于 2019 年 5 月 28 日与天津乐城置业有限公司(以下简称“乐城置
业”)及天津元易诚商业运营管理有限公司(以下简称“元易诚公司”)签署了《天
津市非居民住宅供用冷合同》(以下简称“供冷合同”),据此,佳源兴创须于服
务期内向乐城置业所属的天津万象城(原名为天津市文化中心商业体(银河购物
中心))提供供冷服务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    乐城置业和元易诚公司均为本公司关联方,本次交易构成关联交易。至本次
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关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人(天津城市基础设施建设投
资集团有限公司(以下简称“天津城投”)及其下属公司)发生关联交易累计次
数为 4 次,累计总金额为人民币 57,918,683.44 元;至本次关联交易为止,过去
12 个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易(供冷供热服务)
累计次数为 3 次,累计总金额为人民币 57,692,882.44 元;上述各项累计金额均
低于本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%,因此无须提交股东大会审议。


    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    本公司、乐城置业和元易诚公司的实际控制人均为天津城投,因此,乐城置
业和元易诚公司均为本公司关联方。
    (二)关联人基本情况
    佳源兴创经营范围包括浅地表热能系统开发及综合利用;清洁能源、可再生
能源技术、工艺、设备研发及产业化;节能工程、园区能源中心的设计咨询、投
资建设、技术服务、运营收费管理。
    乐城置业主要从事房地产开发;以自有资金向建筑业、商业、服务业投资等。
    元易诚公司主要负责天津万象城的物业管理。


    三、关联交易的主要内容及定价政策

    佳源兴创与乐城置业及元易诚公司供冷合同的主要条款概述如下:
    1.合同签署日期:2019 年 5 月 28 日
    2.订约方:
    (1)佳源兴创(作为供冷单位)
    (2)乐城置业(作为用户)
    (3)元易诚公司(作为管理方及乐城置业的代表)
    3.将予提供的服务
    于服务期内,佳源兴创须向天津万象城提供供冷服务。
    4.服务费、支付条款及服务期限

    因应国家增值税税率下调,佳源兴创适用的增值税税率由 11%调整到 10%,
因此佳源兴创文化中心能源站项目供冷服务单价由原来的 65 元/平方米调整为

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64.59 元/平方米,适用其服务范围内全部用户。天津万象城部分租户迁出,商
铺空置,2019 年度乐城置业向佳源兴创申请暂停 75000.2 ㎡用冷,实际供冷服
务面积为 288,041.8 平方米。
    供冷服务期为 2019 年 6 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日。供冷服务费计算方式
为供冷服务单价与供冷收费面积的乘积,供冷期供冷服务费总额人民币
18,604,619.86 元。按照协议,暂停供冷面积应收取冷能损耗补偿费,参照《天
津市集中供热暂停和恢复用热管理办法》,冷能损耗补偿费的收取标准为:供冷
单价×暂停供冷面积×20%,因此上述暂停供冷面积的冷能损耗补偿费为人民币
968,852.58 元。
    若供冷期间发生合同外其他事项,合同双方将以“补充协议”的方式对相关
事项进行约定。本次签署的供冷合同项下,佳源兴创供冷服务收入共计人民币
19,573,472.44 元(含冷能损耗补偿费)。
    在合同有效期内,如遇国家税率调整,各方应根据税率变化进行相应幅度的
费用单价的调整。在天津市特殊高温的情况下,佳源兴创须按照天津市政府的决
定,提前或延后服务期。元易诚公司和乐城置业可以书面申请提前或延后供冷时
间。


    四、该关联交易的目的及影响
    本次关联交易是佳源兴创投资建设完成天津市文化中心集中能源站供热供
冷项目后,于特许经营期内与用户之间的正常业务,有助于佳源兴创取得供冷服
务收入。供冷合同的条款是由订约方根据《特许经营协议》经公平磋商后确定,
适用于服务范围内所有用户,符合公平、公允的原则。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    (一)董事会审议该关联交易的表决情况
    本公司第八届董事会第十次会议于 2019 年 5 月 28 日以通讯表决方式召开,
应参加会议董事 9 人,实际参加会议董事 9 人。本公司已于 2019 年 5 月 22 日将
本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会
的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议通过《关于与
关联方签署供冷合同的议案》(以下简称“本议案”)。
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    本公司董事长刘玉军先生、董事于中鹏先生、董事韩伟先生和董事司晓龙先
生作为关联董事对本议案回避表决。
    本议案表决结果如下:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案获得通过。

       (二)独立董事对该关联交易予以事前认可的情况
       独立董事对公司提供的《关于与关联方签署供冷合同的议案》进行了事前审
核,经过认真审核此次关联交易的资料,并且与公司相关人员进行有效沟通后,
认为本次关联交易是公司正常业务所需,遵循了公平、公开、公正原则,交易定
价公允合理,符合市场一般商业原则,符合公司法、上市规则和公司章程等规定。
同意将本次关联交易提交公司第八届董事会第十次会议审议,并按规定进行披
露。
    (三)独立董事对该关联交易的独立意见
    经过认真的审查,独立董事认为本次关联交易有助于佳源兴创就其集中能源
站项目取得供冷服务收入。供冷服务期为 2019 年 6 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日。
供冷服务单价为人民币 64.59 元/平方米,服务面积为 288,041.8 平方米。供冷
服务费计算方式为:供冷服务单价与供冷建筑的计费面积的乘积,供冷期服务费
总额人民币 18,604,619.86 元。冷能损耗补偿费=暂停供冷面积×供冷单价×
20%=75000.2 ㎡×64.59 元/㎡×20%=人民币 968,852.58 元。2019 年《供冷合同》
总额为人民币 19,573,472.44 元。合同条款是经订约双方公平磋商确定,符合公
司法、上市规则和公司章程等规定。本次关联交易是遵照市场原则和交易各方意
愿进行,并按规定进行充分的信息披露工作,保护了非关联股东的权益,对全体
股东公平、合理。
    (四)本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
    本次关联交易无需经过有关部门的批准。


    六、历史关联交易情况(日常关联交易除外)
    从 2019 年 1 月 1 日至本公告披露日,除本次关联交易外,本公司与同一关
联人(天津城投及其下属公司)累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
    截止本次关联交易前 12 个月内,除本次关联交易外,本公司与同一关联人
(天津城投及其下属公司)发生的关联交易总金额为人民币 38,345,211 元,具
体情况如下:

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    1. 2018 年 5 月 31 日,佳源兴创与关联方乐城置业及元易诚公司签署了《天
津市非居民住宅供用冷合同》,为乐城置业提供供冷服务,服务的单价为人民币
65 元/平方米,服务面积为 363,042 平方米,供冷服务费为人民币 23,597,730
元。
    该事项请详见 2018 年 6 月 1 日本公司于《上海证券报》、上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于子公司与关联方签署供冷合同的公
告”。
    2.2018 年 10 月,中水公司与关联方天津城投签署《津沽污水处理厂出水管
道扩建工程再生水管道切改补偿协议书》,建设工程合同金额为人民币 225,801
元。
    3.2018 年 11 月 9 日,佳源兴创与乐城置业及元易诚公司签署了《天津市非
居民住宅供用热合同》,为乐城置业提供供热服务,服务的单价为人民币 40 元/
平方米,服务面积为 363,042 平方米,供热服务费为人民币 14,521,680 元。
    该事项请详见 2018 年 11 月 10 日本公司于《上海证券报》、上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于子公司与关联方签署供热合同的
公告”。


    七、备查文件目录
    1.经与会董事签字确认的董事会决议;
    2.经独立董事签字确认的关 联 交 易 的 事 前 审 核 意 见 ;
    3.经独立董事签字确认的独立董事意见;
    4.供冷合同。


    特此公告。


                                              天津创业环保集团股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2019 年 5 月 28 日




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