创业环保2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会会议资料

  天津创业环保集团股份有限公司
  2020 年第一次临时股东大会、
2020 年第一次 A 股类别股东大会、
 2020 年第一次 H 股类别股东大会
            会议资料




       2020 年 7 月 25 日
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                             目           录

一、2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第
一次 H 股类别股东大会会议须知………………………………………………………2-3
二、2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第
一次 H 股类别股东大会会议议程………………………………………………………4-8
三、2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第
一次 H 股类别股东大会会议议案………………………………………………………9-31




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                               会议须知


各位股东:
    为维护全体股东的合法权益,确保本公司股东大会顺利进行,根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定,
特制订本须知。
    一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则,自觉履行法定义务。
    二、本公司治理中心负责本次大会的程序安排和会务工作。
    三、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保正
常程序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
    四、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,认真履行法
定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
    五、请现场参会的股东务必准时到达会场,并在“股东大会股东及股东代理
人签到册”上签到。股东签到时,应出示以下证件和文件:
      1、A 股法人股东的法定代表人出席会议的,应出示加盖单位公章的法人
营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件;委托代理人出席会议的,
代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份
证明文件。
      2、A 股个人股东亲自出席会议的,应出示股东账户卡、本人身份证明文
件;委托代理人出席会议的,代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和
本人身份证明文件。


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     3、H 股股东亲自出席会议的,应出示本人的身份证明文件;委托代理人
出席会议的,代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
   六、本公司聘请北京德恒律师事务所出席本次股东大会,并出具法律意见书。




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现场会议召开时间:2020 年 9 月 7 日下午 14:00。

网络投票时间:2020 年 9 月 7 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
大会地点:公司五楼会议室
会议议程:
一、大会主席作简短致辞
   1. 报告大会出席人数。
   2. 报告大会议程。
   3. 推荐并通过总监票人、监票人。
二、大会内容
(一)大会主席介绍有关本次大会需要通过的有关议案情况
(二)各位股东逐项审议提交本次大会的议案
    1. 2020 年第一次临时股东大会审议如下议案:
    (1) 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
    (2) 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案(特别决议案)
      ①     发行的股票种类和面值
      ②     发行方式和发行时间
      ③     发行对象及认购方式


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                                                               会议资料
 ④   发行价格及定价方式
 ⑤   发行数量、募集资金金额及认购情况
 ⑥   募集资金用途
 ⑦   限售期安排
 ⑧   上市地点
 ⑨   滚存未分配利润的安排
 ⑩   本次发行决议有效期限
(3) 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案(特别决议案)
(4) 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告
      的议案(特别决议案)
(5) 关于公司《未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》的议案的议
      案(特别决议案)
(6) 关于引进长江生态环保集团有限公司和三峡资本控股有限责任公司
      为公司战略投资者的议案(特别决议案)
  ① 关于引进长江生态环保集团有限公司为公司战略投资者的议案
  ② 关于引进三峡资本控股有限责任公司为公司战略投资者的议案
(7) 关于公司与认购人签订《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行
      股份认购协议》的议案(特别决议案)
(8) 关于公司与认购人签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的
      议案(特别决议案)
(9) 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
  ① 关于长江生态环保集团有限公司和三峡资本控股有限责任公司认购
      公司发行的 A 股股票构成关联交易的议案
  ② 关于天津市政投资有限公司认购公司发行的 A 股股票构成关联交易
      的议案
(10) 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施
      的议案(特别决议案)
(11) 控股股东、间接控股股东、公司董事和高级管理人员关于保障公司

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      填补即期回报措施切实履行的承诺的议案
(12) 关于提请股东大会重新授权董事会及其授权人士全权办理本次非公
      开发行股票相关事宜的议案(特别决议安)
2. 2020 年第一次 A 股类别股东大会审议如下议案:
(1) 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案(特别决议案)
 ①   发行的股票种类和面值
 ②   发行方式和发行时间
 ③   发行对象及认购方式
 ④   发行价格及定价方式
 ⑤   发行数量、募集资金金额及认购情况
 ⑥   募集资金用途
 ⑦   限售期安排
 ⑧   上市地点
 ⑨   滚存未分配利润的安排
 ⑩   本次发行决议有效期限
(2) 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案(特别决议案)
(3) 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告
      的议案(特别决议案)
(4) 关于公司《未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》的议案的议
      案(特别决议案)
(5) 关于引进长江生态环保集团有限公司和三峡资本控股有限责任公司
      为公司战略投资者的议案(特别决议案)
  ① 关于引进长江生态环保集团有限公司为公司战略投资者的议案
  ② 关于引进三峡资本控股有限责任公司为公司战略投资者的议案
(6) 关于公司与认购人签订《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行
      股份认购协议》的议案(特别决议案)
(7) 关于公司与认购人签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的
      议案(特别决议案)

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(8) 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施
      的议案(特别决议案)


3. 2020 年第一次 H 股类别股东大会审议如下议案:
(1) 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案(特别决议案)
 ①   发行的股票种类和面值
 ②   发行方式和发行时间
 ③   发行对象及认购方式
 ④   发行价格及定价方式
 ⑤   发行数量、募集资金金额及认购情况
 ⑥   募集资金用途
 ⑦   限售期安排
 ⑧   上市地点
 ⑨   滚存未分配利润的安排
 ⑩   本次发行决议有效期限
(2) 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案(特别决议案)
(3) 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告
      的议案(特别决议案)
(4) 关于公司《未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》的议案的议
      案(特别决议案)
(5) 关于引进长江生态环保集团有限公司和三峡资本控股有限责任公司
      为公司战略投资者的议案(特别决议案)
  ① 关于引进长江生态环保集团有限公司为公司战略投资者的议案
  ② 关于引进三峡资本控股有限责任公司为公司战略投资者的议案
(6) 关于公司与认购人签订《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行
      股份认购协议》的议案(特别决议案)
(7) 关于公司与认购人签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的
      议案(特别决议案)
(8) 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施

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         的议案(特别决议案)
(三)对提交本次大会的议案进行投票表决
(四)统计表决结果并宣读表决结果
三、大会主席作简短讲话(闭会)




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会议议案一:



                     天津创业环保集团股份有限公司

               关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案


各位股东及股东代表:


    现将关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的情况报告如下:
       根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、《中华人民共和国证券法》
(2019 年修订)、《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)(以下简称“《管
理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)(以下简称“《实
施细则》”)、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
(2020 年修订)、《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资
者有关事项的监管要求》等法律、法规、规范性文件的有关规定,对照上市公
司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求,经过对天津创业环保集团股
份有限公司(以下简称“公司”)当前的实际情况进行逐项核查和谨慎论证后,
认为公司符合以下非公开发行 A 股股票的条件:
       一、公司 2020 年度向特定对象非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非
公开发行”)的对象不超过三十五名,发行对象为长江生态环保集团有限公司、
三峡资本控股有限责任公司等 2 名战略投资者及公司控股股东天津市政投资有
限公司,符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第九条的规定。
       二、公司本次非公开发行的发行价格不低于公司本次董事会决议公告日(即
“定价基准日”)前二十个交易日公司股票交易均价的 80%,符合《管理办法》
第三十八条第(一)项及《实施细则》第七条第二款和第三款的规定。
       三、特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转
让,符合《管理办法》第三十八条第(二)项、《实施细则》第七条第二款的规
定。


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    四、本次非公开发行的 A 股股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%,
符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020 年修
订)的要求;
    五、本次非公开发行的募集资金拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金,
符合《管理办法》第三十八条第(三)项及第十条的规定和《发行监管问答—
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020 年修订)的要求。
    六、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化,《管理办法》第三十
八条第(四)项的规定不适用本次非公开发行。
    七、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形,符合《管理办法》第三
十九条的规定:
    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
    3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
    4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者
十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
    5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
    6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告;
    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。


    以上议案,已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过,公司独立董事
对此发表了同意的独立意见,现提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。本
议案为普通决议案。请各位股东审议。




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会议议案二:



                  天津创业环保集团股份有限公司

         关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案


各位股东及股东代表:



    为了进一步提升公司的综合实力,增强公司的持续发展能力、改善公司资
产负债结构、为股东创造更多价值,公司拟于 2020 年度非公开发行境内上市人
民币普通股(A 股)。具体方案如下:

    1、发行的股票种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人
民币 1.00 元。

    2、发行方式和发行时间

    本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监
会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

    3、发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为长江生态环保集团有限公司、三峡资本
控股有限责任公司和天津市政投资有限公司共 3 名特定对象。全部发行对象均
以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

    4、发行价格及定价方式

    本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日,发行
价格为 5.56 元/股,该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公


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司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)。

       如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调
整。

       5、发行数量、募集资金金额及认购情况

      本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发
行价格计算得出,数量不足 1 股的余数作舍去处理,且发行数量不超过本次非公
开发行前公司总股本的 30%,即不超过 428,168,529 股(含 428,168,529 股)。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项,本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机
构(主承销商)根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。

      根据认购人与公司签订的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份
认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,本次非公开发行具体
认购情况如下:

序号           认购对象名称          拟认购股份数量(股)     拟认购金额(万元)
  1         长江环保集团有限公司            179,856,115             100,000
  2       三峡资本控股有限责任公司          107,913,669              60,000
  3         天津市政投资有限公司            35,971,223               20,000
                合计                        323,741,007             180,000

       6、募集资金用途

       本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币 180,000.00 万元(含本数),
扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

       7、限售期安排

       本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。


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                                            2020 年第一次 A 股类别股东大会
                                            2020 年第一次 H 股类别股东大会
                                                                  会议资料
    8、上市地点

    本次发行的股票锁定期满后,将在上海证券交易所上市交易。

    9、滚存未分配利润的安排

    本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    10、本次发行决议有效期限

    本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12 个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公
司将按新的规定进行相应调整。


    以上议案,已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过,公司独立董事
对此发表了同意的独立意见,现提请公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年
第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会审议。本议案为特
别决议案,各子议案需逐项审议,关联股东天津市政投资有限公司需回避表决。
请各位股东审议。




                                  13
                                                                    创业环保
                                                   2020 年第一次临时股东大会
                                              2020 年第一次 A 股类别股东大会
                                              2020 年第一次 H 股类别股东大会
                                                                    会议资料
会议议案三:



                   天津创业环保集团股份有限公司
         关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案



各位股东及股东代表:



     根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、《中华人民共和国证券法》
(2019 年修订)、《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)、《上市公司非
公开发行股票实施细则》(2020 年修订)、《发行监管问答—关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》(2020 年修订)、《发行监管问答—关于上市公司非公开
发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律、法规、规范性文件的
有关规定,并结合公司的实际情况,公司拟定了 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案。

     预案内容详见公司于 2020 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站披露的《天
津创业环保集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。


    以上议案,已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过,公司独立董事
对此发表了同意的独立意见,现提请公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年
第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会审议。本议案为特
别决议案,关联股东天津市政投资有限公司需回避表决。请各位股东审议。




                                    14
                                                                    创业环保
                                                   2020 年第一次临时股东大会
                                              2020 年第一次 A 股类别股东大会
                                              2020 年第一次 H 股类别股东大会
                                                                    会议资料
会议议案四:



                   天津创业环保集团股份有限公司

           关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用

                        可行性分析报告的议案


各位股东及股东代表:


     根据《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)、《发行监管问
答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《天津创业环保集团股份有
限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》(修订稿),公司对《关于公司本次
非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》进行了相关修订。

     根据《天津创业环保集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案》,公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金额不超过 180,000 万元(含本数)
人民币,扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。
     公司本次非公开发行募集资金使用符合国家有关法律、法规和企业发展战
略,有利于增强公司资金实力,改善公司资产负债结构,提高抗风险能力;有
利于支持项目开发建设,实现公司股东利益的最大化。

     报告内容详见公司于 2020 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站披露的《天
津创业环保集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行
性分析报告》。


     以上议案,已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过,现提请公司
2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次
H 股类别股东大会审议。本议案为特别决议案。请各位股东审议。




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                                                                    创业环保
                                                   2020 年第一次临时股东大会
                                              2020 年第一次 A 股类别股东大会
                                              2020 年第一次 H 股类别股东大会
                                                                    会议资料
会议议案五:



                   天津创业环保集团股份有限公司

  关于公司《未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》的议案


各位股东及股东代表:



    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证监
会公告[2013]43 号)、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定
期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公
司章程》的相关规定,公司制定了《天津创业环保集团股份有限公司未来三年
(2020 年-2022 年)股东回报规划》。
    回报规划具体内容详见公司于 2020 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站披露
的《天津创业环保集团股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》。


     以上议案,已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过,独立董事已
对此发表了同意的独立意见,现提请公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年
第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会审议。本议案为特
别决议案。请各位股东审议。




                                      16
                                                                      创业环保
                                                     2020 年第一次临时股东大会
                                                2020 年第一次 A 股类别股东大会
                                                2020 年第一次 H 股类别股东大会
                                                                      会议资料
会议议案六:



                    天津创业环保集团股份有限公司

关于引进长江生态环保集团有限公司和三峡资本控股有限责任公司

                        为公司战略投资者的议案


各位股东及股东代表:



     根据《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)(以下简称“《管理办
法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)(以下简称“《实施
细则》”)、《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关
事项的监管要求》相关规定,公司拟引入长江生态环保集团有限公司、三峡资
本控股有限责任公司为公司的战略投资者。其中,长江生态环保集团有限公司
拟认购公司 179,856,115 股 A 股股票,三峡资本控股有限责任公司拟认购公司
107,913,669 股 A 股股票,分别占本次发行完成后公司总股本数额的 10.27%和
6.16%。

    一、引入战略投资者的目的

     公司将与战略投资者在发展战略层面、公司治理层面、经营业务层面,围
绕公司既定的行业发展方向与产业平台布局,协助公司紧跟行业最新发展趋势,
以市场需求为导向,全面提升公司在污水处理等领域的投资决策水平与运营管
理能力,推动公司的产业技术升级,增强上市公司的创新能力和市场合竞争力,
推动公司业务规模和利润水平的稳定快速增长,对公司实现 “综合环境服务商”
的战略目标具有重要意义。

    二、引入战略投资者的商业合理性

     公司本次引入的战略投资者具有同行业或相关行业较强的重要战略性资


                                     17
                                                                          创业环保
                                                         2020 年第一次临时股东大会
                                                    2020 年第一次 A 股类别股东大会
                                                    2020 年第一次 H 股类别股东大会
                                                                          会议资料
源,与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有公司较大比
例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提
升公司治理水平,帮助公司显著提高公司质量和内在价值。

       战略投资者能够给公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资
源,大幅促进公司市场拓展,推动实现公司销售业绩大幅提升。

       公司本次引进战略投资者符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。

       三、募集资金使用安排

       公司本次引进战略投资者共募集资金总额预计不超过 180,000 万元,扣除
发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

       四、战略投资者基本情况

       (一)长江生态环保集团有限公司

       1、基本情况

公司名称             长江生态环保集团有限公司
住所                 武汉市江岸区六合路 1 号
注册资本             3,000,000 万元
法定代表人           赵峰
成立时间             2018 年12 月 13 日
统 一 社会 信用 代
                     91420000MA4976CJ9X
码:
企业类型             有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                     依托长江经济带建设,负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的
                     规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原
                     水、节水、给排水业务,城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整
                     治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护、以及工业废水处
                     理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、农村面污染治理、
营业范围
                     土壤修复;河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑
                     臭水体治理、村镇环境综合治理;引调水工程、河流源区及水源地
                     保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、
                     湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带
                     生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设;长江流域珍稀、濒

                                          18
                                                                      创业环保
                                                     2020 年第一次临时股东大会
                                                2020 年第一次 A 股类别股东大会
                                                2020 年第一次 H 股类别股东大会
                                                                      会议资料
                 危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护;工业企业大气
                 污染综合治理;节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替
                 代利用、热电冷三联供;绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术
                 开发、生物制药技术研究及推广;船舶电动化;水利水电工程设计、
                 建设、管理;闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流域
                 水环境监测预警;土地开发(涉及许可经营项目,应取得相关部门
                 许可后方可经营)

    2、最近三年主营业务及发展情况

    长江生态环保集团有限公司是中国长江三峡集团有限公司开展长江大保护
工作的实施主体,依托长江经济带建设,负责与生态、环保、节能、清洁能源相
关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等,依法经营相应
的国有资产。实现“长江水质根本好转”,是长江生态环保集团有限公司全力以
赴、孜孜以求的最终工作目标。在此过程中,长江生态环保集团有限公司以十一
个沿江省市为对象,针对性地提出和实施系统综合解决方案,实现长江水资源保
护和生态环境改善,践行“绿水青山就是金山银山”发展理念,为长江经济带生
态优先、绿色发展提供有力支撑。

    3、最近一年的主要财务数据

                                                                   单位:万元

                项目                            2019.12.31/2019 年度

               总资产                               1,473,546.40

               净资产                                836,525.41

              营业收入                                8,797.43

     归属于母公司所有者的净利润                       -1,570.31

   注:以上数据已经审计。




                                     19
                                                                            创业环保
                                                           2020 年第一次临时股东大会
                                                      2020 年第一次 A 股类别股东大会
                                                      2020 年第一次 H 股类别股东大会
                                                                            会议资料
       4、本议案发出前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况

       本议案发出前 24 个月内,长江生态环保集团有限公司及其控股股东、实际
控制人与公司之间不存在重大交易情况。

       (二)三峡资本控股有限责任公司

       1、基本情况

公司名称             三峡资本控股有限责任公司
住所                 北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-25 室
注册资本             714,285.71429 万元
法定代表人           金才玖
成立时间             2015 年 3 月 20 日
统 一 社会 信用 代
                     91110108335463656N
码:
企业类型             其他有限责任公司
                     实业投资;股权投资;资产管理;投资咨询。(1、未经有关部门批
                     准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融
                     衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的
营业范围             其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
                     诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
                     经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
                     得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

       2、最近三年主营业务及发展情况

       三峡资本控股有限责任公司是中国长江三峡集团有限公司控股的资本投资
公司,成立于 2015 年 3 月,2017 年完成增资扩股引入战略投资者,注册资本金
增加至 71.4 亿元,中国长江三峡集团有限公司持有 70%股权。2019 年,三峡资
本控股有限责任公司实现投资收益 13.73 亿元,合并报表利润总额 21.75 亿元。
截至 2019 年底,公司资产总额 475.01 亿元。

       三峡资本控股有限责任公司成立以来,围绕中国长江三峡集团有限公司战
略,以孵化行业创新技术、培育行业领跑企业、拓展清洁能源广度深度、助推能
源生产和消费革命、服务长江大保护战略为使命,聚焦清洁能源领域的新技术、


                                          20
                                                                    创业环保
                                                   2020 年第一次临时股东大会
                                              2020 年第一次 A 股类别股东大会
                                              2020 年第一次 H 股类别股东大会
                                                                    会议资料
新材料、新商业模式,积极孵化面向未来的新兴产业,培育发展新动能,发挥产
融协同效应,致力于成为清洁能源领域最具创新能力的投资公司。

    在运作模式上,三峡资本控股有限责任公司成立以来,不断完善发展战略,
逐步形成了战略直投和基金投资的运作模式,通过投资非上市、上市股权以及股
权处置,调整优化投资组合,创造长期财富增值。截至 2019 年底,三峡资本控
股有限责任公司已成为长江证券、国银租赁、北京银行等金融机构的重要股东;
主导发起设立新业务培育类、地方政府合作类基金 8 支,基金总规模 330 多亿元,
非主导参与基金 12 支,规模超过 1,000 亿元;受让三峡境外清洁能源基金(ACE
基金)部分股权,打造三峡资本控股有限责任公司境外基金业务平台。

    3、最近一年的主要财务数据

                                                                 单位:万元

                  项目                        2019.12.31/2019 年度

                 总资产                           4,750,102.50

                 净资产                           2,965,192.00

              营业收入                            149,809.92

     归属于母公司所有者的净利润                   193,361.75

   注:以上数据已经审计。


    4、本议案发出前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况

    本议案发出前 24 个月内,三峡资本控股有限责任公司及其控股股东、实际
控制人与公司之间不存在重大交易情况。

    五、战略投资者股权结构

    (一)长江生态环保集团有限公司

    截止本议案发出日,长江生态环保集团的股权结构为:



                                   21
                                                                     创业环保
                                                    2020 年第一次临时股东大会
                                               2020 年第一次 A 股类别股东大会
                                               2020 年第一次 H 股类别股东大会
                                                                     会议资料

                        国务院国有资产监督管理委员会


                                 100%

                          中国长江三峡集团有限公司

                                 100%

                           长江生态环保集团有限公司



    (二)三峡资本控股有限责任公司

    截止本议案发出日,三峡资本控股有限责任公司的股权结构为:




    公司本次引入的战略投资者拥有较强的战略资源,与公司在业务上具有较高
的协同效应,能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)、《发行监管问答--关于上市公司非
公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的
要求。公司本次引进战略投资者符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。

    以上议案,已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过,独立董事已对
此发表了同意的独立意见,现提请公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第

                                    22
                                                                  创业环保
                                                 2020 年第一次临时股东大会
                                            2020 年第一次 A 股类别股东大会
                                            2020 年第一次 H 股类别股东大会
                                                                  会议资料
一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会审议。本议案为特别
决议案,需对公司引进长江长江生态环保集团有限公司和三峡资本控股有限责任
公司为战略投资者逐项进行审议。请各位股东审议。




                                  23
                                                                      创业环保
                                                     2020 年第一次临时股东大会
                                                2020 年第一次 A 股类别股东大会
                                                2020 年第一次 H 股类别股东大会
                                                                      会议资料
会议议案七:



                    天津创业环保集团股份有限公司

关于公司与认购人签订《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行

                         股份认购协议》的议案


各位股东及股东代表:



    根据《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)(以下简称“《管理办
法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)(以下简称“《实施
细则》”)、《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关
事项的监管要求》的规定及公司本次非公开发行 A 股股票的方案,公司与长江
生态环保集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司签订了《附条件生效的引
进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》,长江生态环保集团有限公司拟以自
有资金 10 亿元认购公司本次公开发行的 A 股股票,三峡资本控股有限责任公司
拟以自有资金 6 亿元认购公司本次非公开发行的 A 股股票,同时,该协议对战
略合作事宜及认购人参与本次非公开发行涉及认购价格/认购方式/认购股票数
量、股款的支付时间/支付方式与股票交割、锁定期及未来退出安排、陈述与保
证、义务和责任、违约责任、协议的生效和终止等事项进行了明确约定。

    协议内容详见公司于 2020 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站披露的《天
津创业环保集团股份有限公司关于与认购人签订<附条件生效的引进战略投资
者暨非公开发行股份认购协议>的公告》。

    以上议案,已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过,公司独立董事
对此发表了同意的独立意见,现提请公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年
第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会审议。本议案为特
别决议案。请各位股东审议。

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                                                2020 年第一次 A 股类别股东大会
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会议议案八:



                    天津创业环保集团股份有限公司

关于公司与认购人签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的

                                   议案


各位股东及股东代表:



    根据《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)(以下简称“《管理办
法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)(以下简称“《实施
细则》”)的规定及公司本次非公开发行 A 股股票的方案,公司拟与控股股东天
津市政投资有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,天津市政
投资有限公司拟以自有 2 亿元资金认购公司本次公开发行 A 股股票,同时,该
协议对天津市政投资有限公司参与公司本次非公开发行涉及的认购价格、认购
数量、认购金额、价款支付方式、锁定期、违约责任和协议生效条件等事项进
行了明确约定。

    协议内容详见公司于 2020 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站披露的《天
津创业环保集团股份有限公司关于与认购人签订<附条件生效的非公开发行股
份认购协议>的公告》。

    以上议案,已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过,公司独立董事
对此发表了同意的独立意见,现提请公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年
第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会审议。本议案为特
别决议案,关联股东天津市政投资有限公司需回避表决。请各位股东审议。




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会议议案九:



                     天津创业环保集团股份有限公司

 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案


各位股东及股东代表:


     1、长江生态环保集团有限公司和三峡资本控股有限责任公司认购公司发行
的 A 股股票构成公司的关联交易
     长 江 生 态 环 保 集 团 有 限 公 司 拟 认 购 公 司 2020 年 度 非 公 开 发 行 的
179,856,115 股 A 股股票、三峡资本控股有限责任公司拟认购公司 2020 年度非
公开发行的 107,913,669 股 A 股股票,两名认购对象作为一致行动人,在公司本
次发行完成后将合计持有公司 5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定,长江生态环保集团有限公司与三峡资本控股有限责任公司在
公司本次发行完成后将成为公司的关联方,其参与认购公司本次非公开发行的
A 股股票构成与公司的关联交易。关联交易的具体内容详见公司于 2020 年 7 月
14 日在上海证券交易所网站披露的《天津创业环保集团股份有限公司非公开发
行 A 股股票涉及关联交易的公告》。


    2、天津市政投资有限公司认购公司发行的 A 股股票构成公司的关联交易
     天津市政投资有限公司系公司的控股股东,拟认购公司 2020 年度非公开发
行的 35,971,223 股 A 股股票,天津市政投资有限公司参与认购公司本次发行的
A 股股票构成了与公司的关联交易。关联交易的具体内容详见公司于 2020 年 7
月 14 日在上海证券交易所网站披露的《天津创业环保集团股份有限公司非公开
发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。



    以上议案,已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过,公司独立董事
对此发表了同意的独立意见,现提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。本

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                                           2020 年第一次 H 股类别股东大会
                                                                 会议资料
议案为普通决议案,关联股东天津市政投资有限公司需对“2、天津市政投资有
限公司认购公司发行的 A 股股票构成关联交易”的子议案回避表决。请各位股
东审议。




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会议议案十:



                  天津创业环保集团股份有限公司

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施

                               的议案


各位股东及股东代表:


    鉴于公司拟向中国证监会申请2020年度非公开发行A股股票,根据《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)
等有关规定的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本
次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
等有关问题进行了落实。

    风险提示及相关防范措施内容详见公司于 2020 年 7 月 14 日在上海证券交
易所网站披露的《天津创业环保集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报的风险提示及相关措施的公告》。

    以上议案,已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过,公司独立董事
对此发表了同意的独立意见,现提请公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年
第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会审议。本议案为特
别决议案。请各位股东审议。




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会议议案十一:



                     天津创业环保集团股份有限公司

控股股东、间接控股股东、公司董事和高级管理人员关于保障公司填

                 补即期回报措施切实履行的承诺的议案


各位股东及股东代表:



    鉴于公司拟向中国证监会申请 2020 年度非公开发行 A 股股票,根据《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)
等有关规定的要求,控股股东、间接控股股东、公司董事、高级管理人员就保
障公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的补救措施能够得到切
实履行进行了承诺。

    承诺内容详见公司于 2020 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站披露的天津
创业环保集团股份有限公司控股股东关于公司填补非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报采取措施的承诺函》《天津创业环保集团股份有限公司间接控股股东关于
公司填补非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取措施的承诺函》和《天津创业
环保集团股份有限公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切
实履行的承诺函》

    以上议案,已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过,公司独立董事
对此发表了同意的独立意见,现提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。本
议案为普通决议案。请各位股东审议。



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会议议案十二:



                     天津创业环保集团股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发

                         行股票相关事宜的议案


各位股东及股东代表:


    为确保公司本次非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)有关
事宜的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、《中华人民共
和国证券法》(2019 年修订)等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,现提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事
宜,包括但不限于:
    1、根据股东大会审议通过的发行方案和具体情况制定和实施本次非公开发
行的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行
方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项;
    2、办理本次非公开发行募集资金投资项目的备案、审批等工作,签署本次
非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同;
    3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜,根据监管部
门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行及上市的申报材料;
    4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生
的所有协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、
股份认购协议等法律文件;
    5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议;
    6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况,在法律、法规规定和股东大
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;
    7、如出现不可抗力或市场条件发生变化,或法律、法规、证券监管部门对


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非公开发行股票的政策有新的规定或对本次非公开发行拟募集资金规模有其他
要求的,除涉及有关法律、法规和公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项
外,根据情况对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整并继续办理本次非公
开发行事宜;
    8、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市等相关事
宜;
    9、根据本次非公开发行实际发行结果,增加公司注册资本、修改《公司章
程》相应条款及办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;
    10、根据法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票的政策变化及市场条
件的变化情况,向中国证监会申请终止本次非公开发行申请并撤回申请材料;
    11、在法律、法规及《公司章程》允许范围内,办理与本次非公开发行有关
的其他事项。
    本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效,如在前述有效期内取得中国
证监会对本次非公开发行的核准且发行完成的,涉及发行完成后在中国证券登记
结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变
更、备案手续等具体执行事项的,该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过
之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
       提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计
师为本次非公开发行的获授权人士,具体处理与本次非公开发行有关的事务并签
署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及
董事会的授权,代表公司在本次非公开发行过程中处理与本次非公开发行有关的
上述事宜。

    以上议案,已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过,公司独立董事
对此发表了同意的独立意见,现提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。本
议案为特别决议案。请各位股东审议。




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