创业环保关于与关联方签署资产承包经营协议的公告

  证券代码:600874          股票简称:创业环保         公告编号:临 2020-043
  债券代码:136801          债券简称: 16 津创 01
  债券代码:143609          债券简称:18 津创 01


               天津创业环保集团股份有限公司
         关于与关联方签署资产承包经营协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人(天津城投及
其下属公司)发生关联交易累计次数为 8 次,累计总金额为 67,448,467 元;本
公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易(资产承包经营)累计次数为 1
次,累计总金额为人民币 9,050,000 元。
         本次交易无须提交股东大会审议。
         本公告中涉及的财务数字如无特殊说明,所指币种均为人民币。


    一、关联交易概述
    天津市人民政府(以下简称“市政府”)通过天津城市基础设施建设投资集
团有限公司(以下简称“天津城投”)投资建设的天津市张贵庄再生水厂项目包
括一座生产规模为 6 万吨/日再生水厂及厂外输水管道约 13 公里(以下简称“张
贵庄再生水厂”)。根据市政府的总体安排,在张贵庄再生水厂完成特许经营转让
之前,由投资建设单位即天津城投负责运营,并向张贵庄再生水厂项目服务区域
内的用户供应再生水。由于天津城投不具备相关资质及避免与本公司形成同业竞
争,且本公司全资子公司天津中水有限公司(以下简称“中水公司”)是天津市
中心城区唯一一家具有相关资质并从事再生水生产及销售单位,因此天津城投与
中水协商确定,由中水公司利用张贵庄再生水厂开展再生水的制售及管道接驳业
务 。 具 体 详 见 2018 年 1 月 31 日 本 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于与关联方签署运营管理委托协议的公
告”。
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    目前,经中水公司与天津城投协商,双方拟签订《张贵庄再生水厂及配套通
水管网资产承包经营协议》(以下简称“本协议”)。本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    天津城投为本公司关联方,本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止,
过去 12 个月内本公司与同一关联人(天津城投及其下属公司)发生关联交易累
计次数为 8 次,累计总金额为人民币 67,448,467 元;至本次关联交易为止,过
去 12 个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易(资产承包经营)
累计金额为人民币 9,050,000 元;上述各项累计金额均低于本公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%,因此无须提交股东大会审议。


    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    天津市政投资有限公司(以下简称“市政投资”)持有本公司 50.14%的股权,
为本公司控股股东。市政投资是天津城投的全资子公司,因此天津城投为本公司
关联方。
   公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下:




    (二)关联人基本情况
    1.名称:天津城市基础设施建设投资集团有限公司
    2.成立日期:2004 年 7 月 23 日
    3.经营范围:以自有资金对海河综合开发改造、地铁、城际铁路、城市路桥、
高速公路、污水处理、供水、供热、垃圾处理、停车场(楼)、地下管网、公园
绿地等城市环境基础设施及其配套项目进行投资、建设运营管理;政府授权的土

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地整理、区域开发;历史风貌建筑的保护性建设、开发与经营;房屋建筑和市政
公用类工程项目管理;投资策划;企业管理咨询;市场建设开发服务;自有房屋
租赁;基础设施租赁以及公用设施项目开发经营;经政府授权进行基础设施特许
经营;建设投资咨询(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。


    三、关联交易的主要内容及定价政策
    天津城投与中水公司签署的本协议的主要条款概述如下:
    1.订约方:
    (1)甲方:天津城投
    (2)乙方:中水公司
    2.经营期间的管理事项及要求:
    (1)在经营期限内,在确保张贵庄再生水厂项目安全稳定运行的基础上,调
整完善整体工艺运行工况至最佳状态。
    (2) 在经营期,由中水公司对张贵庄再生水厂项目设施进行资产承包经营管
理,按天津市物价部门的规定,向用水户自行收取费用并提供相应票据,自行承
担生产运营费用、责任及风险,自负盈亏。
    3.资产承包经营期限:
    经营期由本协议签订之日起至 2021 年 12 月 31 日止。该协议期内如天津城
投实施张贵庄再生水厂项目资产转让、运营权变更则该协议自行提前终止,中水
公司应配合进行运营权移交。

    4.承包费用及支付:
    中水公司需向天津城投支付承包费用,以年度审计为依据,核算该协议期限
内的年度利润(即再生水销售收入-费用),天津城投按照年度利润的 60%收取
承包费用。
    根据张贵庄再生水厂目前运营情况,预计本协议期限内,张贵庄再生水厂项
目销售收入约 5,250 万元,实现利润预计为约 1,509 万元,预计支付给天津城投
承包费用为 905 万元。
    本协议项下,该项目运营收益在甲乙双方之间的分配比例,与原协议项下基
本持平。


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    四、该关联交易的目的及影响

    按照相关政策,中水公司预期可以以张贵庄再生水厂为基点,开拓其他再生
水销售及管道接驳业务;因此,运营张贵庄再生水厂,有利于中水公司未来业务
拓展及增加收入。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    (一)董事会审议该关联交易的表决情况
    本公司第八届董事会第三十四次会议于 2020 年 8 月 7 日以通讯表决方式召
开,会议审议通过“关于天津中水有限公司与关联方签署《张贵庄再生水厂及配
套通水管网资产承包经营协议》的议案”(以下简称“本议案”)。
    本公司董事长刘玉军先生、董事顾文辉先生、董事韩伟先生和董事司晓龙先
生作为关联董事对本议案回避表决。
    本议案表决结果如下:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案获得通过。

    (二)独立董事对该关联交易予以事前认可的情况
    独立董事对公司提供的“关于天津中水有限公司与关联方签署《张贵庄再生
水厂及配套通水管网资产承包经营协议》的议案”进行了事前审核。经过认真审
核本次日常关联交易的资料,并且与公司相关人员进行有效沟通后,认为本次关
联交易是公司正常业务所需,遵循了公平、公开、公正原则,交易定价公允合理,
符合一般商业原则,符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。因此
同意将本次日常关联交易提交公司第八届董事会第三十四次会议审议,并按规定
进行披露。
    (三)独立董事对该关联交易的独立意见
    经过认真的审查,独立董事认为本次关联交易有助于中水公司就运行张贵庄
再生水厂取得服务收入及未来开拓再生水业务市场。上述交易符合市场原则及交
易双方的意愿,协议所有条款是经订约双方公平磋商确定,符合公司法、上市规
则和公司章程等法律法规的规定。作为公司独立董事,认为本次关联交易是遵照
市场原则和交易各方意愿进行,并按规定进行充分的信息披露工作,保护了非关
联股东的权益,对全体股东公平、合理。
    (四)本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
    本次关联交易无需经过有关部门的批准。

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    六、历史关联交易情况(日常关联交易除外)
    从 2020 年 1 月 1 日至本公告披露日,除本次关联交易外,本公司与同一关
联人(天津城投及其下属公司)累计已发生的各类关联交易的总金额为
46,327,762.97 元。
    截止本次关联交易前 12 个月内,除本次关联交易外,本公司与同一关联人
(天津城投及其下属公司)发生的关联交易总金额为人民币 58,398,467 元,具
体情况如下:
    1.2019 年 11 月 15 日,本公司全资子公司天津佳源兴创新能源科技有限公
司(以下简称“佳源兴创”)与关联方天津乐城置业有限公司(以下简称“乐城
置业”)及天津元易诚商业运营管理有限公司签署了《天津市非居民住宅供用热
合同》,为乐城置业提供供热服务,供热服务费为 12,070,704 元。
    该 事 项 请 详 见 2019 年 11 月 16 日 本 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于子公司与关联方签署供热合同的公告”。
    2. 2020 年 1 月 20 日,董事会审议通过本公司拟与关联方天津城投签订《咸
阳路污水处理厂迁建提标工程委托调试运行合同》,天津城投委托本公司就咸阳
路污水处理厂迁建提标工程项目进行调试运行工作,该调试运行合同金额为
4,697,422.82 元。
    该 事 项 请 详 见 2020 年 1 月 21 日 本 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)刊发的“H 股公告”。
    3. 2020 年 3 月 26 日,本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于山东创业环保科技发展有限公司与关联方开展融资租赁业务的议案》,本公司
控股子公司山东创业环保科技发展有限公司与关联方天津城投创展租赁有限公
司开展融资租赁业务,融资租赁金额不超过 2,000 万元。
    该 事 项 请 详 见 2020 年 3 月 27 日 本 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于山东创业环保科技发展有限公司与关联
方开展融资租赁业务的公告”。
    4.2020 年 3 月 27 日,本公司全资子公司天津中水有限公司(以下简称“中
水公司”)与关联方天津市环境建设投资有限公司(以下简称“环投公司”)签
署有关文正路公交首末站大小配套接口再生水工程的建设工程合同,金额为
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54,265 元。
    5.2020 年 3 月 27 日,本公司全资子公司中水公司与关联方环投公司签署有
关香怡道公交首末站大小配套接口再生水工程的建设工程合同,金额为 86,699
元。
    6.2020 年 5 月 28 日,本公司全资子公司中水公司与关联方天津市海河领亿
置地投资有限公司签署有关和馨家园(1-8#)一纺机项目低压的区内再生水配套
工程委托协议,金额为 266.8 万元。
    7.2020 年 6 月 1 日,佳源兴创与关联方乐城置业签署了《天津市非居民住
宅供用冷合同》,为乐城置业提供供冷服务,供冷服务费为 18,821,376.15 元。
    该 事 项 请 详 见 2020 年 6 月 2 日 本 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于子公司与关联方签署供冷合同的公告”。


    七、备查文件目录
    1.经与会董事签字确认的董事会决议;
    2.经独立董事签字确认的关 联 交 易 的 事 前 审 核 意 见 ;
    3.经独立董事签字确认的独立董事意见;
    4.《张贵庄再生水厂及配套通水管网资产承包经营协议》。


    特此公告。


                                              天津创业环保集团股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2020 年 8 月 7 日




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