创业环保公司章程

  天津创业环保集团股份有限公司
                              公司章程




                (经 2020 年第一次临时股东大会修订)




本公司章程根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和证券法》(简
称《证券法》)、《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》
(国函[2019]97 号)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境
外上市公司章程必备条款》(证委发〔1994〕21 号,简称《必备条款》)、《关于到香港上市
公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函〔1995〕1 号,简称《证监海函》)、《上
市公司章程指引》(中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号,简称《章程指引》)以及
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(主板)等法律、法规和规范性文件制定、修订。




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                                                                 目 录
第一章 总则................................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 5
第三章 股份和注册资本 ............................................................................................................. 6
第四章 股份转让......................................................................................................................... 9
第五章 减资和购回股份 ........................................................................................................... 10
第六章 购买公司股份的财务资助 ........................................................................................... 13
第七章 股票和股东名册 ........................................................................................................... 15
第八章 股东的权利和义务 ....................................................................................................... 19
第九章 股东大会....................................................................................................................... 24
第十章 类别股东表决的特别程序 ........................................................................................... 39
第十一章 董事会....................................................................................................................... 42
第十二章 独立董事................................................................................................................... 50
第十三章 公司董事会秘书 ....................................................................................................... 55
第十四章 公司经理................................................................................................................... 56
第十五章 监事会....................................................................................................................... 58
第十六章 党委........................................................................................................................... 61
第十七章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ........................... 62
第十八章 信息披露和投资者关系 ........................................................................................... 70
第十九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 72
第二十章 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 81
第二十一章 劳动管理和职工工会组织 ................................................................................... 84
第二十二章 公司的合并与分立 ............................................................................................... 85
第二十三章 公司解散和清算 ................................................................................................... 86
第二十四章 公司章程的修订程序 ........................................................................................... 89
第二十五章   通讯方式............................................................................................................. 90
第二十六章 争议的解决 ........................................................................................................... 91
第二十七章 附 则..................................................................................................................... 92




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                            第一章        总则

    第一条   为维护天津创业环保集团股份有限公司(简称“公司”)、公司股东
和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)和其他有关规
定,制订本章程。

    第二条 公司系依据原国家经济体制改革委员会於一九九三年五月十五日
发布的《股份有限公司规范意见》及有关法律、法规成立的股份有限公司。

    公司经原天津市经济体制改革委员会於一九九二年七月二十日下发津体改
委字〔1992〕45 号文批准,以定向募集方式於一九九三年六月八日设立,於一
九九三年六月八日在天津市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司
的营业执照号码为:企股津总字第 009079 号。

    公司的发起人为:天津渤海化工集团公司。根据天津渤海化工集团公司与天
津市政投资有限公司於二零零零年十月十日签署的《股权划转协议》,公司的发
起人股份已转让予天津市政投资有限公司。

    第三条   公司的注册中文名称:天津创业环保集团股份有限公司

    英文名称:Tianjin Capital EnvironmentalProtection Group Company
Limited

    第四条   公司住所:中华人民共和国天津市南开区卫津南路 76 号

             邮政编码: 300381

             电话号码:(8622)23930000

             传真号码:(8622)23930100

    第五条 公司的法定代表人是公司董事长。

    第六条 公司为永久存续的股份有限公司。


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    第七条   公司章程自公司成立之日起生效。

    自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。

    第八条   公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

    股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;公司可
以依据公司章程起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公
司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。

    前款所称起诉,包括向法院提出诉讼或向仲裁机构申请仲裁。

    第九条   公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企
业的债务承担连带责任的出资人。

    第十条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
总会计师(财务负责人)。




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                      第二章     经营宗旨和范围

    第十一条   公司的经营宗旨是:遵守国家法律,利用中国境内外资金,建立
新型上市公司的有效运营机制,发挥上市公司整体优势和综合功能,开发基础设
施领域高新技术产品。拓宽公司业务范围,降低经营成本,提高公司素质,增强
市场竞争能力,为公司积累资金,以确保全体股东获得合理的经济效益。

    第十二条   公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    本公司的营业范围:污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、
管理、经营、技术咨询、配套服务;市政基础设施的设计、建设、管理、施工和
经营管理;天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务;环
保科技及环保产品设备的开发经营;自有房屋出租等。

    公司根据经营管理的需要,按照本章程的有关规定,可以修改公司章程,改
变经营范围,但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规
规定须经批准的项目,应当依法经过批准。




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                       第三章     股份和注册资本

    第十三条   公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的
公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。

    第十四条   公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票,
每股面值人民币一元。

    公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十五条   经国务院证券监督管理机构核准、批准,公司可以向境内投资人
和境外投资人发行股票。

    前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。

    第十六条   公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,
称为境外上市外资股。

    第十七条   经国务院授权的公司审批部门批准、公司可以发行的普通股总数
为 133,000 万股,成立时向发起人发行 83,902 万股,占公司可发行的普通股
总数的 63.09%,现公司的发起人股份已转让予天津市政投资有限公司。

    第十八条   公司成立后,发行普通股 45,249.5 万股,其中境外上市外资股
(H 股)34,000 万股,占公司可发行普通股总数的 25.56%。境内上市内资股(A
股)11,249.5 万股,占公司可发行普通股总数的 8.46%。

    公司于 2004 年 7 月 1 日发行的可转换公司债券,截止 2007 年 8 月 27 日,


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已有人民币 375,786,000 元可转换公司债券转化成公司 97,228,430 股 A 股股票,
占公司总股本的 6.8%。

    公司目前的股本结构为:公司已发行的普通股总数为 1,427,228,430 股,其
中,境内上市内资股(A 股)1,087,228,430 股,占公司股本总数的 76.18%。境
外上市外资股(H 股)340,000,000 股,占公司股本总数的 23.82%。

    第十九条     经国务院证券监督管理机构批准、核准公司发行境外上市外资股
和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

    公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院
证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。

    第二十条     公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和
内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督
管理机构批准、核准,也可以分次发行。

    第二十一条     公司的注册资本为人民币 1,427,228,430 元

    第二十二条     公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批
准增加资本。

    公司增加资本可以采取下述方式:

    (一) 公开发行股份(包括向现有股东配售新股);

    (二) 非公开发行股份;

    (三) 向现有股东派送新股;

    (四) 以公积金转增股本;

    (五) 法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方
            式。

    公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行

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政法规规定的程序办理。




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                         第四章        股份转让

    第二十三条   除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不
附带任何留置权。

    第二十四条   公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

    第二十五条   发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。

    第二十六条   董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十七条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月
内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受
六个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。

    本条对境外上市外资股股东不适用。




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                        第五章    减资和购回股份

    第二十八条     根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。

    公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。

    第二十九条     公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并於 30 日内
在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自第一次公告之日起 90 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应偿债担保。

    公司减少资本后的注册资本,不得低於法定的最低限额。

    第三十条     公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有
关主管机构批准,购回其发行在外的股份:

    (一)为减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
             购其股份的;

    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需;

    (七)法律、行政法规许可的其他情况。

    第三十一条     公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。



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    公司因本章程第三十条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

    第三十二条   公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东
大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。

    前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。

    公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

    第三十三条   公司因本章程第三十条第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第三十条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六
个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司
合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内
转让或者注销。

    公司境外上市外资股的回购应遵守《香港上市规则》及上市地其他相关监管
规定。

    公司依法购回股份后,需要注销股份的,应向原公司登记机关申请办理注
册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

    第三十四条   除非公司已经进行清算阶段,或者法律、法规、规范性文件和
本章程另有规定,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:

    (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面
            余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;


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    (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分
           配利润账面余额、为购回旧股份而发行的新股所得中减除;高出面
           值的部分,按照下述办法办理:

           1.购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额
             中减除;

           2.购回的股份是以高于面值价格发行的,从公司的可分配利润账面
             余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所
             得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,
             也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额
             (包括发行新股的溢价金额);

    (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:

           1.取得购回其股份的购回权;

           2.变更购回其股份的合同;

           3.解除其在购回合同中的义务;

    (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,
           从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额,应当计入
           公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。

   如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、
守则对本第五章内容有更严格的规定的,应从其规定。




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                 第六章     购买公司股份的财务资助

    第三十五条   公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均
不应当以任何方式(包括但不限于赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式),对
购买者或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包
括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

    公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。

    本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。

    第三十六条   本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:

    (一) 馈赠;

    (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
           务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或
           者放弃权利;

    (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、
           合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;

    (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少
           的情形下,以任何其它方式提供的财务资助。

    本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者
安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者
以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。

    第三十七条   下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为:

    (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资
            助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某


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       项总计划中的附带的一部分;

(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配;

(三) 以股份的形式分配股利;

(四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;

(五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当
       导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是
       从公司的可分配利润中支出的);

(六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减
       少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润
       中支出的)。




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                        第七章     股票和股东名册

    第三十八条     公司股票采用记名式。

    公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上
市的证券交易所要求载明的其他事项。

    第三十九条     股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效,在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。

    第四十条     公司应当设立股东名册,登记以下事项:

       (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;

       (二) 各股东所持股份的类别及其数量;

       (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项;

       (四) 各股东所持股份的编号;

       (五) 各股东登记为股东的日期;

       (六) 各股东终止为股东的日期。

       股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。

    第四十一条     公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机
构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

    公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置於公司住所;受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。


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    境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。

    第四十二条   公司应当保存有完整的股东名册。

    股东名册包括下列部分:

    (一) 存放在公司住所的,除本款第(二)、(三)项规定以外的股东名册;

    (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东
            名册;

    (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

    第四十三条   股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

    所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让;
但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何
理由:

    (一) 向公司支付二元港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的费
            用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股
            份所有权的文件;

    (二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;

    (三) 转让文据已付应缴的印花税;

    (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
            让股份的证据;

    (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;

    (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。

    股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律


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进行。

    第四十四条   法律法规、证券交易规则及他规范性文件对股东大会召开前或
者公司决定分配股利的基准日前的暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从
其规定。

    第四十五条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

    第四十六条   任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股
东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权
的法院申请更正股东名册。

    第四十七条   任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)
登记在股东名册上的人,如果其股票(即「原股票」)遗失,可以向公司申请就
该股份(即「有关股份」)补发新股票。

    内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条规定
处理。

    境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股
东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。

    到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补
发应当符合下列要求:

    (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法
            定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请
            的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份
            要求登记为股东的声明;

    (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份
            要求登记为股东的声明;


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    (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准
            备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一
            次;

    (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券
            交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确
            认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所
            内展示期间为 90 日;

            如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司
            应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

    (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公
            司未收到任何人对补发新股票的异议,即可以根据申请人的申请补
            发新股票;

    (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注
            销和补发事项登记在股东名册上;

    (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在
            申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。

    第四十八条     公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名
称)均不得从股东名册中删除。

    第四十九条     公司对任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。




                                     18
                         第八章   股东的权利和义务

   第五十条     公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名
册上的人。

   股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类股份的
股东,享有同等权利,承担同种义务。

   公司不得只因任何人士未向公司披露其直接或间接享有股份所附有的权益
而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。

   第五十一条     公司普通股股东享有下列权利:

    (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配(但无权
              就预缴股款参与其后宣布的股息);

    (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
              并行使表决权;

    (三) 对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询;

    (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
              的股份;

    (五) 依照公司章程规定获得有关信息,包括:

             1. 在缴付成本费用后得到公司章程;

             2. 有权免费查阅并在缴付了合理费用后复印:

               (1) 所有各部分股东的名册;

               (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,
                     包括:

                     (A) 现在及以前的姓名、别名;


                                    19
                     (B) 主要地址(住所);

                     (C) 国籍;

                     (D) 专职及其他全部兼职的职业、职务;

                     (E) 身份证明文件及其号码。

             (3) 公司股本状况;

             (4) 公司债券存根;

             (5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面
                     总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部
                     费用的报告;

             (6) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议;

             (7) 财务会计报告。

    (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
            分配;

    (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
            购其股份;

    (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第五十二条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。

    第五十三条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本


                                    20
章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求
人民法院撤销。

    第五十四条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第五十五条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第五十六条   公司普通股股东承担下列义务:

    (一) 遵守法律、行政法规和公司章程;

    (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金;

    (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益;不得滥用公司法
            人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

           公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法
           承担赔偿责任。

           公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重


                                  21
             损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。




    (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股
本的责任。

    第五十七条   持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。本条对境外上市外
资股股东不适用。

    第五十八条   除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则
所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列
问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:

    (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;

    (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,
             包括(但不限于)任何对公司有利的机会;

    (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人利益,
             包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提
             交股东大会通过的公司改组。

    第五十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联交易损害公司
利益。违反规定的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司应建立防止控股股东、实际控制人等关联方侵占公司资产的长效机制,


                                   22
建立相关制度,并经公司董事会批准后实施。

    公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金和资产安全的法定义务。若
公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业
侵占公司资产,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的
董事,董事会可向股东大会提议罢免其董事职务。

    第六十条     前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:

    (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

    (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以使公司 30%以上的表决权或
               者可以控制公司的 30%以上表决权的行使;

    (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上的股
               份;

    (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共
同扩大其所能支配的本公司股份表决权数量的行为或事实。




                                     23
                         第九章     股东大会

    第六十一条   股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。

    第六十二条   公司董事会应拟定股东大会议事规则作为本章程的附件,并交
由公司股东大会批准。该规则须规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

    第六十三条   股东大会行使下列职权:

    (一)   决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)   选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

    (三)   选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事
             项;

    (四)   审议批准董事会的报告;

    (五)   审议批准监事会的报告;

    (六)   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (七)   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (八)   对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (九)   对公司合并、分立、解散、清算或者公司变更形式作出决议;

    (十)   对公司发行债券作出决议;

    (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;

    (十二)修改公司章程;

    (十三)审议单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东依法提出的提案;

                                   24
    (十四)审议本章程第六十四条规定的担保事项;

    (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
              总资产 30%的事项;

    (十六)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十七)审议批准员工持股、股权激励等中长期激励计划;

    (十八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出
              决议的其他事项。

    如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、
守则对本条内容有更严格的规定的,应从其规定。

    第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

    (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
             计净资产的 50%以后提供的任何担保;

    (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
             后提供的任何担保;

    (三)   为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四)   单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (五)   对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、
守则对本条内容有更严格的规定的,应从其规定。

    第六十五条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议事前
批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。



                                   25
    第六十六条    股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召
集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。

       有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会:

       (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额
              的三分之二时;

       (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时;

       (三) 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股
              东以书面形式要求召开临时股东大会时;

       (四) 董事会认为必要时;

       (五) 监事会提议召开时;

       (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第六十七条    公司召开年度股东大会,应当於会议召开前不少于 20 个营业
日,召开临时股东大会,应当于会议召开前不少于 15 个自然日,以公告方式或
本章程规定的其他方式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及开会的日
期和地点告知所有在册股东。本章程中的营业日是指香港联交所开市进行证券买
卖的日子。公司在计算上述起始期限时,不应包括通知日及会议召开当日。

    公司股东大会原则上在公司住所举行。股东大会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式。

    第六十八条    公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:

                                    26
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第六十九条   公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案,公司应当将
提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
大会补充通知,公告临时提案的内容。除此外,召集人在发出股东大会通知公告
后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会提案的内容应当属于股东大会职责范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    股东大会通知中未列明或不符合上款规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。

    第七十条 股东大会的通知应当符合下列要求:

    (一) 以书面形式作出;

    (二) 指定会议的地点、日期和时间;

    (三) 说明会议将讨论的事项;

    (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料
            及解释;此原则包括(但不限於)在公司提出合并、购回股份、股
            本重组或者其他改组时,应当提供拟议中交易的具体条件和合同
            (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释;

    (五) 如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有

                                   27
              重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的
              事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东影响有
              别于对其它同类别股东的影响,则应当说明其区别;

       (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

       (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位
              以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;

       (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

       (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

       (十) 会务常设联系人姓名、电话号码。

       股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括但不限于以下内容:

       (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

       (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

       (三) 披露持有本公司股份数量;

       (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    第七十一条    股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)
以专人送出或者邮资已付的邮件送出或以传真方式发出,受件人地址或传真号码
以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进
行。

       前款所称公告,年度股东大会应当於会议召开前至少 20 个营业日,临时股
东大会应当于会议召开前至少 15 个自然日,在国务院证券监督管理机构指定的
一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的
通知。

    第七十二条    因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人


                                    28
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第七十四条   任何有权出席股东大会并有表决权的股东,有权委任一人或者
数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。

    第七十五条   股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委托的代理人签署。

    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    (一) 代理人的姓名;

    (二) 是否具有表决权;

    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
           指示;

    (四) 委托书签发日期和有效期限;

    (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第七十六条   表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的

                                   29
通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决
代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。

    第七十七条   任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成或者反对票,并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东
代理人可以按自己的意思表决。

    第七十八条   表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

    第七十九条   董事会、独立非执行董事(以下简称“独立董事”)和符合相
关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应
采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息,不得以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权,应按有关实施办
法办理。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    第八十条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消,召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    第八十一条   公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

    第八十二条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

                                   30
席会议,可以透过电话或视像等电子途径参与会议;总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。

    在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。

    第八十三条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。

    第八十四条   股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制
    累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,股东所持的每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    累积投票制具体实施办法如下:
    (一)董事的选举:将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票。
    股东在选举非独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以
待选非独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人,按得票
多少依次决定非独立董事的当选;
    股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待
选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按
得票依次决定独立董事的当选;
    每位当选董事所获得的同意票应不低于(含本数)出席股东大会所有表决权
的股东所持的股份总数的半数。
    (二)监事的选举:股东在选举监事投票时,可投票数等于该股东所持有的
股份数额乘以待选监事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人,

                                   31
按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同意票应不低于(含
本数)出席股东大会所有表决权的股东所持的股份总数的半数。
    (三)如两名或两名以上董事、监事候选人获得的投票权数相等,且该等的
投票权数在应当选的董事、监事中为最少,如其全部当选将导致董事、监事人数
超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述获得投票权数
相等的董事、监事候选人按上述程序进行再次选举,直至选出该次股东大会应当
选人数的董事、监事为止。

    (四)在选举董、监事的股东大会上,董事会秘书要向股东解释累积投票制
的具体内容和投票规则,并告知该次董、监事选举中每股拥有的投票权。

    (五)在执行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所
有董、监事,并在其选举的每名董、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上
该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。
如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该
选票有效。

    公司一次选举董事或监事仅为一名时,不适用累积投票制;股东大会通知中
表明该次董事、监事选举是否采用累积投票制。

    第八十五条   股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。但是,公司持有的本公
司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


                                   32
    除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同
提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    凡任何股东依照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之规定于某一事
项上须放弃表决权或受限于只能投赞成或反对票,该股东须按照该规定放弃表决
权或投票;任何违反有关规定或限制的股东或股东代理人的投票,将不被计算在
表决结果内。

    第八十六条   股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十七条   股东大会对提案进行表决前,应从参会的全体股东及代理人中
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及
代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由审计师、律师、股东代表与监事共同负
责计票、监票,并当场公布表决结果。

    在正式公布公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第八十八条   在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股
东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

    第八十九条   下列事项由股东大会的普通决议通过:

    (一) 董事会和监事会的工作报告;

    (二) 董事会拟定的利润分配和亏损弥补方案;

    (三) 董事会和监事会的成员的任免及其报酬的支付方法;

    (四) 公司年度预算方案、决算方案;


                                   33
    (五) 公司年度报告;及

    (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
               的其他事项。

    第九十条     下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;

    (二) 发行公司债券;

    (三) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;

    (四) 公司章程的修改;

    (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
               经审计总资产 30%的;

    (六) 员工持股、股权激励等中长期激励计划;

    (七) 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过
               认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第九十一条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东均有权向董事会提议召
开临时股东大会,并应当按照下列程序办理:

    (一) 监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东,可以签署一
               份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大
               会,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
               的规定,在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或者不同意召开

                                      34
            临时股东大会的书面反馈意见。前述股东持股数按股东提出书面要
            求日计算。

            董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
            日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
            原提议人的同意。

    (二) 如果董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到前述书面要求后
            10 日内未作出反馈的,则按以下程序办理:

            1.如原由监事会提议召开临时股东大会:上述情形视为董事会不
                 能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集
                 和主持。

            2.如原由单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议召开临
                 时股东大会:在上述情形下,单独或者合计持有公司 10%以上
                 股份的股东有权以书面方式向监事会提议召开临时股东大会;
                 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召
                 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股
                 东的同意;监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为
                 监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计
                 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    上述监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面告知董事会,并遵
守相关法律、法规和规范性文件和公司股票上市的证券交易所的相关规定。

    对于监事会或者股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的,会议所必须的费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

    第九十二条   股东大会由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或
者不履行职务,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由

                                   35
半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东大会,
由召集人推举代表主持。

    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

    第九十三条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

    第九十四条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织计票;如果会议主持人未进行计票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布后立即要求计票,会议主持人应
当立即组织机票。

    第九十五条   股东大会如果进行计票,计票结果应当记入会议记录。

    会议记录由董事会秘书负责,并记载以下内容:

    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
           管理人员姓名;

    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
           股份总数的比例;

    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

                                    36
    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六) 律师及计票人、监票人姓名;

     (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连
同现场出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料,应当在公司住所保存,保存期限不少于 10 年。

    第九十六条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第九十七条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明包括但不限于出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、监票人身份、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容及结果(包括(i)使其持有人有权出席股东大会并于股东大会上表决赞成
或反对决议案的股份总数;(ii)使其持有人有权出席股东大会但只可于会上表
决反对决议案的股份总数;(iii)有关决议案实际所得赞成及反对票数所分别代
表的股数)。

    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
会决议公告中作特别提示。

    公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

    第九十八条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于
股东大会所确定的就任日期就任。

    第九十九条   股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在核实股东身份且收到合理费用后 7
日内把复印件送出。股东查阅或索取有关会议记录复印件时,应按本章程第五十
二条的规定,提供相关证明文件。

                                   37
38
                  第十章      类别股东表决的特别程序

   第一百条   持有不同种类股份的股东,为类别股东。

   类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。

   第一百零一条      公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百零二条至第一百零六条分别召集
的股东大会上通过,方可进行。

   第一百零二条      下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:

    (一)    增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份
              享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数
              目;

    (二)    将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的
              股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

    (三)    取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积
              股利的权利;

    (四)    减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清
              算中优先取得财产分配的权利;

    (五)    增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
              表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

    (六)    取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款
              项的权利;

    (七)    设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特
              权的新类别;

    (八)    对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;

                                     39
       (九)    发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;

       (十)    增加其他类别股份的权利和特权;

       (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责
                 任;

       (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。

    第一百零三条        受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,
在涉及第一百零二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股
东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。

       前款所述有利害关系股东的含义如下:

       (一) 在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出
                购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情
                况下,「有利害关系的股东」是指本章程第六十条所定义的控股股
                东;

       (二) 在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式
                购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指与该协议有关
                的股东;

       (三) 在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低於本类别其他股
                东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
                益的股东。

    第一百零四条        类别股东大会的决议,应当经根据第一百零三条由出席类别
股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。

    第一百零五条        公司召开类别股东会议,应当参照本章程第七十一条关于召
开股东大会的通知时限要求以公告方式或本章程规定的其他形式(如需要)发出
通知,将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。

                                        40
   第一百零六条      类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

    类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关
股东大会举行程序的条款适用於类别股东大会。

   第一百零七条      除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东
视为不同类别股东。

    下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

    (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发
           行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资
           股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;

    (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划、自国务院证券监
           督管理机构批准之日起 15 日个月内完成的。




                                     41
                             第十一章      董事会

    第一百零八条      公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可
以设副董事长 1 人。

    董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核委员会。该等委员会对董事会负
责,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应提交董事会审议决
定。该等专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任委员会主席,审计委员会主席应当为会计专业人士。

    第一百零九条      公司董事会应制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实
股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

    《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,报公司股东大会批
准。该议事规则须规定董事会的召开和表决程序。

    第一百一十条      董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可
以连选连任。

    除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明确规定,董事候
选人由上一届董事会或由单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。

    有关提名董事候选人的声明、候选人简历,以及候选人表明愿意接受提名而
向公司发出的书面通知的最短期限将为至少 7 天。该期限由不早于发出召开股东
大会的通知书后 1 天开始计算,直至股东大会召开 7 天前止。

    董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期
三年,可以连选连任。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。

    在董事缺额时,任何被委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名

                                      42
额的任何人士的任期应至该名董事接受委任后的首次股东大会为止,并于该首次
股东大会接受重新选举。该名董事于任期届满后有资格重选连任。

    股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式
将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。
但董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事无须持有公司股份。

    第一百一十一条   董事会对股东大会负责,行使下列职权:

    (一)   负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)   执行股东大会的决议;

    (三)   决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)   制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)   制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
             案;

    (七)   拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
             更公司形式的方案;

    (八)   决定公司内部管理机构的设置;

    (九)   聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘
             任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其
             报酬事项和奖惩事项;

    (十)   制订公司的基本管理制度;

    (十一) 制订公司章程修改方案;


                                    43
    (十二) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十三) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、
              资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (十四) 管理公司信息披露事宜;

    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六) 对除相关法律法规及本章程明确规定属于股东大会权限范围的
              事项以外的事项作出决议;


    (十七) 股东大会及法律、法规、本章程授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)款必须由三分之二以
上董事表决同意以外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

    董事会上述各项职权的行使,应符合国家有关法律、法规、《上海证券交易
所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他适用的香
港法例、法规、守则的规定。

    如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、
守则对本条内容有更严格规定的,应从其规定。

    第一百一十二条   董事会的其他权限和授权事项包括:

    (一)审议批准根据香港联交所《证券上市规则》及上海交易所《股票上市
规则》(包括其不时修订的版本),应当披露的交易标准以上的交易行为(按照两
地交易规则从严的原则确定);

    审议批准除公司章程第六十四条规定须经股东大会审议通过情形以外的对
外担保必须经全体董事的过半数通过并出席董事会会议的三分之二以上董事表
决同意,其余事项由出席董事会会议的半数以上董事表决同意。

    (二)低于上述所授予董事会的权限的相关事项,授权总经理办公会批准;


                                    44
超过上述所授予董事会的权限的相关事项,属于股东大会审批权限范围内事项
的,由董事会拟订方案并提请公司股东大会审议批准。

    (三)如适用的法律、法规、守则等对本条内容有更严格规定的,应从其规
定。

    第一百一十三条     公司全体董事应审慎对待和严格控制公司对外担保产生
的债务风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则:

       1. 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则;
       2. 在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前,应当
          充分了解被担保对象的资信情况,对担保事项对公司的利益和风险进行
          充分分析;
       3. 公司对资信良好,具有偿债能力的他人方可提供担保,且须要求被担保
          方向公司提供反担保,反担保的提供方应当具有实际承担能力;
       4. 遵守使用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。

    公司对外担保的审批程序为:

       1. 公司决定对外担保前,应要求担保人及反担保人提供相关材料,以了解
          其资信情况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析;
       2. 公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,原则上授权公司法人代
          表负责组织实施;
       3. 公司对外提供担保必须依法与被担保方、反担保提供方签订担保协议,
          相关协议应由被担保方、反担保提供方的法定代表人签章;
       4. 对外担保事项经董事会或股东大会批准后,由财务部门指定专人对提供
          担保文件及相关资料进行备案,并登记被查台帐;
       5. 公司应对被担保方的基本情况、财务状况每半年进行一次跟踪调查,上
          报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出改进意见和建议。

    第一百一十四条     董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价
值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经


                                    45
股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

    本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以
固定资产提供担保的行为。

    公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。

    第一百一十五条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百一十六条     董事长行使下列职权:

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二) 督促、检查董事会决议的实施情况;

    (三) 签署公司发行的证券;

    (四) 签署重要合同和其他重要文件,或出具委托书,委托其代表签署该
            等文件;

    (五) 行使法定代表人的职权;

    (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
            合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股
            东大会报告;

    (七) 董事会授予的其他职权。

    副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副
董事长履行职务);副董事长不能履行或不履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。

    第一百一十七条     董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集。于会议召
开 14 日以前通知全体董事和监事。经代表十分之一以上表决权的股东、董事长、

                                     46
三分之一以上董事、公司监事会或者总经理提议,可以召开临时董事会会议。董
事长应自接到代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、公司监事会
或者总经理提议后 10 日内召集和主持董事会会议。

    第一百一十八条     董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决
议,可在中国境内外其他地方举行。

    第一百一十九条     董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包
括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当
地交通费等费用。

    第一百二十条     董事会会议以中文为工作语言,必要时可有翻译在场,提供
中英文即席翻译。

    第一百二十一条     董事会定期及临时会议召开的通知方式及通知时限:

    (一) 董事会定期会议时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋须发
            给通知。

    (二) 如果董事会未事先决定董事会定期会议举行的时间和地点,董事长
            应至少提前 14 天至多 30 天将董事会会议举行的时间和地点通知全
            体董事、监事;临时董事会会议举行的时间和地点由董事长提前
            10 天通知全体董事、监事,紧急情况下可不受通知时限的限制;
            前述有关董事会会议的通知,应用电传、电报、传真、电子邮件、
            特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。

    (三) 通知应采用中文,必要时可附英文通知,并包括会议期限、议程、
            事由、议题及发出通知的时间。任何董事可放弃要求获得董事会会
            议通知的权利。

    (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知
            的异议,应视作已向其发出会议通知。

    (五) 董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或辅助类似通讯设


                                     47
            备举行。在举行该类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,
            并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。如以该等方
            式举行会议,则会议通知应列明参与方式。

    (六) 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须
            以专人送达、邮递、电子邮件、电报、传真中之一种方式送交每一
            位董事,如果董事会议案已派发给全体董事,签字同意的董事已达
            到作出决定的法定人数,并以上述方式送交董事会秘书后,该议案
            即成为董事会决议,毋须再召集董事会会议。

    第一百二十二条   董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

    每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。

    董事会决议表决方式为记名方式投票表决。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第一百二十三条   董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

    董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能
履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百二十四条   董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会
议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,

                                   48
保存期限不少于 10 年。

    董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)
会议议程;(四)董事发言要点(包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见);
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。

    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负
赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的,该董事可以免除
责任。

    经公司股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同
约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    第一百二十五条   董事会可以决定,由董事会成员兼任总经理或公司除监事
以外的其他高级管理人员,但该等兼任总经理及其他高级管理人员的董事总计不
得超过公司董事总数的二分之一。




                                   49
                        第十二章        独立董事

    第一百二十六条   公司董事会成员中应当有三分之一以上且不少于三名的
独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规章和公司章程的要求,认真履
行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。

    如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、
守则对本条内容有更严格的规定的,应从其规定。

    第一百二十七条   独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事出现
不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,使公司独立董事达不
到有关规章规定要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

    第一百二十八条   独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;


                                   50
    (六)公司章程规定的其他人员;

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第一百二十九条     独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

    (二)具有上述条款所要求的独立性;

    (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;

    (五)公司章程规定的其他条件。

    第一百三十条     独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的
书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立

                                    51
董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
    (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连
任,但是连任时间不得超过六年。
    (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会
予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百三十一条   独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的、根据香港交易所《证券上
市规则》及上海交易所《股票上市规则》(包括其不时修订的版本)应当披露的
关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判
断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三)向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)提议召开董事会;

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

                                   52
    经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公
司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一
以上的比例。

    第一百三十二条     独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见:

    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任或解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的资金往来,以及公司是否采
取有效措施回收欠款;

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    (六)需董事会或股东大会批准的关联交易;

    (七)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍(包括弃权)”。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独
立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。



                                     53
    第一百三十三条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第一百三十四条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交
易所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权。

    第一百三十五条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。

    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股
东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。




                                   54
                      第十三章     公司董事会秘书

   第一百三十六条     公司设立董事会秘书,董事会秘书是公司的高级管理人
员。

   第一百三十七条     公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经验的自然
人,由董事会委任。其主要责任是:

       (一) 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
              料管理,办理信息披露事务等事宜。

       (二) 保证公司有完整的组织文件和记录;

       (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;

       (四) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件
              的人及时得到有关记录和文件。

   第一百三十八条     公司董事会秘书应提醒公司遵守中国有关法律和公司股
票上市的证券交易所的规则。

   第一百三十九条     公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

   当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及董事会秘书分别
作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。




                                    55
                          第十四章        公司经理

    第一百四十条     公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘;总经理每届任
期三年,连聘可以连任。

    公司设副总经理若干名,总会计师一名,均由总经理提名,经董事会决定后
聘任,协助总经理工作。

    总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书是公司高级管理人员。

    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担
任公司的高级管理人员。




    第一百四十一条     公司设总经理办公会,参加会议人员由高级管理人员、总
法律顾问等管理人员组成。公司总经理办公会对董事会负责。公司总经理作为总
经理办公会的召集人和主持人,行使下列职权:

    (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
            报告工作;

    (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四) 拟订公司的基本管理制度;

    (五) 制定公司的基本规章;

    (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总会计师;

    (七) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;

    (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。



                                     56
   第一百四十二条   公司应制订总经理办公会议事规则,报董事会批准后实
施。总经理办公会议事规则包括下列内容:

   (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

   (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

   (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事
          会的报告制度;

   (四) 董事会认为必要的其他事项。

   第一百四十三条   公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议
上没有表决权。

   第一百四十四条   公司总经理在行使职权时,应当遵守法律、行政法规和公
司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

   第一百四十五条   总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职,有关辞职的具体程序和办法由该等人员与公司之间的劳务合同规定。




                                  57
                            第十五章      监事会

    第一百四十六条     公司设监事会。

    第一百四十七条     公司监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方
式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,报公司股东大会批准。
该规则须规定监事会的召开和表决程序。

    第一百四十八条     监事会由 6 人组成,其中设立主席一人,副主席若干人。
监事任期 3 年,可以连选连任。

    监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定,履行监事职务。

    第一百四十九条     监事会成员由 6 名监事组成。其中有 2 人为公司职工代表。
职工代表监事由公司职工民主选举和罢免,其他监事由公司股东大会选举及罢
免。

    除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明确规定,非职工
代表监事由上一届监事会或由单独或合计持有公司股份总数的百分之三以上股
份的股东提名。

    有关提名监事候选人的声明,候选人简历、以及候选人表明愿意接受提名的
声明,应当在股东大会召开十个工作日前发至公司。

    第一百五十条     公司董事、总经理和其他高级管理人员,不得兼任监事。

    第一百五十一条     监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:

       (一) 检查公司的财务;


                                     58
    (二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行
            监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
            总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议;

    (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
            时,要求前述人员予以纠正;

    (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案
            等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审
            计师帮助复审;

    (五) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
            主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (七) 根据《公司法》和本章程的有关规定,代表公司对董事、总经理和
            其他高级管理人员提起诉讼;

    (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
            事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

    (九) 法律、法规和公司章程规定的其他职权。

    第一百五十二条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议,回答所关注的问题。

    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。

    第一百五十三条   监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职


                                   59
务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。

    召开监事会会议,召集人应於会议召开 10 日以前 30 日内,将会议举行的日
期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等,用传真、特快专递或挂
号邮寄的方式通知全体监事。

    第一百五十四条   监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席,
可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应当载明授权范围。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席某次监
事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

    第一百五十五条   监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

    第一百五十六条   监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每
名监事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时,监事会主席或其他会议召集人
有权多投一票。

    监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。

    第一百五十七条   监事会行使职权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。

    第一百五十八条   监事会应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实
履行监督职责。




                                   60
                             第十六章     党委

    第一百五十九条     公司设党委,党委书记 1 名、副书记 2 名、委员若干名,
并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层,并在决策时充分表达党委意见。公司
设纪委,纪委设书记 1 名,纪委委员若干名,纪委履行监督、执纪、问责的职责。

    第一百六十条     党委本着精干高效原则,单独设立纪检机构、组织、办公室
等党务工作部门,按照不低于职工总数的 1%配齐配强专职党务工作人员,实行
党务工作人员与行政管理人员同级同酬。按照不低于上年度职工工资总额的 1%
落实党委工作和活动经费,纳入公司年度财务预算,从公司管理费中税前列支。

    第一百六十一条     党委要在董事会、经理层决策重大问题前研究讨论并提出
意见建议。

    第一百六十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内规章履行职责。

    (一)传达贯彻党和国家的路线、方针、政策以及上级党组织的重要决定、
指示、部署和会议精神,研究制定贯彻落实的实施意见和具体措施;

    (二)对选人用人工作进行领导和把关,坚持党管干部原则与董事会依法选
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合;

    (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题,并提出意见建议;支持股东大会、董事会、监事会及总经理办公会
依法行使职权,支持职工代表大会开展工作;

    (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支
持纪委切实履行监督责任;

    (五)党委职责范围内的其他有关重要事项。

    第一百六十三条     党委议事一般以党委会议的形式进行,会议的通知、召开

                                     61
以及会议的表决程序等,按照党内有关规定执行。




第十七章    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和

                                 义务

   第一百六十四条   有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理
或者其他高级管理人员:

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
           序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
           执行期满未逾 5 年;

    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、
           企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起
           未逾 3 年;

    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
           并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
           年;

    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;

    (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导;

    (八) 非自然人;

    (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者
           不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年;



                                  62
       (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

       (十一) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    第一百六十五条    公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对
善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影
响。

    第一百六十六条    除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市
规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋
予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务:

       (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;

       (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;

       (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机
              会;

       (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但
              不包括根据章程提交股东大会通过的公司改组。

    第一百六十七条    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在
行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的
谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

    第一百六十八条    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责
时,必须遵守诚信原则,不应当置自己於自身的利益与承担的义务可能发生冲突
的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:

       (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事;

       (二) 在其职权范围内行使权力、不得越权;

                                    63
(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行
       政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌
       量处理权转给他人行使;

(四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;

(五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,
       不得与公司订立合同,交易或者安排;

(六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产
       为自己谋取利益;

(七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公
       司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(九) 遵守公司章程、忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司
       的地位和职权为自己谋取私利;

(十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用任何职务便利,为自
       己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本
       公司同类的业务,以任何形式与公司竞争;

(十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产或
       者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;不得违反本
       章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本资金借贷给他人或
       者以公司财产为他人提供担保;

(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得
       的涉及本公司机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信
       息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露
       该信息:

       1. 法律有规定;

                             64
             2. 公众利益有要求;

             3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

    第一百六十九条     未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场
和身份。

    第一百七十条     董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。

    第一百七十一条     公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使
下列人员或者机构(「相关人」)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不
能作的事;

    (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员配偶或者未成年子女;

    (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所
             述人员的信托人;

    (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)
             项中所述人员的合伙人;

    (四) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的
             公司,或者与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司
             其他公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控
             制的公司;

    (五) 本条(四)项所指被控制公司的公司董事、监事、总经理和其他高
             级管理人员。

    第一百七十二条     公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信
义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后

                                     65
仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定,取决於事件发生时与离任之
间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

    第一百七十三条     公司董事、监事、总经理和其他高级管理人因违反某项具
体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十八
条所规定的情形除外。

    第一百七十四条     公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者
间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与
董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正
常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质
和程度。

    除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条
前款的要求向董事会做了披露并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决
的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有
关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事
人的情形下除外。

    董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时,该董事应予回
避,且不得参与投票;在确定是否有符合法定人数的董事出席会议时,该董事亦
不予计入。
    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害
关系。

    第一百七十五条     如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司
首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由於通知所
列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知声明的
范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定
的披露。

    第一百七十六条     公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级


                                     66
管理人员缴纳税款。

    第一百七十七条     公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关
人提供贷款、贷款担保。

    前款规定不适用于下列情形:

    (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;

    (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理
           和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付
           为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;

    (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关
           董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷
           款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

    第一百七十八条     公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收
到款项的人应当立即偿还。

    第一百七十九条     公司违反第一百七十七条第一款的规定所提供的贷款担
保,不得强制公司执行,但下列情况除外:

    (一) 向公司或者其母公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
           关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;

    (二) 公司提供担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

    第一百八十条     本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供
财产以保证义务人履行义务的行为。

    第一百八十一条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

                                     67
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百八十二条   公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司
所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取
以下措施:

    (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由於其失职
             给公司造成的损失;

    (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订
             立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应
             知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对
             公司应负的义务)订立的合同或者交易;

    (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务
             而获得的收益;

    (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公
             司所收取的款项,包括(但不限於)佣金;

    (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予
             公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

    第一百八十三条   公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并
经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:

    (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

    (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

    (三)为公司及其他子公司的管理提供其他服务的报酬;

    (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

    除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提

                                   68
出诉讼。

    第一百八十四条   公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一:

    (一) 任何人向全体股东提出收购要约:

    (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定
           义与本章程第五十四条中的定义相同。

    如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。




                                   69
                   第十八章     信息披露和投资者关系

    第一百八十五条     公司和相关信息披露义务人应当根据所适用的法律、法
规、部门规章、规范性文件的规定以及公司股票上市的证券交易所的相关规定和
要求,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    第一百八十六条     公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平
地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相
应声明并说明理由。

    公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和
其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得
信息。

    第一百八十七条     公司董事会秘书负责信息披露事项,包括负责公司信息对
外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公
司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,负责公司信息披露的保密工
作,组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的
培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责等。公司应当为董事会秘书履
行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作
人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
工作。

    第一百八十八条     公司应制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务
管理制度经公司董事会审议通过后,应及时报证券交易所备案并作披露。

    第一百八十九条     公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员和其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围
内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其
衍生品种交易价格。

    第一百九十条     公司控股股东、实际控制人等信息披露义务人应当配合公司

                                     70
信息披露工作,及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联
关系及其变化等重大事项,答复公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完
整。

    第一百九十一条   公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规
定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过后实施。
公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。




                                  71
             第十九章    财务会计制度、利润分配和审计

    第一百九十二条   公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中
国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。

    第一百九十三条   公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经
审查验证。

    第一百九十四条   公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法
律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务
报告。

    第一百九十五条   公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置
备於本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

    公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告副本以公告方式或本
章程规定的其他形式(如需要)给予每个境外上市外资股股东。

    第一百九十六条   公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有
重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利
润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

    第一百九十七条   公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国
会计标准及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

    第一百九十八条   公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的
前 6 个月结束后的 60 日内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 日内公布
年度财务报告。

    此外,公司还应按《上海证券交易所股票上市规则》的规定编制并披露年度
报告、中期报告及季度报告。

    第一百九十九条   公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资

                                   72
产,不得以任何个人名义开立账户存储。

    第二百条   资本公积金包括下列款项:

    (一)超过股票面额发行所得的溢价款;

    (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

    第二百零一条


    一、公司利润分配政策的基本原则:

    (一)公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法
定公积金及任意公积金后,每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定
比例向股东分配股利,具体比例由股东大会届时通过决议决定。

    (二)公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

    (三)公司优先选用现金分红的利润分配方式。

    二、公司利润分配的具体政策:

    (一)利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件的情况下,现金分红优先于
股票股利。

    (二)利润分配的期间间隔:在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的
前提下,公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许
的情况下,可以进行中期现金分配。

    (三)公司现金分红的条件:

    1. 公司当年实现盈利且累计未分配利润为正,且现金流充裕,实施现金分
       红不会影响公司后续持续经营;



                                   73
    2. 会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报
       告;

    3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
       外)。

    重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

    (四)现金分红的比例:

    在满足上述条件下,公司每年以现金形式分配的利润,不低于当年实现的归
属于母公司可供分配利润的 20%,且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利
润不低于三年内实现的归属于母公司可供分配利润的 30%,具体每个年度的分红
比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:

    1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
       金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
       金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
       金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (五)公司发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股票股


                                  74
利方式进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。

    (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经
营能力。

    (七)如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现
金红利,以抵补其占用的资金。

    三、公司利润分配的决策程序和机制:

    (一)利润分配政策的制定

    公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上,科学地制定公司的利润分配政策。

    公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东大会(包括股东代理人)的股
东所持表决权的 2/3 以上审议通过,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。

    董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报
规划,并详细说明规划安排的理由等情况,公司董事会、监事会以及股东大会在
公司利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是中
小股东)、独立董事和监事的意见。

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
的投票权。

    (二)利润分配具体方案的制定

    公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营
状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出,拟定后提交公司董事会、
监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的,董事会应就利润分配预
案的合理性进行充分讨论,并充分听取独立董事意见,形成专项决议以及独立董


                                   75
事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。

    董事会在制订现金分红具体方案时,应当充分考虑公司正常生产经营的资金
需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的
持续性等因素,并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但
不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题;审议利润分
配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。

    (三)公司当年盈利,但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应
说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事
对此发表独立意见并及时披露;董事会审议通过后提交股东大会审议,同时在召
开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

    四、利润分配政策的调整:

    公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利
润分配具体方案。

    公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,或有关权力机构出
台新的利润分配有关政策规定的情况下,确需对本章程规定的利润分配政策尤其
是现金分红政策进行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整
利润分配政策的合理性进行充分讨论,形成专项决议并经独立董事发表独立意见
后提交股东大会审议,且应当经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。

    监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。


                                  76
    调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所
的有关规定。

    股东大会审议利润分配政策调整事项时,公司应当为股东提供网络投票方式
或征集股东投票权。

    五、定期报告中的披露:

    公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对是否符
合本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰;相
关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等事项进行专项说明。

    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。

    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的,董事会应在年度报告中详细说明未按本章程规定提出现金
利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立
董事应对此发表独立意见并公开披露。

    六、监事会对利润分配的监督:

    监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况
及决策程序进行监督。

    监事会发现董事会存在以下情形之一的,应发表明确意见,并督促其及时改
正:

    (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

    (二)未严格履行现金分红相应决策程序;

    (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

                                   77
    第二百零二条    公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理
人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其
他应付的款项。

       公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。

       公司委任的在香港上市的境外上市股股东的收款代理人,应当为依照香港
《受托人条例》注册的信托公司。

       关于行使终止以邮递方式发送股息单的权利,如该等股息单未予提现,则
该项权利须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在该等股息单初
次未能送达受件人而遭退回后,亦可行使该项权利。

       关于出售未能联络的股东的股份的权利,除非符合下列各项规定,否则不
得行使该项权利:(i)有关股份于 12 年内至少已派发三次股息,而于该段期间无
人认领股息;及(ii)公司在 12 年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将股份出售
的意向,并通知香港联交所有关该意向。

       如行使权力没收未获领取的股息,则该权力须于适用期限届满后方可行使。

    第二百零三条    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可
不再提取。

       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

       公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后
利润中提取任意公积金。

       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。

       股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

                                    78
配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第二百零四条   公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。

    第二百零五条   公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成利润分配。

    第二百零六条   公司的股利或其他分配应以人民币计价和宣布。内资股现金
股利和其他现金分配应以人民币支付。外资股现金股利或其他分配应以美元支
付,但在香港联交所交易的外资股的现金股利和其他分配应以港币支付。

    公司用人民币以外的货币支付股利或其他分配的,应以宣布该股利或其他分
配前一周两个工作日中国人民银行公布的该等外币对人民币汇率的中间价的平
均值为兑换率。

    第二百零七条    公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。

    第二百零八条    公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第二百零九条    公司应当建立法律风险防范工作机制,按照国家和地方有
关规定,设置公司总法律顾问,实行公司法律顾问制度。

    公司法律顾问负责处理公司经营管理中的法律事务,参与公司重大经营决
策,保证决策的合法性。


                                   79
   对公司按照有关规定报送相关部门批准的分立、合并、破产、解散、增减注
册资本等重大事项,公司法律顾问应当出具法律意见书,分析相关的法律风险,
明确法律责任。




                                 80
                   第二十章      会计师事务所的聘任

    第二百一十条     公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进
行会计报表、年度财务报告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,并
审核公司的其他财务报告。

    公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计
师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

    创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。

    第二百一十一条     公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司本次股东年会
结束时起至下次股东年会结束时止,可以续聘。

    第二百一十二条     经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

    (一)随时查阅公司的账薄、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总
          经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;

    (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履
          行职务而必需的资料和说明;

    (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关
          的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所
          的事宜发言。

    第二百一十三条      公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第二百一十四条     如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开
前,可以委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的
会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。

    第二百一十五条     不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东


                                     81
大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所
解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而
受影响。

    第二百一十六条     会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决
定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

    第二百一十七条     公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作
出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。

    股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事
务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解
聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定:

    (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘
           任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任
           包括被解聘、辞聘和退任。

    (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告
           知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施。

           1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了
              陈述;

           2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

    (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条(二)项的规定送出,
           有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作
           出申诉。

    (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议:

           1. 其任期应到期的股东大会;

           2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;


                                      82
         3. 因其主动辞聘而召集的股东大会;

    离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它
信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

    第二百一十八条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计
师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,
应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职
务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知
应当包括下列陈述:

    1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司或者债权人交代情况的声明:或者;

    2. 任何应当交代情况的陈述。

    公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主
管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公
司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市
外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

    如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务
所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。




                                   83
                 第二十一章     劳动管理和职工工会组织

    第二百一十九条     公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动
管理、人事管理、工资福利等制度。

    第二百二十条     公司对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制。
公司自主决定人员配置,并有权依据法规和合同的规定自行招聘、辞退员工。

    第二百二十一条     公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关行政规章规
定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。

    第二百二十二条     公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合
同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。

    公司采用各种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。

    第二百二十三条     公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展
工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全等事项
依法与公司签订集体合同。

    第二百二十四条     公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的
规章制度时,应当听取工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工
的意见和建议。




                                     84
                  第二十二章      公司的合并与分立

    第二百二十五条   公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司
章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。

    对本公司在境外上市的外资股股东,前述文件应当以邮件方式送达。

    第二百二十六条   公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少
公告 3 次。

    债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起
四十五内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司合并后,合并各方的债权、债务、由合并后存续的公司或者新设的公司
继承。

    第二百二十七条   公司分立,其财产应当作相应的分割。

    公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少
公告 3 次。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第二百二十八条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,
依法办理公司设立登记。



                                   85
                     第二十三章       公司解散和清算

    第二百二十九条     公司因下列原因解散:

    (一) 股东大会决议解散;

    (二) 因公司合并或者分立需要解散;

    (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;

    (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
          通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股
          东,可以请求人民法院解散公司。

    第二百三十条     公司因前条(一)、(四)、(五)项规定解散的,应当在解散
事由出现之日起 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定清
算组人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。

    公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。

    第二百三十一条     如董事会决定公司清算(因公司宣告破产而清算的除外),
应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的
调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。

    股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。

    清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。

    第二百三十二条     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60

                                      86
日内在报刊上至少公告 3 次。

    债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四
十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对
债权人进行清偿。

    第二百三十三条   清算组在清算期间行使下列职权:

    (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二) 通知、公告债权人;

    (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五) 清理债权、债务;

    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百三十四条   清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

    公司财产按下列顺序进行清偿:

    (一) 支付清算费用;

    (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补充金;

    (三) 缴纳所欠税款;

    (四) 清偿公司债务。

    公司财产按前款规定清偿债务后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种


                                   87
类和比例进行分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。

    第二百三十五条   因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣
告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百三十六条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内
收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关
确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件
报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第二百三十七条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。




                                   88
                  第二十四章      公司章程的修订程序

   第二百三十八条      公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公
司章程。

   第二百三十九条      股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审
批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。

   第二百四十条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。

   第二百四十一条      章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。




                                     89
                       第二十五章      通讯方式

    第二百四十二条   在符合上市地适用的法律法规及交易所上市规则及本章
程的前提下,公司在发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时,均
可通过电子方式(包括但不限于电子邮件或光碟形式,或通过公司网站及上市地
交易所网站)发出或提供。”




                                  90
                  第二十六章        争议的解决

第二百四十三条   本公司遵从下述争议解决规则:

(一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股东与公司董事、
     监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内
     资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规
     所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关
     当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

     前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整
     体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要
     其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或
     者其他高级管理人员,应当服从仲裁。

     有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。

(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
     仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申
     请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的
     仲裁机构进行仲裁。

     如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按照
     香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共
     和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。

(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。




                               91
                           第二十七章        附 则

    第二百四十四条     本章程由中英文写成,如有互相抵触,以中文为准。

    第二百四十五条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。

    第二百四十六条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本
数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第二百四十七条     下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文具
有其它意义的除外:

     「章程」/「本章程」 本公司章程

     「公司」/「本公司」 天津创业环保集团股份有限公司

     「子公司」            包括全资子公司、控股子公司

     「董事会」            公司董事会

     「董事长」            本公司董事会的董事长

     「董事」              本公司的董事

     「监事会」            公司监事会

     「主席」              本公司监事会主席

     「监事」              本公司的监事

     「发起人」            天津渤海化工集团公司

     「公司债券」          指公司依照中国法律、法规和规定发行的、约定在一
                           定期限还本付息的有价证券,包括可转换为股票的公
                           司债券


                                       92
「人民币」     中国的法定货币

「秘书」       本公司董事会委任的公司董事会秘书

「中国」       中华人民共和国

「中国法律」   中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定
               (视其文义所需而定)

「公司法」     1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委
               员会第五次会议通过并于 1994 年 7 月 1 日起施行之
               《中华人民共和国公司法》,历经 1999 年 12 月 25
               日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会
               议第一次修正、2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代
               表大会常务委员会第十一次会议第二次修正、2005
               年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第
               十八次会议第三次修正、2013 年 12 月 28 日第十二
               届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次
               修正、2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大
               会常务委员会第六次会议第五次修正。

「证券法」     1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委
               员会第六次会议通过并于 1999 年 7 月 1 日起施行之
               《中华人民共和国证券法》,历经 2004 年 8 月 28 日
               第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议
               第一次修正、2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代
               表大会常务委员会第十八次会议第一次修订、2013
               年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会
               第三次会议第二次修正、 2014 年 8 月 31 日第十二
               届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次
               修正、2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大
               会常务委员会第十五次会议第二次修订。


                         93
「香港股东名册」     指依据本章程规定存放在香港的股东名册部份

「香港联交所」       香港联合交易所有限公司

「仲裁机构」         中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心

「特别决议」         指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议

「普通决议」         指经由出席的股东半数以上表决通过的决议

「实际控制人」      指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
                     他安排,能够实际支配公司行为的人

「关联关系」        指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
                    理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以
                    及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
                    股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
                    系

「不可抗力」        指不能遇见、或虽能预见但不能避免且不能克服的所
                    有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战
                    争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包
                    括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工,
                    以及一般认作不可抗力的其他事件。


「公司通讯」        指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持有
                    人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:
                    (a)董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告
                    副本以及(如适用)财务摘要报告;(b)中期报告及
                    (如适用)中期摘要报告;(c)会议通告;(d)上市文
                    件;(e)通函;及(f)代理人委任表格(具有公司股份
                    上市地交易所上市规则所赋予的涵义)。


第二百四十九条   本章程中所称会计师事务所的含义与「核数师」相同。

                              94
第二百五十条   本章程由公司董事会负责解释。




                              95

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