东方电气:上海荣正投资咨询股份有限公司关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告

证券简称:东方电气                  证券代码:600875




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
            东方电气股份有限公司
      2019 年 A 股限制性股票激励计划
                 (草案修订稿)
                         之




        独立财务顾问报告


                     2019 年 9 月
                                                           目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 7
   (一)激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7
   (二)授予的限制性股票数量 ................................................................................ 8
   (三)本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 8
   (四)限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 .......................................... 10
   (五)限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................................... 11
   (六)激励计划其他内容 ...................................................................................... 16
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 18
   (一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 18
   (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 19
   (三)对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 20
   (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 20
   (五)对股权激励授予价格的核查意见 .............................................................. 21
   (六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 21
   (七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
   见 .............................................................................................................................. 21
   (八)对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 22
   (九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
   见 .............................................................................................................................. 23
   (十)对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 .............................. 23
   (十一)其他 .......................................................................................................... 24
   (十二)其他应当说明的事项 .............................................................................. 25
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 27
   (一)备查文件 ...................................................................................................... 27
   (二)咨询方式 ...................................................................................................... 27




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一、释义

1. 上市公司、公司、东方电气:指东方电气股份有限公司(含分公司及子公
   司,下同)。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划:指《东方电气股份有限
   公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》。
3. 限制性股票:根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量东
  方电气的股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后,方可解除限售流通。
4. 股本总额:指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象:按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司任职的公司董事、
   高级管理人员、中层管理人员及一线骨干。
6. 有效期:指限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
   销完毕之日止。
7. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。
8. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件:指根据本激励计划,激励对象所获授限制性股票解除限售所
  必需满足的条件。
12. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《试行办法》:指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
   (国资发分配〔2006〕175 号)。
16. 《通知》:指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
   知》(国资发分配〔2008〕171 号)。


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17. 《公司章程》:指《东方电气股份有限公司章程》。
18. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所:指上海证券交易所。
20. 元:指人民币元。




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二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
   (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东方电气提供,本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   (二)本独立财务顾问仅就本激励计划对东方电气股东是否公平、合理,
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对东方电气的任何
投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本
独立财务顾问均不承担责任。
   (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
   (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度,依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问
报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本独立财务顾问所发表的本报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
       (四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,
并最终能够如期完成;
       (五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本激励计划的主要内容

   东方电气 2019 年 A 股限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核
委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和东方电气的实际情况,对公司的
激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意
见。


(一)激励对象的范围及分配情况

   本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 800 人,具体包括:
   1、董事、高级管理人员;
   2、中层管理人员;
   3、一线骨干。
   本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事,也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有聘用、
雇佣或劳务关系。
   激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6、中国证监会认定的其他情形。
   激励对象不存在《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以
下简称“《试行办法》”)第三十五条规定的下述情形:
   1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;



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     2、任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为,给上市公司造成损失的。
     预留部分激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,且
不得重复授予本激励计划已获授的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求
及时准确披露当次激励对象相关信息。若预留部份涉及关连人士,届时公司将遵
守一切适用的上市规则规定履行相应的信息披露或/及股东批准等规定(如需
要)。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                         获授限制性      占授予限制     占本激励计划
    姓名                 职务              股票数量      性股票总量   草案公告日股本
                                           (万股)        的比例         总额的比例
    龚丹              董事会秘书                  15       0.50%         0.0049%
    高峰                 副总裁                   15       0.50%         0.0049%
    陈焕                 副总裁                   15       0.50%         0.0049%
中层管理人员及一线骨干(合计 797 人)            2,855    95.17%         0.9237%
              预留部分                           100       3.33%         0.0324%
       合计(首次授予 800 人)                   3,000    100.00%        0.9706%

    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
    2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。


(二)授予的限制性股票数量

     1、本激励计划的股票来源
     本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
     2、授出限制性股票的数量
     本激励计划拟授予 3,000 万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 309,080.3431 万股的 0.97%。其中,首次授予 2,900 万股,约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 309,080.3431 万股的 0.94%,约占本次授予限


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制性股票总数的 96.67%;预留 100 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 309,080.3431 万股的 0.03%,约占本次授予限制性股票总数的 3.33%。预
留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。
     公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。


(三)本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安


     1、本激励计划的有效期
     本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 72 个月。
     2、本激励计划的授予日
     首次授予日由公司董事会在本激励计划报国务院国有资产监督管理委员会
审批通过、公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通过后确定,授予
日必须为交易日。公司需在股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通过后
且授予条件成就之日起 60 日(不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不
得授予的日期)内,授出限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。
     预留授予日由董事会审议授予预留权益时确定。
     公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:
     (1)公司年度报告公告前六十日内、半年度/季度报告公告前三十日内及
公告当日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起
算,至公告前一日;
     (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
     (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
     (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
     上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

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    如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之
内。
    3、本激励计划的限售期和解除限售安排
    本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分限制性股票登记
完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
    本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示:

   解除限售期                      解除限售时间                 解除限售比例
                   自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月
  首次及预留的
                   后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记         1/3
第一个解除限售期
                   完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月
  首次及预留的
                   后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记         1/3
第二个解除限售期
                   完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                   自相应部分限制性股票登记完成之日起 48 个月
  首次及预留的
                   后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记         1/3
第三个解除限售期
                   完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未能解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划
规定的原则回购并注销。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购,该等股票将一并回购并注销。


(四)限制性股票授予价格及授予价格的确定方法

    1、首次授予部分限制性股票的授予价格




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    本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.93 元,即满足授
予条件后,激励对象可以每股 5.93 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
    2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
    公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价
原则确定,且不低于下列价格的较高者:
    (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 60%;
    (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
公司标的股票交易均价之一的 60%。
    根据以上定价原则,首次授予部分限制性股票的授予价格为 5.93 元/股。
    3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
    本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相
关议案,并披露预留授予情况。公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授
予价格应当根据公平市场价原则确定,且不低于下列价格的较高者:
    (1)预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的
60%;
    (2)预留授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日公司标的股票交易均价之一的 60%。


(五)限制性股票的授予与解除限售条件

    1、限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    (1)公司未发生如下任一情形:
    1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;




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   3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
   4)法律法规规定不得实行股权激励的;
   5)中国证监会认定的其他情形。
   (2)公司具备以下条件:
   1)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外
部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;
   2)薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议
事规则完善,运行规范;
   3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;
   4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财
务违法违规行为和不良记录;
   5)证券监管部门规定的其他条件。
   (3)激励对象未发生如下任一情形:
   1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
   4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6)中国证监会认定的其他情形。
   (4)符合《试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情
形:
   1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
   2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为,给上市公司造成损失的。
   (5)公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:



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   1)以 2017 年为基数,公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润增长率不
低于 6%且不低于同行业平均业绩;
   2)公司 2018 年加权平均净资产收益率不低于 3.5%且不低于同行业平均业
绩;
   3)公司 2018 年△EVA 为正。
   注:上述“同行业”指证监会行业分类中“通用设备制造业”下的所有 A 股
上市公司。
   2、限制性股票的解除限售条件
       解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解
除限售:
       (1)公司未发生如下任一情形:
       1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
       2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
       3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
       4)法律法规规定不得实行股权激励的;
       5)中国证监会认定的其他情形。
   (2)公司应具备以下条件:
   1)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外
部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;
   2)薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议
事规则完善,运行规范;
   3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;
   4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财
务违法违规行为和不良记录;
   5)证券监管部门规定的其他条件。
       (3)激励对象未发生如下任一情形:

                                   13 / 27
       1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
       4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       6)中国证监会认定的其他情形。
    (4)符合《试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情
形:
    1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
    2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为,给上市公司造成损失的。
       公司发生上述第(1)条规定的任一情形和/或不具备上述第(2)条规定的
任一条件的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按照授予价格回购并注销;某一激励对象发生上述第(3)和/或
(4)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销,本激励计划另有规定的除
外。
    (5)达到公司层面业绩考核目标
    本激励计划首次授予的限制性股票,在 2020-2022 年的 3 个会计年度中,
分年度进行绩效考核并解除限售,每个会计年度考核一次,以达到公司业绩考
核目标作为激励对象的解除限售条件。
    1)各年度公司业绩考核目标如下表所示:

   解除限售期                                  业绩考核目标
                    (1)以 2018 年净利润为基数,2020 年净利润复合增长率不低于
                    10%且不低于同行业平均业绩;
 第一个解除限售期
                    (2)2020 年净资产收益率不低于 4%且不低于同行业平均业绩;
                    (3)2020 年△EVA 为正。
                    (1)以 2018 年净利润为基数,2021 年净利润复合增长率不低于
                    10%且不低于同行业平均业绩;
 第二个解除限售期
                    (2)2021 年净资产收益率不低于 4.5%且不低于同行业平均业绩;
                    (3)2021 年△EVA 为正。

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                    (1)以 2018 年净利润为基数,2022 年净利润复合增长率不低于
                    10%且不低于同行业平均业绩;
 第三个解除限售期
                    (2)2022 年净资产收益率不低于 5%且不低于同行业平均业绩;
                    (3)2022 年△EVA 为正。
    若预留部分在 2019 年授出,则预留部分业绩考核目标与首次授予一致;若
预留部分在 2020 年授出,则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:

    解除限售期                                 业绩考核目标
                    (1)以 2018 年净利润为基数,2021 年净利润复合增长率不低于
                    10%且不低于同行业平均业绩;
  第一个解除限售期
                    (2)2021 年净资产收益率不低于 4.5%且不低于同行业平均业绩;
                    (3)2021 年△EVA 为正。
                    (1)以 2018 年净利润为基数,2022 年净利润复合增长率不低于
                    10%且不低于同行业平均业绩;
  第二个解除限售期
                    (2)2022 年净资产收益率不低于 5%且不低于同行业平均业绩;
                    (3)2022 年△EVA 为正。
                    (1)以 2018 年净利润为基数,2023 年净利润复合增长率不低于
                    10%且不低于同行业平均业绩;
  第三个解除限售期
                    (2)2023 年净资产收益率不低于 5.5%且不低于同行业平均业绩;
                    (3)2023 年△EVA 为正。
    注:①上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润;“净资产收益率”均指
加权平均净资产收益率。
    ②在股权激励计划有效期内,如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的,考核时
剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的,
可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)。
    本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
    若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售,由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票
市场价格(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的
孰低值予以回购并注销。
    2)授予、解除限售考核同行业公司的选取
    公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”,同
行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内 A 股上市公司。在本激励
计划有效期内,如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的,公司各年
考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时,在年度考核过程中,
若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常
值,董事会可以根据实际情况予以剔除。
    关于同行业企业出现主营业务发生重大变化的认定,主要依据该同行业企业
基期年(即 2018 年度)至各解除限售期所对应的考核年度结束期间,是否发生

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业务重组、经营战略调整等致使同行业企业主营业务所属上市公司行业分类(具
体分类参照中国证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》)发生变化
(以公开信息为准)等事项。
    关于同行业企业出现偏离幅度过大的样本极值的认定,主要依据该同行业企
业基期年(即 2018 年度)至各解除限售期所对应的考核年度结束期间,任一年
度归属于上市公司股东的净利润复合增长率和/或净资产收益率较通用设备制造
业平均水平的差额绝对值达到 100%及以上的。
    (6)达到个人层面绩效考核目标
    根据公司制定的《2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》,
公司对激励对象进行年度绩效考核,并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其
解除限售比例。
    本激励计划有效期内,对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管
理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的,则上一年度激励对
象个人绩效为“考核合格”;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称
职、不称职的,则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。
    若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格,则该激励对象个人当期限制性
股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格,公司将以
授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司
标的股票交易均价)的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。

  考核等级         A            B                 C         D                E
  得分区间       90~100      80~90            70~80    60~70       60 分以下
                  优秀         良好              称职    基本称职       不称职
  考核结论
                             考核合格                           考核不合格

    (7)因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售
的条件未成就的,对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。


(六)激励计划其他内容

    本激励计划的其他内容详见《东方电气股份有限公司 2019 年 A 股限制性


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股票激励计划(草案修订稿)》。




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五、独立财务顾问意见

(一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见

   1、东方电气不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
   (5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
   2、公司符合《试行办法》第五条规定的条件:
   (1)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。
外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;
   (2)薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,
议事规则完善,运行规范;
   (3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;
   (4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无
财务违法违规行为和不良记录;
   (5)证券监管部门规定的其他条件。
   3、东方电气限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。

                                18 / 27
   4、东方电气承诺出现下列情形之一时,本激励计划即行终止:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告,本激励计划终止实施;
   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告,本激励计划终止实施;
   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形,本激励计划终止实施;
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
   (5)中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
   当公司出现终止本激励计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。
   5、东方电气承诺出现下列情形之一的,本激励计划不做变更,按本激励计
划的规定继续执行:
   (1)公司控制权发生变更;
   (2)公司出现合并、分立的情形。
   6、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一
按照授予价格回购并注销;激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励
对象应当返还已获授权益。董事会应当按照本激励计划相关安排收回激励对象
所得收益。
    经核查,本独立财务顾问认为:东方电气本次股权激励计划符合有关政策
法规的规定。


(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

   本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序
等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
   因此本激励计划在操作上是可行性的。
    经核查,本独立财务顾问认为:东方电气本次股权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定,在操作程序上具备可行性,因此是可行的。


                                19 / 27
(三)对激励对象范围和资格的核查意见

   东方电气本次股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定,不存在下列现象:
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6、证监会认定的其他情形。
    激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列
情形:
    1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
    2、任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为,给上市公司造成损失的。
   本激励计划涉及的激励对象中不包括公司独立董事、监事,也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    经核查,本独立财务顾问认为:东方电气本次股权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》的规定。


(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见

   1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
   本次激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:上市公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本
总额 10%。
   2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
   任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均


                                20 / 27
未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
    经核查,本独立财务顾问认为:东方电气本次股权激励计划的权益授出额
度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。


(五)对股权激励授予价格的核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:东方电气本次股权激励计划的授予价格确
定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定,相关定价依据和定价方法合
理、可行,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见

    本激励计划中明确规定:
    “激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金”、“激励对象获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。
    经核查,截止本独立财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在东方
电气本次股权激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象。


(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见

    1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
    东方电气本次股权激励计划符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定,
且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
    2、限制性股票的时间安排与考核
    本次激励计划的限制性股票自登记完成之日起满 24 个月后,激励对象应在
未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内,若达到本激励计划规定的解
除限售条件,激励对象可分三次申请解除限售:第一次解除限售期为限售期满

                                  21 / 27
后第一年,激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 1/3;第二次
解除限售期为限售期满后的第二年,激励对象可申请解除限售数量为获授限制
性股票总数的 1/3;第三次解除限售期为限售期满后的第三年,激励对象可申请
解除限售数量为获授限制性股票总数的 1/3。
    这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性,同时对限售期建立了严
格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益
与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
    经核查,本独立财务顾问认为:东方电气本次股权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。


(八)对公司实施股权激励计划的财务意见

    根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定,在公司 2019 年 A 股限制性股票激励计
划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付,应当在授予日按
照以下规定进行处理:完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售
的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在限售期内的每个资产负债表日,
应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的
公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表
日,后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调
整,并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
    限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定
服务期间的股份支付,解除限售期为授予限制性股票上市之日至可解除限售的
期间;对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付,应当在授予日根据最可能
的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日,是指可解除限售条件得到满
足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务


                                 22 / 27
顾问认为东方电气在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按
照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影
响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见

    在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提
升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
    同时,东方电气激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股
权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
    因此本激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
    经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,东方电气本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。


(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见

    东方电气本次股权激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核。
    根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定,业绩指标原则上应当包含
反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及
反映企业运行质量的指标。基于上述规定,公司本次股权激励计划结合了国有
企业市场实践以及公司的特点,选择适当的业绩指标作为限制性股票授予与生
效的公司层面业绩考核指标,包括净利润复合增长率、净资产收益率、
                                 23 / 27
△EVA。上述指标是公司比较核心的财务指标,分别反映了公司的成长能力、
股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用,公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上,本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标
设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本
激励计划的考核目的。
    经分析,本独立财务顾问认为:东方电气本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。


(十一)其他

   根据本激励计划,在解除限售期内,激励对象按本激励计划的规定对获授
的限制性股票进行解除限售时,除满足业绩考核指标达标外,还必须同时满足
以下条件:
   1、东方电气未发生以下任一情形:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
   (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
   2、东方电气应具备以下条件:
   (1)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。
外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;
   (2)薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,


                                 24 / 27
议事规则完善,运行规范;
    (3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;
    (4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无
财务违法违规行为和不良记录;
    (5)证券监管部门规定的其他条件。
    3、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    4、符合《试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:
    (1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
    (2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。
    公司发生上述第 1 条和/或第 2 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注
销;某一激励对象发生上述第 3 条和/或第 4 条规定情形之一的,该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回
购并注销。
    经分析,本独立财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》及《试行办
法》的相关规定。


(十二)其他应当说明的事项

    1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了


                                 25 / 27
便于论证分析,而从《东方电气股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票激励计
划(草案修订稿)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资
者以公告原文为准。
   2、作为东方电气本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,本
激励计划的实施尚需以下法定程序:
   (1)国务院国有资产监督管理委员会审核批准;
   (2)东方电气股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过。




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六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《东方电气股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划(草案修订
稿)》;
2、《东方电气股份有限公司九届十九次董事会决议公告》;
3、《东方电气股份有限公司独立董事关于九届十九次董事会相关事项的独立意
见》;
4、《东方电气股份有限公司九届十二次监事会决议公告》;
5、《东方电气股份有限公司关于修订 2019 年 A 股限制性股票激励计划(草
案)及其摘要的说明公告》;
6、《东方电气股份有限公司章程》。


(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人:张飞、王茜
联系电话:021-52588686
传    真:021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮    编:200052
(以下无正文)




                                27 / 27
(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于东方电气
股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)之独
立财务顾问报告》的签字盖章页)




经办人:张飞 王茜




                                 上海荣正投资咨询股份有限公司
                                             2019 年 9 月 27 日

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