亚泰集团:吉林亚泰(集团)股份有限公司关于转让江苏威凯尔医药科技有限公司股权的公告

 证券代码:600881    证券简称:亚泰集团    公告编号:临 2020-092 号


            吉林亚泰(集团)股份有限公司
 关于转让江苏威凯尔医药科技有限公司股权的公告

                        特 别 提      示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


   重要内容提示:
    ● 公司的全资子公司——亚泰医药集团有限公司将持有的江苏
威凯尔医药科技有限公司 7.374%、7.374%股权分别以人民币 5,532.88
万元、5,532.88 万元的价格转让给天津荣通鼎康企业管理合伙企业(有
限合伙)、自然人姜锋
    ● 本次交易完成后,公司持有江苏威凯尔医药科技有限公司的
股权比例由54.25%变更为39.502%。由于江苏威凯尔医药科技有限公
司股东南京威越博生物科技合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人
刘永强与南京威越华生物科技合伙企业(有限合伙)、南京威越鸿生
物科技合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人龚彦春签署一致行动
协议,形成一致行动关系后上述三家合伙企业合计持有江苏威凯尔医
药科技有限公司45.75%的股权,因此本次股权转让后,江苏威凯尔医
药科技有限公司不再纳入公司合并财务报表范围
    ● 截止本公告日,公司及所属子公司为江苏威凯尔医药科技有
限公司的担保金额为 9,500 万元。股权转让完成后,公司及所属子公
司将继续为江苏威凯尔医药科技有限公司上述 9,500 万元融资提供担
保,江苏威凯尔医药科技有限公司同意以其持有的维卡格雷相关 5 个


                                1
专 利 权 ( 专 利 号 为 ZL201210343190.8 、 ZL201010624329.7 、
ZL201210036161.7、ZL201310380089.4、ZL201310435357.8)在股权
转让生效日到融资到期日期间为公司及所属子公司的上述担保提供
反担保。根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有
限公司出具的中科华评报字[2020]第 118 号资产评估报告,经采用收
益法进行评估,截止评估基准日 2020 年 10 月 31 日,江苏威凯尔医
药科技有限公司用于提供反担保的维卡格雷相关 5 个专利权的市场
价值为 10,120.13 万元。
    ● 本次交易不构成关联交易
    ● 本次交易不构成重大资产重组
    ● 本次交易实施不存在重大法律障碍
    ● 本次交易无需提交股东大会审议


    一、交易概述
    根据公司经营需要,为了分享江苏威凯尔医药科技有限公司多年
来的研发、经营成果,回笼资金优化公司资产负债结构,推动江苏威
凯尔医药科技有限公司形成多元化的股权结构,更好地适应不断变化
的市场环境,进一步激发江苏威凯尔医药科技有限公司管理层的主动
性和积极性,公司的全资子公司——亚泰医药集团有限公司将持有的
江苏威凯尔医药科技有限公司 7.374%、7.374%股权分别以人民币
5,532.88 万元、5,532.88 万元的价格转让给天津荣通鼎康企业管理合
伙企业(有限合伙)、自然人姜锋。
    本次交易完成后,公司持有江苏威凯尔医药科技有限公司的股权
比例由 54.25%变更为 39.502%。由于 2020 年 12 月 28 日江苏威凯尔
医药科技有限公司股东南京威越博生物科技合伙企业(有限合伙)的
执行事务合伙人刘永强(现任江苏威凯尔医药科技有限公司总经理)


                                2
与南京威越华生物科技合伙企业(有限合伙)、南京威越鸿生物科技
合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人龚彦春(现任江苏威凯尔医
药科技有限公司副总经理)签署一致行动协议,形成一致行动关系后
上述三家合伙企业合计持有江苏威凯尔医药科技有限公司 45.75%的
股权,本次股权转让后江苏威凯尔医药科技有限公司董事会(5 名董
事构成)将进行改组,南京威越博生物科技合伙企业(有限合伙)、
南京威越华生物科技合伙企业(有限合伙)和南京威越鸿生物科技合
伙企业(有限合伙)共同提名 3 名董事,亚泰医药集团有限公司提名
2 名董事,因此本次股权转让后江苏威凯尔医药科技有限公司不再纳
入公司合并财务报表范围。
    此事项已经 2020 年 12 月 28 日召开的公司 2020 年第十九次临时
董事会一致审议通过。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易无需提交
股东大会审议。
    2020 年 12 月 28 日,亚泰医药集团有限公司与天津荣通鼎康企
业管理合伙企业(有限合伙)、自然人姜锋分别签署了《江苏威凯尔
医药科技有限公司股权购售协议》。
    二、交易各方基本情况
    1、亚泰医药集团有限公司
    企业性质:有限责任公司
    注册地:长春市北湖科技开发区宝成路
    法定代表人:刘晓峰
    注册资本:人民币 79,329.3 万元
    成立日期:2013 年 2 月
    经营范围:销售药品、生物制品、医疗器械、保健食品、消杀产
品、药用辅料等


                               3
    主要股东:本公司持有其 100%股权。
    截止 2019 年 12 月 31 日,亚泰医药集团有限公司总资产为
2,856,766,968.74 元 , 总 负 债 为 2,038,462,445.66 元 , 净 资 产 为
818,304,523.08 元,2019 年实现营业收入 760,124,603.49 元,净利润
-65,800,639.49 元(以上数据已经审计);截止 2020 年 9 月 30 日,
亚泰医药集团有限公司总资产为 3,251,441,175.32 元,总负债为
2,475,937,017.11 元,净资产为 775,504,158.21 元,2020 年 1-9 月实现
营业收入 402,748,494.04 元,净利润-43,239,007.73 元(以上数据未经
审计)。
    2、天津荣通鼎康企业管理合伙企业(有限合伙)
    企业性质:有限合伙企业
    注册地:天津市河西区永安道
    执行事务合伙人:王磊
    认缴出资额:人民币 300 万元
    成立日期:2020 年 12 月
    经营范围:企业管理、企业管理咨询、信息咨询、财务咨询等
    合伙人情况:自然人王磊为其普通合伙人,隆昌天时(天津)资
产管理有限公司、隆昌地利(天津)资产管理有限公司、隆昌人和(天
津)资产管理有限公司为其有限合伙人。
    实际控制人:王磊
    王磊,男,中国国籍,住所天津市,现任天津隆昌投资集团有限
公司董事长。
    截止 2019 年 12 月 31 日,天津隆昌投资集团有限公司总资产为
7,119,239,185.41 元 , 总 负 债 为 5,532,379,086.32 元 , 净 资 产 为
1,586,860,099.09 元,2019 年实现营业收入 1,454,631,531.51 元,净利
润 425,813,498.58 元(以上数据未经审计)。


                                  4
    3、姜锋
    姜锋,男,中国国籍,住所吉林省长春市,未取得其他国家或者
地区的居留权。
    上述受让方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高管人员不存在关联关系。
    三、交易标的情况
    (一)基本情况
    名称:江苏威凯尔医药科技有限公司
    企业性质:有限责任公司
    注册地:南京市江北新区华康路
    法定代表人:刘晓峰
    注册资本:人民币 3,544.52 万元
    成立日期:2010 年 8 月
    经营范围:医药中间体、原料药的研发、生产和销售;新型药
物的研发、技术服务及技术转让等
    主要股东:亚泰医药集团有限公司持有其 54.25%股权,南京威
越华生物科技合伙企业(有限合伙)持有其 36.03%股权,南京威越
博生物科技合伙企业(有限合伙)持有其 4.86%股权,南京威越鸿生
物科技合伙企业(有限合伙)持有其 4.86%股权。
    2015 年 3 月,经公司 2015 年第三次临时董事会审议通过,亚泰
医药集团有限公司出资人民币 15,000 万元收购江苏威凯尔医药科
技有限公司部分股权并对其增资,其中收购江苏威凯尔医药科技有限
公司 31.11%股权,收购金额 4,500 万元,出资 10,500 万元对江苏
威凯尔医药科技有限公司进行增资(公告详见 2015 年 3 月 10 日《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》)。江
苏威凯尔医药科技有限公司是一家以化药创新药研发为主的医药企


                               5
业,在研的国家化药一类新药维卡格雷现已完成Ⅱ期临床试验。
    江苏威凯尔医药科技有限公司其他股东已同意放弃优先购买权。
    截至本公告日,亚泰医药集团有限公司持有的江苏威凯尔医药科
技有限公司 1,400 万元出资额股权已质押给中国建设银行股份有限公
司。本次转让的江苏威凯尔医药科技有限公司股权不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施,不存在妨碍权属转移的情况。
   (二)审计、评估情况
    1、审计情况
    根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的中准审字[2020]2263 号审计报告,截止 2019 年 12
月 31 日,江苏威凯尔医药科技有限公司总资产为 338,044,551.89 元,
总负债为 202,904,069.34 元,净资产为 135,140,482.55 元,2019 年度
实现营业收入 125,089,149.72 元,净利润 1,392,779.72 元;截止 2020
年 10 月 31 日,江苏威凯尔医药科技有限公司总资产为 459,227,605.56
元,总负债为 367,688,234.13 元,净资产为 91,539,371.43 元,2020
年 1-10 月实现营业收入 148,496,410.42 元,净利润-47,635,375.50 元。
    江苏威凯尔医药科技有限公司 2020 年 1-10 月收入增加主要由于
医药中间体业务收入增加,亏损的主要原因为实施股权激励影响净利
润-1,531 万元、执行新收入准则影响净利润-3,803 万元。
    2、评估情况
    根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限
公司出具的中科华评报字[2020]第 119 号资产评估报告,截止评估基
准日 2020 年 10 月 31 日,江苏威凯尔医药科技有限公司采用收益法
评估后股东全部权益的市场价值为人民币 75,031.63 万元。具体如下:
    (1)评估目的:因亚泰医药集团有限公司拟转让所持江苏威凯


                                6
尔医药科技有限公司 14.75%股权事宜,对所涉及的江苏威凯尔医药
科技有限公司全部股东权益在评估基准日的市场价值进行评估,为实
施股权转让之经济行为提供价值参考意见。
       (2)评估对象和评估范围:
       本次资产评估的对象为江苏威凯尔医药科技有限公司的全部股
东权益市场价值。
       本次资产评估的范围是经中准会计师事务所审计后的错误!未
找到引用源。评估基准日资产负债表上所列示的全部资产负债及企业
申报的所有账外无形资产。
       (3)评估基准日:2020 年 10 月 31 日。
       (4)评估方法:采用收益法评估。
       (5)评估结论:经实施资产评估程序和方法,江苏威凯尔医药
科技有限公司的全部股东权益评估结果如下:
       采用收益法对江苏威凯尔医药科技有限公司的全部股东权益进
行 了 评 估, 江苏威 凯 尔 医药 科技有 限 公 司基 准日审 计 后 总资 产
45,922.76 万元,总负债 36,768.82 万元,净资产 9,153.94 万元。评估
结论为 75,031.63 万元,评估增值 65,877.69 万元,评估增值率为
720%。
       该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的
影响。也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
       (6)主要特别事项说明:
       ①评估基准日江苏威凯尔医药科技有限公司土地 13078.24 平米
(土地证号:苏 2018 宁浦 0041934)已经抵押给建设银行江苏省分
行。
        ②江苏威凯尔医药科技有限公司 2020 年新增固定资产原值中
83,282,621.02 元为公司新建投入使用药学楼和化学楼,不动产登记证


                                  7
正在办理当中。
       ③截止评估基准日维卡格雷项目已于 2015 年 3 月 26 日取得Ⅰ、
Ⅱ、Ⅲ期药物临床试验批件。维卡格雷项目于 2018 年 8 月 30 日进入
Ⅱ期临床,据Ⅱ期临床研究总结报告显示,Ⅱ期临床研究已于 2019
年 6 月 11 日完成。
    四、股权购售协议主要内容
    2020 年 12 月 28 日,亚泰医药集团有限公司(出售方)分别与
天津荣通鼎康企业管理合伙企业(有限合伙)和自然人姜锋(收购方)
签订了《江苏威凯尔医药科技有限公司股权购售协议》,主要内容如
下:
    1、转让标的
       本协议所称转让标的,是指出售方合法持有的江苏威凯尔医药
科技有限公司(以下简称“目标公司”)261.375 万元出资额股权(占
目标公司股权的 7.374%)。
    2、转让价款
       转让价款确定以中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审
计报告、北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告为基准,并考
虑目标公司资产现状等因素。双方约定标的股权转让价款为人民币
5,532.88 万元。
       目标公司交割时,双方有权依照审计、评估报告调整交易价格,
如需调整由双方另行协商以书面方式确认。审计基准日至交割日目标
公司产生的损益全部由出售方享有及承担。
    3、价款支付
       收购方以银行转账方式向出售方指定银行账户支付全部价款。
收购方应于 2020 年 12 月 31 日前一次性支付全部价款。
    4、股权交割


                                 8
    购、售双方在 2020 年 12 月 31 日前完成交割(如遇特殊情况不
能完成交割,则交割日由购、售双方协商确定)。
    5、违约责任
    出售方须按照本协议约定出售、交割目标公司股权,否则应赔
偿因此给收购方造成的损失。收购方须按本协议约定支付股权交易价
款,每迟延一日,向出售方支付应付款万分之五的违约金。出售方延
迟办理股权变更登记手续的,每延迟一日,应按收购方已付款总额的
万分之五向收购方支付违约金。
    6、协议生效
    本协议经双方法定代表人(或授权代表)签字盖章,并经双方
有权机构批准后生效。
    五、本次股权转让对公司的影响
    江苏威凯尔医药科技有限公司是致力于创新药研发的企业,评估
基准日未来可能产生较大收益的在研创新药项目本次采用收益法进
行评估,根据江苏威凯尔医药科技有限公司未来发展规划及在研创新
药项目进度,将创新药项目未来上市销售的收益进行了合理预测,得
出评估结果,形成了较高的增值率。
    本次交易完成后,江苏威凯尔医药科技有限公司不再纳入公司合
并财务报表范围。本次交易预计将增加公司净利润约 30,649 万元(主
要为处置股权和剩余股权按公允价值调整产生的收益,此数据未经审
计,对公司净利润的影响额最终以会计师事务所审计数为准),敬请
广大投资者注意投资风险。
   六、担保及往来情况
    1、担保情况
    截止本公告日,公司及所属子公司为江苏威凯尔医药科技有限
公司的担保金额为 9,500 万元。股权转让完成后,公司及所属子公司


                               9
将继续为江苏威凯尔医药科技有限公司上述 9,500 万元融资提供担
保,江苏威凯尔医药科技有限公司同意以其持有的维卡格雷相关 5 个
专 利 权 ( 专 利 号 为 ZL201210343190.8 、 ZL201010624329.7 、
ZL201210036161.7、ZL201310380089.4、ZL201310435357.8)在股权
转让生效日到融资到期日期间为公司及所属子公司提供反担保。根据
具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的
中科华评报字[2020]第 118 号资产评估报告,经采用收益法进行评估,
截止评估基准日 2020 年 10 月 31 日,江苏威凯尔医药科技有限公司
用于提供反担保的维卡格雷相关 5 个专利权的市场价值为 10,120.13
万元。
    2020 年 12 月 28 日,江苏威凯尔医药科技有限公司与公司及所
属子公司签署了上述专利的《质押合同》。
    2、往来款情况
    截至本公告日,江苏威凯尔医药科技有限公司尚欠公司及所属
子公司往来款 9,750.50 万元。江苏威凯尔医药科技有限公司向公司出
具了《还款承诺函》,承诺在 2021 年末前偿还公司及所属子公司欠
款不少于 5,000 万元,剩余部分欠款将于 2022 年末前全部偿还完毕,
借款期间按照 6.09%的年化利率支付利息。若江苏威凯尔医药科技有
限公司违反本承诺函的约定延迟还款,除应正常支付的利息外,还应
就延迟支付款项的部分按每日万分之五的利率额外向公司及所属子
公司支付违约金。
    七、备查文件
    1、中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中准审字
[2020]2263 号审计报告;
    2、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第
118 号、[2020]第 119 号资产评估报告;


                              10
3、公司 2020 年第十九次临时董事会决议;
4、江苏威凯尔医药科技有限公司股权购售协议;
5、质押合同;
6、还款承诺函。
特此公告




                              吉林亚泰(集团)股份有限公司
                                      董   事   会
                                 二 O 二 O 年十二月二十九日




                         11

关闭窗口