亚泰集团:吉林亚泰(集团)股份有限公司2020年度独立董事述职报告

          吉林亚泰(集团)股份有限公司
            2020 年度独立董事述职报告


    2020 年,公司董事会进行了换届选举,作为公司新一届
独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求,忠实履行了
独立董事职责和义务。现就 2020 年度履职情况报告如下:
    一、基本情况
    王立军,男,1946 年 7 月出生,中共党员,中国科学院
院士。国家技术发明二等奖、国家科技进步二等奖、世界
华商创新奖、何梁何利奖获得者。曾任吉林大学电子科学
系讲师、中国科学院长春物理所主任、研究员。现任中国
科学院长春光学精密机械与物理研究所研究员、国家基金委
咨询专家委员会成员、中国科学院重大项目专家委员会成员、
中国光学工程学会副理事长、中国红外医学产学研战略联盟
理事长、吉林亚泰(集团)股份有限公司独立董事。
    邴正,男,1957 年 10 月出生,中共党员,博士,教授。
先后被评为吉林省高级专家、吉林省委、省政府决策咨询
专家、国家社科基金评审委员会评审专家、教育部跨世纪
人才。曾任吉林大学党委副书记、吉林大学常务副校长、吉
林省社会科学院院长、吉林日报社社长。现任吉林大学东北
振兴发展研究院院长、吉林大学哲学社会学院教授、吉林
亚泰(集团)股份有限公司独立董事。
    杜婕,女,1955 年 7 月出生,民进会员,博士,中国注
册会计师。曾任第十一届全国人大代表、第十二届全国政协
委员、第九、十、十一届吉林省人大常委、第十二届吉林省
政协常委、吉林省商业专科学校教师、吉林大学会计系教授、
经管系教授。现任吉林大学经济学院教授、博士生导师、吉
林省政府参事、长春燃气股份有限公司独立董事、南京熊猫
电子股份有限公司独立董事、吉林亚泰(集团)股份有限公
司独立董事。
    毛志宏,男,1961 年 4 月出生,中共党员,博士,教授。
曾任吉林财贸学院教师。现任吉林大学商学院教授、博士
生导师、会计系主任、长春高新技术产业(集团)股份有限
公司独立董事、北京宇信科技集团股份有限公司独立董事、
一汽解放集团股份有限公司独立董事、吉视传媒股份有限
公司独立董事、吉林亚泰(集团)股份有限公司独立董事。
    各位独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职
务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司及公
司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍进
行独立客观判断的关系。除领取津贴外,不存在任何经济利
益关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、年度履职情况
    (一)出席股东大会、董事会情况
独立董事    报告期内应出   亲自出   委托出   缺席   是否连续两次未   股东大会
  姓名      席董事会次数   席次数   席次数   次数   亲自出席会议     出席次数
 王立军          15         12        3       0          否             2
 邴 正           15         15        0       0          否             3
 杜 婕           15         12        3       0          是             1
 毛志宏          15         14        1       0          否             3

           (二)履职情况
            2020 年,各位独立董事对公司每次董事会以及董事会专
     业委员会的会议议案及材料均进行了认真审核,在充分了解
     相关事项的必要性和合理性的基础上,结合自身专业知识对
     公司的经营决策和规范运作提出合理化的意见和建议,并按
     照要求独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。
            三、年度履职重点关注事项情况
           (一)关联交易情况
            公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计
     及披露,相关议案经董事会审议并报股东大会批准后执行。
     公司独立董事对关联交易进行了事前审核并发表了独立意
     见,认为公司 2020 年度关联交易符合公开、公平、公正的
     原则,定价公允,未损害公司及非关联方股东的利益。董事
     会审议关联交易相关议案时,关联董事进行了主动回避,表
     决程序合法有效。
           (二)对外担保及资金占用情况
            根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关
规定,各位独立董事对公司 2019 年对外担保事项均进行了
认真的审查,并发表了独立意见,认为公司能够遵守相关法
律法规和《公司章程》的规定,规范公司担保行为,严格履
行审批程序,对担保事项均及时进行了披露,能够有效控制
担保风险,不存在违规担保的情形。
   (三)募集资金使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和
公司《募集资金管理办法》,各位独立董事对公司募集资金
使用情况进行了监督与审核,认为公司募集资金的使用和存
放符合相关法律法规和制度的要求,不存在违规行为。
   (四)高级管理人员聘任及薪酬情况
   2020 年,各位独立董事对公司新聘任的董事、高级管理
人员候选人资格进行了认真审查,认为公司聘任人员的任职
资格均符合有关法律法规的要求,提名和表决程序符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定。对公司 2019 年度高级管
理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为公司所披露的报酬
金额与实际发放情况相符,且符合公司绩效考核与薪酬制度
的管理规定。
   (五)业绩预告及业绩快报情况
    2020 年 1 月 21 日,公司披露了 2019 年年度业绩预
盈公告,预计 2019 年实现归属于上市公司股东的净利润为
4,000 万元到 6,000 万元。
    (六)聘任会计师事务所情况
    2020 年,公司未发生更换会计师事务所的情况。中准会
计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务过程中,
能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,尽职尽责地完
成各项审计工作,客观公正地发表独立审计意见。
    (七)现金分红及投资者回报情况
    根据公司 2019 年度利润分配方案,综合考虑公司的经
营情况、投资情况和资金需求,公司 2019 年度不进行利润
分配,也不进行资本公积金转增股本。
    各位独立董事认为公司 2019 年度利润分配方案符合公
司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于
公司的持续稳定发展。
  (八)公司及股东承诺履行情况
   2020 年,公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
   (九)信息披露的执行情况
    2020 年,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《信息披露管理制度》等法律法规的规定,认真履行信息披
露义务,公告的内容真实、准确、完整,确保信息披露工作
的及时性、公平性,切实维护了公司股东的合法权益。
   (十)内部控制的执行情况
   公司建立了较为完备的内部控制制度,确保了公司股东
大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的
有效实施,维护了公司及广大投资者的利益。
   (十一)董事会及各专业委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专业委员会,公司董事会全体董事、
各专门委员会委员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则,根据
中国证监会和上海证券交易所的有关要求,充分利用自身专
业经验,切实发挥各专业委员会在公司法人治理结构中的重
要作用。
    (十二)其它事项
    1、2020 年,独立董事未提议召开董事会;
    2、2020 年,独立董事未对董事会议案提出异议;
    3、2020 年,独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询
机构。
   四、总体评价和建议
   2020 年,各位独立董事能够按照各项法律法规的要求,
密切关注公司治理运作和经营决策,与公司经营层之间保持
良好、有效的沟通,忠实勤勉履行职责,独立、公正地发表
意见,切实维护了公司和股东的合法权益。

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