亚泰集团:吉林亚泰(集团)股份有限公司信息披露管理制度

          吉林亚泰(集团)股份有限公司
                信息披露管理制度

                         第一章   总则


       第一条   为规范吉林亚泰(集团)股份有限公司(以下简
称“公司”)信息披露行为,促进公司依法规范运作,维护公司
股东、债权人及其利益相关人的合法权益,依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》等规定及《吉林亚泰(集团)股份有限公司章程》的有
关要求,制定本制度。


                第二章   公司信息披露的基本原则


       第二条   本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,
以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所要求披露的信
息。
    本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体
上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送
证券监管部门。



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    第三条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持
续信息披露的义务。
    第四条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定
的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息,确保信息真实、
准确、完整、简明清晰、通俗易懂,没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公开披露的信息必须在规定时间报送上海证券
交易所。
    第五条 公司发生的或与之相关的事件没有达到规定的披
露标准,或者没有相关规定,但公司董事会认为该事件可能对
公司股票交易价格产生较大影响的,公司应当比照管理制度及
时披露。
    第六条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股
东的原则。


                第三章   信息披露的内容


    第七条 公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、募
集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
    第八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即以临
时报告方式披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。前款所称重大事件包括:



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    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资
产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
    (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交
易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况,或者发生大额赔偿责任;
    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;公司计提大额资
产减值准备;公司出现股东权益为负值;公司主要债务人出现
资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账
准备;
    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;新公布
的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
    (七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资
产分拆上市或者挂牌;
    (八)公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动;董事
长或者总裁无法履行职责;
    (九)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其




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控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大
变化;
    (十)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要
变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者
依法进入破产程序、被责令关闭;
    (十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效;
    (十二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股
东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;
    (十三)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户
被冻结;
    (十四)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
    (十五)主要或者全部业务陷入停顿;
    (十六)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能
对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;
    (十七)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
    (十八)会计政策、会计估计重大自主变更;
    (十九)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;




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    (二十)公司涉嫌违法违规被依法立案调查;公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依
法采取强制措施,涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
机关采取留置措施且影响其履行职责;
    (二十一)公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查或是受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重
大行政处罚;
    (二十二)除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采
取强制措施且影响其履行职责;
    (二十三)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
    第九条 定期报告为年度报告、半年度报告。季度报告的披
露要求按照上海证券交易所的相关规定执行。
    临时报告包括但不限于下列文件:
    (一)董事会决议;
    (二)监事会决议;
    (三)召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;
    (四)股东大会决议;
    (五)独立董事的声明、意见及报告。



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    第十条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变
化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
    第十一条 公司控股子公司发生本制度所述的重大事件,可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应
当履行信息披露义务。
    第十二条 公司参股公司发生本制度所述的重大事件,或者
与公司的关联人进行《上市规则》提及的各类交易,可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照
上述各章的规定,履行信息披露义务。
    第十三条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份
等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化
的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益
变动情况。
    第十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常
交易情况及媒体关于本公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应
当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。




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    公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所
认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种
交易异常波动的影响因素,并及时披露。
    第十五条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时,应
当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。
    (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
    (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东
所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权,或者出现被强制过户风险;
    (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
    (四)中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或
者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际
控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告,
并配合公司及时、准确地公告。


                第四章   信息披露的程序


    第十六条 定期报告披露的程序:




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    (一)总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应
当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;
    (二)董事会秘书进行审核并负责送达董事审阅;
    (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
    (四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;
    (五)董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和
公司章程的规定,在履行法定审批程序后负责组织定期报告的
披露工作。
    第十七条 临时报告披露程序:
    (一)公司涉及董事会、监事会、股东大会决议的信息披
露遵循以下程序:
    1.董事会秘书根据董事会、监事会、股东大会召开情况及
决议内容编制或审核临时报告;
    2.董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和公司
章程的规定,在履行法定审批程序后报上海证券交易所审核后
公告。
    (二)公司涉及本制度第八条所列的重大事件且不需经过
董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序:
    1.公司职能部门在事件发生后即时向董事会秘书报告,并
按要求向董事会秘书提交相关文件;
    2.董事会秘书编制或审核临时报告;



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    3.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字;
    4.以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签
字;
    5.在董事会授权范围内,需公开披露的经营事项经董事长
审核批准后发布;
    6.公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其
他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载
的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司
董事长最终签发;
       7.董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公
告。
       第十八条 控股子公司信息披露遵循以下程序:
       (一)控股子公司在涉及本制度第八条所列示且不需经过
董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应及时向公司董
事会秘书报告,并按要求向董事会秘书报送相关文件,报送文
件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字;
       (二)董事会秘书根据子公司报送材料及中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》,需要进行信息披露的,及时编制
临时报告;不需要进行信息披露的,将相关材料存档;
       (三)以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签
字;




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       (四)以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审
核签字;
       (五)在董事会授权范围内,需公开披露的经营事项经董
事长审核批准后发布;
       (六)公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上
登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交
公司董事长最终签发;
       (七)董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核
后公告。
       第十九条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关
事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的
形式发布。
       第二十条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑
问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易
所咨询。
       第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履
行重大事件的信息披露义务:
    (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
    (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
    (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生
时。




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    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及
时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
    (一)该重大事件难以保密;
    (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
    (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第二十二条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告
和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应及
时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
    第二十三条 公司信息披露的相关文件和资料应建立档案
管理,方便查询,该工作由董事会秘书或董事会证券事务代表
负责。


                第五章   信息披露的媒体


    第二十四条 公司依法披露的信息,应当在上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件的
媒体发布,同时将其备置于公司住所、上海证券交易所,供社
会公众查询。
    信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、
收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。




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    第二十五条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布
信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问
等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。


    第六章    财务管理和会计核算的内部控制及监督机制


    第二十六条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和
会计核算的内部控制制度和保密制度,并进行内部审计监督。
公司董事会应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保
证相关控制规范的有效实施。
    第二十七条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券
法》规定的会计师事务所审计。
    第二十八条 定期报告中财务报告被出具非标准审计报告
的,公司董事会应当对该审计意见涉及事项做出专项说明。


             第七章   信息披露的权限和责任划分


    第二十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:
    (一)董事长是公司信息披露的第一责任人;
    (二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具
体事宜,负有直接责任;



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    (三)董事会全体成员负有连带责任;
    (四)公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作
部门。
    第三十条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和
证券监管部门对公司信息披露工作的要求,及时通知公司信息
披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关
工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董
事会秘书咨询。
    第三十一条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有
关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信
息披露的纪律。
    第三十二条 董事会秘书的责任:
    (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,
负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成证券监
管机构布置的任务。
    (二)负责公司信息的保密工作。内幕信息泄露时,及时
采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国
证监会。
    (三)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇
集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的
报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息
披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回




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答咨询、联系股东、董事, 向投资者提供公司公开披露过的资
料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
    (四)董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事
会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营
情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司所有
需要披露的信息统一归集给董事会秘书,公司在作出重大决定
之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。财务负
责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,每
月提供财务报表及大额现金进出表,说明重大财务事项,并在
提供的相关资料上签字。其他部门及个人不得干预董事会秘书
按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
    (五)公司设立证券事务代表,其职责是协助董事会秘书
执行信息披露工作,包括定期报告的资料收集和定期报告的编
制等,在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董
事会秘书的职责。
    第三十三条 董事、董事会的责任:
    (一)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、
准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就信
息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    (二)未经董事会书面授权,董事个人不得代表公司或董
事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。



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    (三)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主
动调查、获取决策所需要的资料。
    (四)就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经
营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变
化情况以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的
形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上
公司董事就任同一子公司董事的,必须确定一人为主要报告人,
但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披
露信息报告的责任。
    (五)涉及公司经营战略、财务、融资、投资、购并、诉
讼、仲裁及可能引起诉讼或仲裁的重大债权、债务纠纷等重大
事项,由公司董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及
资料拟定或者组织拟定信息披露公告文稿,经公司董事长审定
后,对外发布公告。
    第三十四条 监事、监事会的责任:
    (一)监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露
的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理
具体的披露事务。
    (二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的
内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗




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漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
    (三)监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露
存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。
    (四)监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明
编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规
定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的
实际情况。
    第三十五条 高级管理人员的责任:
    (一)高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化
情况及其他相关信息。
    (二)经理班子应责成有关部门,包括但不限于以下部门:
财务资产管理部、各产业部等对照信息披露的范围和内容,如
有发生, 部门负责人在有关事项发生的当日内报告总裁。
    (三)子公司总经理应当以书面形式定期或不定期在有关
事项发生的当日内向公司总裁报告子公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关
信息。子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整,承




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担相应责任,并在该书面报告上签名。子公司总经理对所提供
的信息在未公开披露前负有保密责任。
    上述人员和部门应在有关事项发生的当日将以上相关信息
提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时,相关部门
和人员应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。
    (四)高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公
司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代
表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责
任。
       第三十六条 公司直接或间接持股比例超过50%以上的子公
司应设专人负责协调和组织本子公司信息披露事宜,及时向公
司董事会秘书提供信息披露相关文件,各子公司董事会应保证
本公司信息披露真实、准确、完整。
       第三十七条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管
理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人;持有公司5%以
上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关联自然人和
潜在关联人)亦应承担相应的信息披露义务。
       第三十八条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、
法规和证券监督管理部门对公司信息披露工作的要求及时通知
公司信息披露的义务人和相关工作人员。




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       第三十九条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有
关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信
息披露的纪律。
       第四十条 公司应将董事、监事、高级管理人员履行前述职
责的具体情况作成记录。每次记录应当由记录人和被记录的董
事、监事、高级管理人员共同签字并予以保存,保存期限为 10
年。
   第四十一条 持有公司股份百分之五以上的股东应当遵守
《证券法》第四十四条规定,违反该规定时,公司董事会应当
收回其所得收益并及时披露下列内容:
   (一)相关人员违规买卖股票的情况;
   (二)公司采取的补救措施;
   (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
   (四)上海证券交易所要求披露的其他事项。


                      第八章   保密措施


       第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作
关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。
       第四十三条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披
露之前,将信息知情者控制在最小范围内。



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    第四十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人
等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其
责任的权利。
    第四十五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密,
或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,
公司应当立即将该信息予以披露。


        第九章 公司信息披露常设机构和联系方式


    第四十六条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机
构和股东来访接待机构。
    第四十七条 公司设股东咨询等专线电话,并在各定期报告
中予以公布。


                  第十章 责任与处罚


    第四十八条 凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关
的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分,并且有权视情
形追究相关责任人的法律责任。
    第四十九条 控股子公司指定的信息披露负责人应是有能
力组织完成信息披露的人员,信息披露负责人的名单及其通讯



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方式应报公司董事会秘书;若信息披露负责人变更的,应于变
更后的二个工作日内报公司董事会秘书。


                       第十一章     附则


       第五十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上海
证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有
任何未尽事宜,应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章
程》执行,并应及时对本制度进行修订。
       第五十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
       第五十二条 本制度经董事会审议批准后生效,修改时亦
同。




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