妙可蓝多关于对本公司重大资产重组事项监管工作函的回复公告

证券代码:600882            证券简称:妙可蓝多         公告编号:2019-076



              上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
  关于对本公司重大资产重组事项监管工作函的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8 月
16 日收到上海证券交易所下发的《关于对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
重大资产重组事项的监管工作函》(上证公函[2019]1166 号)(以下简称“工
作函”),要求公司就已披露的拟进行重大资产重组事项及相关情况予以说明。
公司在收到工作函后予以高度重视,立即组织公司相关部门及本次重组的各中介
机构,就工作函中提出的监管要求进行逐一核查和落实,现就相关事项回复并披
露如下。

   一、关于重大资产重组的具体进展情况

   (一) 各中介机构的主要工作和进度

    公司于 2018 年 9 月 15 日披露签署重大资产重组意向性协议的公告后,立
即开始组织实施对标的公司及其下属境外资产的审计、评估、法律及业务等相关
尽职调查工作。公司于 2018 年 9 月 17 日召开项目启动会,并于之后与拟聘请
的独立财务顾问广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”)、审计机构利
安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“利安达”)、评估机构中联资
产评估集团有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所签署了相关服务协议。

    2018 年 9 月下旬,公司与交易对方协商确定以 2018 年 8 月 31 日为标的资
产的审计评估基准日。各家中介机构以此基准日对标的资产开展审计评估和相关
尽职调查工作。
    在项目推进过程中,由于境内外财务软件系统的差异、审计证据获取的难易
程度有别等原因,公司预计无法在预定的 2018 年 12 月底前完成标的公司的审
计工作。2018 年 12 月下旬,经与各中介机构仔细研究,考虑到审计数据的时效
性,为保障本次重组的尽快推进及最终顺利实施,公司决定调整标的资产的审计
评估基准日:将本次重组的审计评估基准日由 2018 年 8 月 31 日调整为 2018
年 11 月 30 日,同时要求审计机构加强人员配置。

    2018 年 12 月末,审计机构完成对审计团队人员配置的调整和加强,公司随
即组织各中介机构重新按新基准日对标的资产开展新一轮审计、评估、法律及业
务等尽职调查工作。尽管公司和各中介机构积极主动推动项目的进程,但由于工
作推进到后期时,对于独立财务顾问提出问题,各方进行补充作答,相关事项涉
及到较多的审计补充工作,所需时间较长,公司预计无法在预定时间内完成对标
的公司的审计工作。

    2019 年 6 月,经公司与各中介机构仔细研究,为保障本次重组的继续有效
推进,公司决定再次调整标的资产的审计评估基准日并调整为本次重组提供服务
的部分中介机构:
    1、基准日的调整:将标的资产评估基准日由 2018 年 11 月 30 日调整为 2018
年 12 月 31 日,并同时对标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1 月至 5
月期间的财务报表进行审计;
    2、中介机构的调整:公司原聘请利安达为本次重组提供对标的公司进行审
计、对上市公司进行备考审阅服务,现调整为新聘请毕马威华振会计师事务所(特
殊普通合伙)(以下简称“毕马威”)对本次重组的标的公司开展审计工作,继
续聘请利安达对上市公司开展备考审阅工作;同时经与广州证券、中信证券股份
有限公司(以下简称“中信证券”)友好协商,公司终止与广州证券的财务顾问
服务关系,并聘请中信证券为本次重组的独立财务顾问。2019 年 8 月,公司与
新聘请的中介服务机构签署了服务协议。

    目前,各中介机构正在按照新基准日对标的公司、交易对方、上市公司等开
展新一轮尽职调查工作。截至本公告日,相关尽职调查工作仍在进行中。

    上述各项工作的具体推进情况详见附表。

    (二) 与交易对方的沟通情况

    在推进对标的公司的尽职调查的过程中,公司持续保持与交易对方的沟通。
过程中,交易对方积极配合提供尽职调查所需各项文件,同时公司与交易对方多
次就包括但不限于交易价格、交易架构、实施步骤安排等事项进行积极商讨。目
前,各方已基本确认本次重组将由上市公司采取支付现金的方式收购标的公司的
全部股权,但由于本次重组的审计、评估工作尚未结束,对标的资产的评估结果
尚未最终确定,故各方尚未对交易价格和方案达成最终一致意见。

     二、关于本次重组进展缓慢的原因、重组事项是否存在重大变化或实质性
障碍,以及是否存在终止重组的风险。

    本次重组进展缓慢,主要系由于审计工作的推进情况不及预期。但公司期望
通过本次重组实现的目的未发生变化,标的公司的经营情况未发生重大不利变化,
公司未发现本次重组存在实质性障碍。

    根据目前项目进展情况,公司预计将于 2019 年 9 月 30 日前召开董事会审
议本次重组相关事项并披露本次重组报告书(草案)及相关文件,鉴于项目进程
仍存在着一定的不确定性,本公司承诺,召开董事会审议本次重组相关事项的时
间最晚不迟于 2019 年 10 月 22 日。

    由于本次重组的审计、评估工作尚未完成,交易各方尚未就交易价格、方案
达成最终一致,本次重组尚有待于交易各方履行其内部审议和审批程序,因此本
次重组仍然存在着因各方不能达成一致、未能通过公司股东大会审议等因素而终
止的风险。

     三、关于是否存在通过筹划重大资产重组和披露增持计划进行不当市值管
理以缓解大股东股份质押风险的情形。

    1、本次重组系公司基于现有乳制品业务的整体战略考虑而筹划的产业并购,
公司不存在通过筹划本次重大资产重组进行不当市值管理的情形。公司正在积极
推进本次重组的相关进程,力争尽快完成本次重组方案和相关文件的披露。

    2、公司控股股东、实际控制人柴琇女士基于其对公司持续稳定发展的信心
和对公司长期价值的认可,于 2018 年 7 月 18 日向公司发函告知了其股份增持
计划,公司相应于 7 月 19 日披露了《关于控股股东增持公司股份及后续增持计
划的公告》。公告披露后,柴琇女士积极落实股份增持计划,陆续通过上海证券
交易所集中竞价交易系统增持了公司股份 2,663,631 股(含 2018 年 7 月 18 日
当日增持股份数),占增持计划下限股份数的 64.97%,公司亦在柴琇女士增持
计划下限实施过半时,按照相关规则的要求披露了《关于控股股东增持公司股份
计划的进展公告》。其后,由于受到定期报告窗口期、重大资产重组信息敏感期
等客观因素的影响,柴琇女士至今未能完成股份增持计划。

    公司及柴琇女士均不存在通过披露增持计划进行不当市值管理的情形,且柴
琇女士在披露增持计划后,客观上已实施了部分增持,后续亦将根据本次重组的
进程,严格遵守法律法规及相关规则的规定,切实履行相关承诺,落实股份增持
实施计划。

    四、独立财务顾问意见

    广州证券股份有限公司就工作函中提出的相关监管要求进行核查和落实,对
本公司聘请其担任独立财务顾问期间的各项工作情况出具了书面说明文件,并发
表意见如下:本次重组进展缓慢,主要系由于审计工作的推进情况不及预期。本
公司作为本次重组的独立财务顾问期间,一直遵守法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对上市公司并购重组
活动进行尽职调查,对委托人的申报文件进行核查。本独立财务顾问在利用其他
证券服务机构专业意见时,进行了必要的审慎核查,对委托人提供的资料和披露
的信息进行了独立判断。
    中信证券股份有限公司就受本公司邀请参与本次重组后的各项工作出具了
书面说明文件,并发表意见如下:本公司作为本次重组的独立财务顾问期间,一
直遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范,诚实
守信,勤勉尽责,对上市公司并购重组活动进行尽职调查,对委托人的申报文件
进行核查。

    五、上网公告附件

    1、广州证券股份有限公司《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司重大
资产重组相关事项的说明》;
    2、中信证券股份有限公司《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司重大
资产重组相关事项的说明》。

    特此公告。
                                上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

                                           2019 年 9 月 11 日
     附:本次重组主要工作进程及重要节点

             时间                                      工作内容

                                 项目启动会,中介机构进场,确定审计评估基准日为
2018 年 9 月 17 日
                                 2018 年 8 月 31 日
                                 各中介机构对标的资产、交易对方、上市公司进行第一
2018 年 9 月 17 日—12 月 30
                                 轮尽职调查,发出尽调清单并收集整理收到的各项尽调

                                 回复文件
                                 审计机构赴澳洲现场进行审计工作:
                                 1、 分析境外标的提供的财务报表试算表,提出审计资料
                                    需求清单;
                                 2、 确定重点审计事项,开展资产盘点、存货盘点、内控
2018 年 10 月 6 日—11 月 2 日      测试等现场工作;
                                 3、 梳理重点客户及重点供应商,抽取发函样本,发出审
                                    计函证;
                                 4、 梳理收入、成本、存货等重点问题资料,整理现场审
                                    计成果。

2018 年 11 月 1 日               审计机构发出第一版审计报表草稿

2018 年 11 月 9 日               境外律师发出境外法律意见书草稿

2018 年 11 月 10 日              审计机构发出第二版审计报表草稿

2018 年 11 月 14 日              审计机构发出第三版审计报表及明细草稿

                                 独立财务顾问、法律顾问、评估机构赴澳洲现场尽调,
2018 年 11 月 10 日—11 月 17
                                 进行高管访谈、实地考察业务情况及进行其他现场尽调

                                 工作

2018 年 11 月 23 日              法律顾问发出法律意见书草稿

2018 年 11 月 24 日              审计机构发出第一版审计报告草稿

2018 年 11 月 26 日—12 月 7 各中介机构再次赴澳洲尽调,进行供应商、客户访谈、
日                               抽凭、函证等财务核查工作
2018 年 12 月 11 月—12 月 27
                                 审计机构多次发出更新版审计报告草稿

                                 独立财务顾问、审计机构、评估机构就审计报告相关问
2018 年 12 月 26 日—12 月 28
                                 题进行讨论。根据项目讨论情况,公司与中介机构讨论

                                 决定将审计评估基准日调整为 2018 年 11 月 30 日
                                各中介机构对标的资产、交易对方、上市公司进行第二
2019 年 1 月 3 日—5 月 15 日 轮尽职调查,发出尽调清单并收集整理收到的各项尽调
                                回复文件
                                审计机构调整境外审计团队成员并向标的公司发出审计
2019 年 1 月 2 日
                                计划及整体资料需求清单
                                审计机构再次赴澳洲现场进行审计工作
                                1、 制定重点审计项目,拟定整体审计日程安排,发出
                                     资料清单;
                                2、 展开资产盘点、存货盘点等现场工作;
2019 年 1 月 3 日—1 月 21 日
                                3、 梳理收入、成本、固定资产、税项、费用科目等重要
                                     事项,对大额事项进行抽凭,分析审核境外标的财务
                                     报表试算表;
                                4、 税务测算、梳理重点客户及供应商名单,发出函证。
                                审计机构整理审计成果,并发出调整基准日后的第一版
2019 年 1 月 27 日—2 月 1 日
                                审计报告草稿

2019 年 3 月 20 日—3 月 23 日 独立财务顾问、评估机构赴澳洲进行补充尽调

2019 年 3 月 24 日              审计机构发出更新版审计报告草稿

2019 年 3 月 26 日              境外律师发出境外法律意见书更新稿

2019 年 3 月 28 日              法律顾问发出法律意见书更新稿

2019 年 3 月 29 日              评估机构发出调整基准日后的评估报告草稿

2019 年 3 月 31 日              审计机构发出上市公司备考审阅报告草稿

                                独立财务顾问协助公司完成重组草案草稿等相关文件制
2019 年 3 月 31 日
                                作
                                独立财务顾问提出问题,各方进行补充作答,由于相关
2019 年 4 月 1 日—5 月 15 日 事项涉及到较多的审计补充工作,所需时间较长,导致
                                本次重组已无法按照预定时间完成相关工作
                                公司与中介机构讨论决定再次更改基准日并调整审计机
2019 年 6 月初
                                构
                                与各中介机构召开中介协调会,确定评估基准日由 2018
                                年 11 月 30 日调整为 2018 年 12 月 31 日,并同时对标
2019 年 6 月 17 日
                                的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1 月至 5 月期
                                间的财务报表进行审计
                            各中介机构对标的资产、交易对方、上市公司进行第三
2019 年 6 月 17 日至今      轮尽职调查,发出尽调清单并收集整理收到的各项尽调
                            回复文件
                            毕马威对标的公司进行现场审计工作:
                            1、资产盘点、存货盘点与倒扎;
2019 年 6 月 20 日—8 月 30 日 2、对重点科目选取样本并抽凭测试、发出函证;
                            3、审阅管理层试算平衡表、实际财务报表及模拟财务报
                            表。

2019 年 8 月                上市公司变更聘请独立财务顾问及审计机构

2019 年 8 月 4 日           境外律师发出境外法律意见书更新稿

                            独立财务顾问、评估机构、法律顾问赴澳洲进行现场尽
2019 年 8 月 5 日—8 月 16 日 调及财务核查,基本完成对标的公司人员的访谈以及对
                            其供应商、客户的走访

2019 年 9 月 3 日           毕马威形成对标的公司财务报表的初步审定数

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