妙可蓝多:广州证券股份有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司重大资产重组相关事项的说明

                      广州证券股份有限公司
  关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司重大资产重组
                           相关事项的说明

上海证券交易所上市公司监管一部:

    上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“上市公司”)于 2019 年
8 月 16 日收到贵部下发的《关于对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司重大资
产重组事项的监管工作函》(上证公函[2019]1166 号)(以下简称“工作函”),
要求上市公司就已披露的拟进行重大资产重组事项及相关情况予以说明。根据贵
部要求,本公司作为本次重组的独立财务顾问,就工作函中提出的关于重组事项
的相关监管要求进行核查和落实,现就相关事项回复如下:

    本公司作为本次重组的独立财务顾问,于 2018 年 9 月 8 日受上市公司邀请
参加了交易双方关于本次重组的第一次谈判沟通,自此开始协助上市公司组织实
施对标的公司及其下属境外资产的审计、评估、法律及业务等相关尽职调查工作。
上市公司于 2018 年 9 月 17 日召开项目启动会,并于之后与本公司、审计机构
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“利安达”)、评估机构中联
资产评估集团有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所分别签署了相关服务
协议。

    2018 年 9 月下旬,上市公司与交易对方协商确定以 2018 年 8 月 31 日为标
的资产的审计评估基准日。本公司及其他中介机构以此基准日对标的资产开展审
计评估和相关尽职调查工作。

    2018 年 10 月,上市公司与本公司正式签署独立财务顾问协议,聘请本公司
作为本次重组的独立财务顾问。

    在项目推进过程中,由于境内外财务软件系统的差异、审计证据获取的难易
程度有别等原因,上市公司预计无法在预定的 2018 年 12 月底前完成标的公司
的审计工作。2018 年 12 月下旬,经与本公司及其他中介机构仔细研究,考虑到
审计数据的时效性,为保障本次重组的尽快推进及最终顺利实施,上市公司决定
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调整标的资产的审计评估基准日:将本次重组的审计评估基准日由 2018 年 8 月
31 日调整为 2018 年 11 月 30 日,同时要求审计机构加强人员配置。

     2018 年 12 月末,审计机构完成对审计团队人员配置的调整和加强,上市公
司随即组织本公司及其他中介机构重新按新基准日对标的资产开展新一轮审计、
评估、法律及业务等尽职调查工作。尽管上市公司、本公司及其他中介机构积极
主动推动项目的进程,但由于工作推进到后期时,对于本公司提出问题,各方进
行补充作答,相关事项涉及到较多的审计补充工作,所需时间较长,上市公司预
计无法在预定时间内完成对标的公司的审计工作。

     2019 年 6 月,经上市公司与各中介机构仔细研究,为保障本次重组的继续
有效推进,上市公司决定再次调整标的资产的审计评估基准日并调整为本次重组
提供服务的部分中介机构:

     1、基准日的调整:将标的资产评估基准日由 2018 年 11 月 30 日调整为 2018
年 12 月 31 日,并同时对标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1 月至 5
月期间的财务报表进行审计;

     2、中介机构的调整:上市公司原聘请利安达为本次重组提供对标的公司进
行审计、对上市公司进行备考审阅服务,现调整为新聘请毕马威华振会计师事务
所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威”)对本次重组的标的公司开展审计工
作,继续聘请利安达对上市公司开展备考审阅工作;同时经与本公司、中信证券
股份有限公司(以下简称“中信证券”)友好协商,上市公司终止与本公司的财
务顾问服务关系,并聘请中信证券为本次重组的独立财务顾问。

     2019 年 8 月,上市公司与本公司正式签署终止协议,本公司不再担任本次
重组的独立财务顾问。

     上述各项工作的具体推进情况如下:


              时间                                   工作内容

                                  项目启动会,中介机构进场,确定审计评估基准日为
2018 年 9 月 17 日
                                  2018 年 8 月 31 日
                                  各中介机构对标的资产、交易对方、上市公司进行第一
2018 年 9 月 17 日—12 月 30 日   轮尽职调查,发出尽调清单并收集整理收到的各项尽调
                                  回复文件

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                                   上市公司与本公司正式签署独立财务顾问协议,聘请本
2018 年 10 月
                                   公司作为本次重组的独立财务顾问

2018 年 10 月 6 日—11 月 2 日     审计机构赴澳洲现场进行审计工作

2018 年 11 月 1 日                 审计机构发出第一版审计报表草稿

2018 年 11 月 9 日                 境外律师发出境外法律意见书草稿

2018 年 11 月 10 日                审计机构发出第二版审计报表草稿

2018 年 11 月 14 日                审计机构发出第三版审计报表及明细草稿

                                   本公司、法律顾问、评估机构赴澳洲现场尽调,进行高
2018 年 11 月 10 日—11 月 17 日
                                   管访谈、实地考察业务情况及进行其他现场尽调工作

2018 年 11 月 23 日                法律顾问发出法律意见书草稿

2018 年 11 月 24 日                审计机构发出第一版审计报告草稿

                                   各中介机构再次赴澳洲尽调,进行供应商、客户访谈、
2018 年 11 月 26 日—12 月 7 日
                                   抽凭、函证等财务核查工作

2018 年 12 月 11 月—12 月 27 日   审计机构多次发出更新版审计报告草稿

                                   本公司、审计机构、评估机构就审计报告相关问题进行
2018 年 12 月 26 日—12 月 28 日   讨论。根据项目讨论情况,上市公司与中介机构讨论决
                                   定将审计评估基准日调整为 2018 年 11 月 30 日
                                   各中介机构对标的资产、交易对方、上市公司进行第二
2019 年 1 月 3 日—5 月 15 日      轮尽职调查,发出尽调清单并收集整理收到的各项尽调
                                   回复文件
                                   审计机构调整境外审计团队成员并向标的公司发出审
2019 年 1 月 2 日
                                   计计划及整体资料需求清单

2019 年 1 月 3 日—1 月 21 日      审计机构再次赴澳洲现场进行审计工作

                                   审计机构整理审计成果,并发出调整基准日后的第一版
2019 年 1 月 27 日—2 月 1 日
                                   审计报告草稿

2019 年 3 月 20 日—3 月 23 日     本公司、评估机构赴澳洲进行补充尽调

2019 年 3 月 24 日                 审计机构发出更新版审计报告草稿

2019 年 3 月 26 日                 境外律师发出境外法律意见书更新稿

2019 年 3 月 28 日                 法律顾问发出法律意见书更新稿

2019 年 3 月 29 日                 评估机构发出调整基准日后的评估报告草稿

2019 年 3 月 31 日                 审计机构发出上市公司备考审阅报告草稿

2019 年 3 月 31 日                 本公司协助公司完成重组草案草稿等相关文件制作




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                                本公司提出问题,各方进行补充作答,由于相关事项涉
2019 年 4 月 1 日—5 月 15 日   及到较多的审计补充工作,所需时间较长,导致本次重
                                组已无法按照预定时间完成相关工作
                                上市公司与中介机构讨论决定再次更改基准日并调整
2019 年 6 月初
                                审计机构
                                与各中介机构召开中介协调会,确定评估基准日由
                                2018 年 11 月 30 日调整为 2018 年 12 月 31 日,并同
2019 年 6 月 17 日
                                时对标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1 月至
                                5 月期间的财务报表进行审计
                                上市公司与本公司正式签署终止协议,本公司不再担任
2019 年 8 月
                                本次重组的独立财务顾问

     本次重组进展缓慢,主要系由于审计工作的推进情况不及预期。本公司作为
本次重组的独立财务顾问期间,一直遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对上市公司并购重组活动进
行尽职调查,对委托人的申报文件进行核查。本独立财务顾问在利用其他证券服
务机构专业意见时,进行了必要的审慎核查,对委托人提供的资料和披露的信息
进行了独立判断。




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