妙可蓝多:中信证券股份有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司重大资产重组相关事项的说明

                      中信证券股份有限公司
  关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司重大资产重组
                           相关事项的说明

上海证券交易所上市公司监管一部:

    上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“上市公司”)于 2019 年
8 月 16 日收到贵部下发的《关于对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司重大资
产重组事项的监管工作函》(上证公函[2019]1166 号)(以下简称“工作函”),
要求上市公司就已披露的拟进行重大资产重组事项及相关情况予以说明。根据贵
部要求,本公司作为本次重组的独立财务顾问,就工作函中提出的关于重组事项
的相关监管要求进行核查和落实,现就相关事项回复如下:

    本公司作为本次重组的独立财务顾问,于 2019 年 6 月 17 日受上市公司邀
请参加了中介协调会,自此开始协助上市公司组织实施对标的公司及其下属境外
资产的审计、评估、法律及业务等相关尽职调查工作。

    经上市公司与各中介机构仔细研究,为保障本次重组的继续有效推进,上市
公司决定调整标的资产的审计评估基准日并调整为本次重组提供服务的部分中
介机构:

    1、基准日的调整:将标的资产评估基准日由 2018 年 11 月 30 日调整为 2018
年 12 月 31 日,并同时对标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1 月至 5
月期间的财务报表进行审计;

    2、中介机构的调整:上市公司原聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
(以下简称“利安达”)为本次重组提供对标的公司进行审计、对上市公司进行
备考审阅服务,现调整为新聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以
下简称“毕马威”)对本次重组的标的公司开展审计工作,继续聘请利安达对上
市公司开展备考审阅工作;同时经与广州证券股份有限公司(以下简称“广州证
券”)、本公司友好协商,上市公司终止与广州证券的财务顾问服务关系,并聘


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请本公司为本次重组的独立财务顾问。本次重组的评估机构仍为中联资产评估集
团有限公司,法律顾问仍为上海市锦天城律师事务所。

     2019 年 8 月,上市公司与本公司正式签署独立财务顾问协议,聘请本公司
作为本次重组的独立财务顾问。

     目前,各中介机构正在按照新基准日对标的公司、交易对方、上市公司开展
新一轮尽职调查工作。截至本说明出具日,相关尽职调查工作仍在进行中。

     上述各项工作的具体推进情况如下:


                 时间                                 工作内容

                                 上市公司与中介机构讨论决定更改基准日并调整审计
2019 年 6 月初
                                 机构
                                 与各中介机构召开中介协调会,确定评估基准日由
                                 2018 年 11 月 30 日调整为 2018 年 12 月 31 日,并同
2019 年 6 月 17 日
                                 时对标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1 月至
                                 5 月期间的财务报表进行审计
                                 各中介机构对标的资产、交易对方、上市公司进行尽职
2019 年 6 月 17 日至今           调查,发出尽调清单并收集整理收到的各项尽调回复文
                                 件

2019 年 6 月 20 日—8 月 30 日   毕马威对标的公司进行现场审计工作

                                 上市公司与本公司正式签署独立财务顾问协议,聘请本
2019 年 8 月
                                 公司作为本次重组的独立财务顾问

2019 年 8 月 4 日                境外律师发出境外法律意见书更新稿

                                 本公司、评估机构、法律顾问赴澳洲进行现场尽调及财
2019 年 8 月 5 日—8 月 16 日    务核查,基本完成对标的公司人员的访谈以及对其供应
                                 商、客户的走访

2019 年 9 月 3 日                毕马威形成对标的公司财务报表的初步审定数


     本公司作为本次重组的独立财务顾问期间,一直遵守法律、行政法规、中国
证监会、上海证券交易所的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对上市公司
并购重组活动进行尽职调查,对委托人的申报文件进行核查。

     根据目前项目进展情况,上市公司计划于 2019 年 9 月 30 日前召开董事会
审议本次重组相关事项并披露本次重组报告书(草案)及相关文件。由于审计、
评估工作尚未完成,交易各方尚未就交易价格、方案达成最终一致,本次重组尚



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有待于交易各方履行其内部审议和审批程序,因此本次重组仍然存在着因各方不
能达成一致、未能通过公司股东大会审议等因素而终止的风险。




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