杉杉股份2019年年度股东大会会议资料

                      杉杉股份 2019 年年度股东大会会议资料




   宁波杉杉股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料




      二○二〇年五月十八日
                                            杉杉股份 2019 年年度股东大会会议资料



                     宁波杉杉股份有限公司
                 2019年年度股东大会会议议程
一、会议时间:
   现场会议召开时间:2020年5月18日13:30。
   网络投票起止时间:2020年5月18日,采用上海证券交易所网络投票系统,
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点:
   浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室。
三、 会议的表决方式:
   本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。
   (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投
票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登
陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互
联网投票平台网站说明。
   (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其
拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
   (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,
以第一次投票结果为准。
   (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议议程:

(一)主持人向大会宣布本次股东大会开始
(二)会议审议议案
      1、关于《2019 年度董事会工作报告》的议案;
      2、关于《2019 年度监事会工作报告》的议案;


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      3、关于《2019 年度财务决算报告》的议案;
      4、关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案;
      5、关于 2019 年年度报告全文及摘要的议案;
      6、关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度会计审
      计机构的议案;
      7、关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度内控审
      计机构的议案;
      8、关于公司 2020 年度提供担保全年额度的议案;
      9、关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保涉及关联交易的议案;
      10、《宁波杉杉股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》;
      11、《宁波杉杉股份有限公司 2019 年度履行社会责任报告》;
      12、关于拟对公司所持上市公司股份进行处置的议案;
      13、关于拟变更公司名称的议案;
      14、关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案;
      15、关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案;
      16、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案;
      17、关于选举公司第十届监事会监事的议案。
(三)听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》
(四)股东发言及回答股东提问
(五)大会议案表决
(六)监事会召集人宣布表决结果
(七)大会主持人宣布会议决议
(八)大会律师见证宣读法律意见书
(九)主持人宣布会议结束




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议案一




             关于《2019 年度董事会工作报告》的议案


    详见公司于2020年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的2019年年度报告——经营情况讨论与分析部分。




    请各位股东审议后表决。




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        议案二


                      关于《2019 年度监事会工作报告》的议案


            2019 年,宁波杉杉股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公
        司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规、规章制度的要求,依法独立行
        使职权,认真履行监督职责,对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理
        人员的履职情况等进行有效监督,促进公司规范运作,维护公司和全体股东的合
        法权益。现将监事会 2019 年度工作报告如下:
             一、 监事会会议召开情况
       召开会议的次数                                      8
       监事会会议情况                               监事会会议议题
2019 年 2 月 14 日召开公司第
                             关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
九届监事会第十九次会议
                             (一)关于2018年年度报告全文及摘要的议案;
                             (二)关于《2018年度监事会工作报告》的议案;
                             (三)关于《2018年度财务决算报告》的议案;
                             (四)关于2018年度利润分配预案的议案;
                             (五)关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保涉及关联交易
                             的议案;
                             (六)关于公司2019年度日常关联交易额度预计的议案;
2019 年 4 月 23 日召开公司第
                             (七)关于同意公司控股子公司富银融资租赁(深圳)股份有限公
九届监事会第二十次会议
                             司使用闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产
                             品的议案;
                             (八)《宁波杉杉股份有限公司2018年度内部控制评价报告》;
                             (九)《宁波杉杉股份有限公司2018年度履行社会责任报告》;
                             (十)《宁波杉杉股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用
                             情况的专项报告》;
                             (十一)关于公司会计政策变更的议案。
2019 年 4 月 26 日召开公司第
                             关于宁波杉杉股份有限公司 2019 年第一季度报告全文及正文的议案
九届监事会第二十一次会议
                             (一)关于《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划(草
                             案)及摘要》的议案;
2019 年 7 月 24 日召开公司第 (二)关于《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施
九届监事会第二十二次会议 考核管理办法》的议案;
                             (三)关于核实《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
                             激励对象名单》的议案。
2019 年 8 月 22 日召开公司第 (一)关于宁波杉杉股份有限公司2019年半年度报告全文及摘要的
九届监事会第二十三次会议 议案;

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                              (二)《宁波杉杉股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际
                              使用情况的专项报告》。
2019 年 9 月 2 日召开公司第九 关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的
届监事会第二十四次会议        议案
                              (一)关于宁波杉杉股份有限公司 2019 年第三季度报告全文及正文
2019 年 10 月 28 日召开公司第
                              的议案;
九届监事会第二十五次会议
                              (二)关于选举监事会召集人的议案。
2019 年 11 月 19 日召开公司第
                              关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
九届监事会第二十六次会议


            二、监事会对公司相关事项的独立意见
            (一)公司依法运作情况
            公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规、
        规章制度赋予的职权,通过调查、查阅相关文件资料,列席董事会会议、参加股
        东大会会议等形式,对公司股东大会、董事会的会议召开程序、决议事项,董事
        会对股东大会决议的执行情况,公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了
        监督。
            监事会认为:公司的决策程序严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和
        中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》对法人治理的相关规定,经营决
        策科学合理,内部控制制度完善并有效执行,董事会和管理层认真执行股东大会
        的各项决议,及时完成股东大会决定的工作;未发现公司董事、高级管理人员在
        执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
            (二)检查公司财务情况
            监事会对公司财务结构和财务状况进行了监督检查,并认真审阅公司董事会
        编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,认为:公司能够贯彻国家有
        关财务准则和会计制度,公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的
        内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。报告期内,公司聘请
        立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年度财务情况进行审计,并出具标准
        无保留意见的审计报告,该报告客观、真实、完整的反映了公司的经营业绩和财
        务情况。
            (三)公司收购、出售资产情况
            报告期内,公司未发生重大资产收购事项;公司出售资产是在公开、公平、
        公正原则下进行的,没有发生内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失

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的情形。
    (四)公司股权激励情况
   报告期内,公司推出《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》(以
下简称“2019 年股权激励计划”)并完成了向激励对象首次授予股票期权的授予
登记工作。我们对 2019 年股权激励计划的实施主体资格、被激励对象主体资格、
审议决策及操作程序等进行了认真审查与监督,认为:
   公司 2019 年股权激励计划的相关主体资格、内容制定、审议决策和授予程
序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、
规则和规范性文件以及《公司章程》的规定;
   公司 2019 年股票期权激励计划方案的制定与实施,旨在建立健全公司激励
机制,充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性,留住人才、激励人才,
将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合,加强企业凝聚
力,使各方共同关注公司的长远发展,有利于公司的可持续发展,符合公司及全
体股东的利益。
    (五)公司关联交易情况
   报告期内,公司涉及的关联交易事项公平合理,决策审批程序符合《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关
规定,不存在损害公司和股东利益的情况。
   公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
    (六)审阅内部控制评价报告情况
    期后,公司监事会审阅了《宁波杉杉股份有限公司 2019 年度内部控制评价
报告》(以下简称“内部控制评价报告”)。监事会认为公司内部控制评价报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,对董事会内部控制评价报告
无异议。
    (七)公司募集资金使用管理情况
    监事会认为:公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法
规、规章制度的相关规定;公司编制的《宁波杉杉股份有限公司 2019 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



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    三、2020 年监事会工作计划
    2020 年,公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会
的职责,恪尽职守,诚信勤勉履职,通过加强与董事会、管理层的工作沟通,列
席公司董事会、股东大会会议等方式,及时掌握公司重大决策事项,督促公司规
范运作,完善公司法人治理结构,切实维护公司及全体股东的合法权益;同时,
全体监事将积极参加监管机构组织的相关培训,持续学习相关政策法规及专业知
识,不断提升自身履职的专业水平。




监事:
惠 颖           宫   毅         陈       琦       金   姬             林飞波




    请各位股东审议后表决。




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         议案三


                        关于《2019 年度财务决算报告》的议案


             宁波杉杉股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“杉杉股份”)2019

         年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保

         留意见的审计报告。

             现将 2019 年度财务决算报告如下:

         一、主要会计数据和财务指标

         (一)主要会计数据

                                                                              单位:亿元
                                                                            本期比上年同期增减
主要会计数据                                2019 年         2018 年
                                                                                  (%)
营业收入                                          86.80         88.53                            -1.96

归属于上市公司股东的净利润                         2.70         11.15                            -75.81
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                   1.61           3.03                           -46.88
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额                         8.86           5.40                           64.03
                                                                            本期比上年同期增减
                                           2019 年末       2018 年末
                                                                                  (%)
归属于上市公司股东的净资产                       118.23        107.07                            10.42

总资产                                           250.16        234.49                             6.68

期末总股本                                        11.23         11.23                             0.00

         (二)主要财务指标
                                                                            本期比上年同期增减
主要财务指标                                2019 年          2018 年
                                                                                  (%)
基本每股收益(元/股)                               0.240          0.993                           -75.81

稀释每股收益(元/股)                               0.240          0.993                           -75.81

扣除非经常性损益后的基本每股收益                  0.143          0.270                           -46.88


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加权平均净资产收益率(%)                       2.40          10.55          减少 8.15 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
                                              1.43            2.87         减少 1.44 个百分点
益率(%)

      二、主要经营情况

           (一)实现营业收入 867,991.10 万元,比上年同期减少 17,351.18 万元,降

       幅为 1.96%。

           (二)列支营业成本 683,941.27 万元,比上年同期减少 5,779.16 万元,降幅

       为 0.84%,与收入降幅基本一致。

           (三)列支期间费用 166,616.74 万元,比上年同期增加 11,121.26 万元,增

       幅为 6.67%。其中:销售费用 49,303.59 万元,比上年同期增长 15.28%;管理费

       用 48,927.66 万元,比上年同期增加 2.35%;研发费用 41,188.18 万元,比上年

       同期增长 9.88%,主要系报告期内公司加大研发投入;财务费用 27,197.31 万元,

       比上年同期减少 0.88%,主要系报告期内公司融资成本降低。

           (四)列支资产减值损失 8,706.34 万元,比上年同期减少 4,913.81 万元,降

       幅为 36.08%,主要系根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》,

       金融资产减值准备所形成的预期信用损失应通过“信用减值损失”科目核算。报

       告期内公司计提存货跌价准备 5,569 万元、长期股权投资减值损失 2,000 万元。

           (五)列支信用减值损失 8,194.49 万元,比上年同期增加 8,194.49 万元,主

       要系根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》,金融资产减值准备

       所形成的预期信用损失应通过“信用减值损失”科目核算。报告期内应收账款坏

       账损失 9,424 万元。

           (六)实现投资收益 21,677.87 万元,比上年同期减少 87,466.89 万元,降幅

       为 80.14%,主要系去年同期抛售宁波银行确认投资收益 81,741.64 万元,本报

       告期内公司首次执行新金融工具准则,宁波银行股票抛售不再确认投资收益。

           (七)实现资产处置收益 135.99 万元,比上年同期减少 3,390.10 万元,降幅

       为 96.14%,主要系公司去年同期收到临港项目全部土地补偿款,并确认资产处

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置收益 3,735 万元。

    (八)实现其他收益 19,535.92 万元,较上年同期减少 686.37 万元,降幅为

3.39%。

    (九)实现营业外收入 820.50 万元,较上年同期增加 4.13 万元,增幅为

0.51%,基本与上年持平。

    (十)列支营业外支出 2,763.06 万元,较上年同期增加 1,670.31 万元,增幅

为 152.85%,主要系报告期内尤利卡机器设备报废及子公司江苏杉杉能源预提损

失。

    (十一)列支所得税费用-2,196.42 万元,较上年同期减少 30,846.35 万元,

降幅为 107.67%,报告期内公司实际缴纳企业所得税为 3.7 亿。所得税费用同比

去年变化较大,主要系本年度公司执行新金融准则,处置以“指定以公允价值计

量且其变动计入其他综合收益的金融资产”核算的其他权益工具投资会计处理变

化影响所致。

    (十二)实现归属于上市公司股东的净利润 26,980.88 万元,较上年同期减少

84,546.89 万元,降幅为 75.81%,主要系报告期公司锂电池正极材料业务业绩同

比下降,本期执行新金融工具准则,抛售宁波银行股票所得收益不再确认为投资

收益。

    (十三)实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润

16,101.43 万元,比上年同期减少 14,212.33 万元,降幅为 46.88%。

    (十四)实现归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为 2.40%,较上

年的 10.55%减少 8.15 个百分点;扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为

1.43%,较上年的 2.87%减少 1.44 个百分点。

三、主要财务状况

(一)资产情况

    2019 年末公司资产总额为 2,501,582.72 万元,较年初增加 156,700.62 万

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元,增幅为 6.68%。流动资产 984,502.92 万元,占总资产的 39.36%,较年初减

少 53,122.11 万元,降幅为 5.12%;非流动资产 1,517,079.80 万元,占总资产

的 60.64%,较年初增加 209,822.73 万元,增幅为 16.05%。具体如下:

    1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末金额为 0 万元,年

初 9.85 万元,主要系公司首次执行新金融工具准则,将原“以公允价值计量且

其变动计入其他综合收益的金融资产”重分类至“交易性金融资产”。

    2.交易性金融资产期末金额 7.71 万元,年初 0 万元,主要系公司首次执行

新金融工具准则,将原“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”

重分类至“交易性金融资产”。

    3.应收款项融资期末金额 34,682.64 万元,年初 0 万元,主要系将已贴现或

背书的“应收票据”科目余额重分类至“应收款项融资”科目。

    4.应收票据期末金额 4,419.90 万元,较年初 64,879.84 万元减少 60,459.94

万元,降幅为 93.19%,主要系将已贴现或背书的“应收票据”科目余额重分类

至“应收款项融资”科目。

    5.存货期末金额 128,939.97 万元,较年初 232,657.34 万元减少 103,717.37

万元,降幅为 44.58%,主要系公司锂电池正极材料优化消减库存、同时材料价

格下降;2020 年 2 月,公司对子公司杉杉品牌公司进行股权转让,期末将杉杉

品牌公司及其子公司资产、负债全部转入持有待售资产及持有待售负债。

    6.持有待售资产期末金额 108,134.39 万元,较年初 0 万元增加 108,134.39

万元,系 2020 年 2 月,公司对子公司杉杉品牌公司进行股权转让,期末将杉杉

品牌公司及其子公司资产、负债全部转入持有待售资产及持有待售负债。

    7.其他流动资产期末金额 50,192.30 万元,较年初 73,066.19 万元减少

22,873.89 万元,降幅 31.31%,主要系锂电池正极材料业务公司上年末购买 3 亿

元结构性存款本报告期内均已到期收回。

    8.可供出售金融资产期末金额 0 万元,年初 387,379.40 万元,系公司首次

                                   11
                                             杉杉股份 2019 年年度股东大会会议资料



执行新金融工具准则,将原可供出售金融资产重分类至“以公允价值计量且其变

动计入其他综合收益的金融资产”,列报为“其他权益工具投资”。

    9.其他权益工具投资期末金额 427,963.88 万元,年初 0 万元,系公司首次

执行新金融工具准则,将原可供出售金融资产重分类至“以公允价值计量且其变

动计入其他综合收益的金融资产”,列报为“其他权益工具投资”。

    10.其他非流动金融资产期末金额 10,429.29 万元,年初 0 万元,系公司首

次执行新金融工具准则,将以取得投资收益为目的且无重大影响的投资,归类为

“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”,报表列示于“其他非流

动金融资产”。

    11.在建工程期末账面价值 153,447.76 万元,较年初 113,671.16 万元增加

39,776.60 万元,增幅为 34.99%,主要系报告期内正极公司“10 万吨高能量密

度锂离子电池正极材料项目”及负极公司“年产 10 万吨锂离子电池负极材料项

目”建设支出增加。

    12.无形资产期末账面价值 74,674.68 万元,较年初 51,701.55 万元增加

22,973.12 万元,增幅为 44.43%,主要系湖南大长沙二期工程土地使用权增加

9,352 万元;内蒙古杉杉科技有限公司土地使用权增加 15,485 万元。

    13.其他非流动资产期末金额 19,106.70 万元,较年初 14,092.82 万元增加

5,013.88 万元,增幅为 35.58%,系公司湖南长沙 10 万吨锂电正极项目的工程及

设备预付款以及负极板块内蒙古科技和内蒙古新材料预付设备款导致。

    (二)负债情况

    2019 年末公司负债总额为 1,139,537.50 万元,较年初增加 46,882.52 万元,

增幅为 4.29%。流动负债 857,936.66 万元,占总负债的 75.29%,较年初减少

37,683.55 万元,降幅为 4.21%;非流动负债 281,600.84 万元,占总负债的

24.71%,较年初增加 84,566.07 万元,增幅为 42.92%。具体如下:

    1.预收款项期末金额 5,936.24 万元,较年初 11,539.12 万元减少 5,602.88

                                   12
                                                杉杉股份 2019 年年度股东大会会议资料



万元,降幅为 48.56%,主要系公司锂电池正极材料客户结算方式发生变化所致。

    2.应 交 税 费 期 末 金 额 17,378.63 万 元 , 较 年 初 32,706.70 万 元 减 少

15,328.07 万元,降幅为 46.87%,主要系公司报告期内缴纳去年年末计提抛售宁

波银行股票及甬湘投资股权转让各类税费。

    3.其他应付款期末金额 18,835.19 万元,较年初 52,679.79 万元减少

33,844.61 万元,降幅为 64.25%,主要系 2020 年 2 月,公司对子公司杉杉品牌

公司进行股权转让,期末将杉杉品牌公司及其子公司资产、负债全部转入持有待

售资产及持有待售负债。

    4.持有待售负债期末金额 68,777.32 万元,较年初 0 万元增加 68,777.32

万元,系 2020 年 2 月,公司对子公司杉杉品牌公司进行股权转让,期末将杉杉

品牌公司及其子公司资产、负债全部转入持有待售资产及持有待售负债。

    5.一年内到期的非流动负债期末金额 121,274.96 万元,较年初 204,428.90

万元减少 83,153.94 万元,降幅为 40.68%,主要系报告期内公司偿还 7.5 亿元

的“13 杉杉债”。

    6.其他流动负债期末金额 54.65 万元,较年初 266.19 万元减少 211.54 万元,

降幅为 79.47%,主要系本期已确认收入但尚未开票的预估增值税较年初减少。

    7.长期借款期末金额 160,304.69 万元,较年初 110,735.96 万元增加

49,568.72 万元,增幅为 44.76%,主要系报告期内公司新增长期借款,优化融资

结构,降低短期偿债压力。

    8.长期应付款期末金额 32,810.74 万元,较年初 15,666.88 万元增加

17,143.85 万元,增幅为 109.43%,主要系报告期内子公司尤利卡新增融资租赁

项目,长期应付款增加。

    9.预计负债期末金额为 898.90 万元,较年初 590.00 万元增加 308.90 万元,

增幅为 52.36%,主要系报告期内子公司江苏杉杉能源预提损失。

    (三)所有者权益情况

                                      13
                                                   杉杉股份 2019 年年度股东大会会议资料



    2019 年末公司所有者权益总额为 1,362,045.22 万元,占总资产的 54.45%;

较年初 1,252,227.12 万元增加 109,818.10 万元,增幅为 8.77%。具体如下:

    1.股本期末金额为 112,276.50 万元,本期未发生变动。

    2.资本公积期末金额 409,107.15 万元,较年初 408,772.28 万元增加 334.88

万元,增幅为 0.08%。

    3.其他综合收益期末金额 154,795.76 万元,较年初 134,520.04 万元增加

20,275.72 万元,增幅为 15.07%。

    4.盈余公积期末金额 25,466.30 万元,较年初 24,826.62 万元增加 639.69

万元,增幅为 2.58%。

    5.专项储备期末金额 260.67 万元,较年初 218.88 万元增加 41.79 万元,增

幅 19.09%。

    6.未分配利润期末金额为 480,351.83 万元,较年初 390,105.53 万元增加

90,246.31 万元,增幅为 23.13%。

    7.少数股东权益期末金额为 179,787.00 万元,较年初 181,507.28 万元减少

1,720.28 万元,降幅为 0.95%。

     四、现金流量情况

    报 告 期 末 公 司 的 现 金及 现 金 等 价 物 为 204,465.01 万 元 , 较 上年 期 末

211,054.56 万元减少 6,589.56 万元,降幅为 3.12%,具体如下:

    1.经营活动产生的现金流量净额为 88,643.80 万元,上年同期金额为

54,042.15 万元,增长 64.03%,主要系报告期内公司加强对经营性现金流的管控,

严格控制应收账款的回款速度,对收回的票据进行贴现导致现金流增加。

    2.投资活动产生的现金流量净额为-103,269.19 万元,上年同期金额为

-170,453.48 万 元 , 主 要 系 报 告 期 内 子 公 司 永 杉 国 际 认 购 Altura Mining

Limited 股份支付 2.26 亿元;正极公司“10 万吨高能量密度锂离子电池正极材

料项目”及负极公司“年产 10 万吨锂离子电池负极材料项目”建设支出增加所

                                        14
                                                   杉杉股份 2019 年年度股东大会会议资料



致。

    3.筹 资 活 动 产 生 的 现 金流 量 净 额 为 7,894.10 万 元 , 上 年 同 期 金额 为

217,507.27 万元,主要系去年同期杉杉能源引进战略投资者,募集 20 亿元资金。




       请各位股东审议后表决。




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                                           杉杉股份 2019 年年度股东大会会议资料



议案四


     关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案


    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告:2019年度母公司净利润
63,968,666.59元,加上年初未分配利润2,005,187,507.01元,加上政策调整年
初未分配利润375,000元及抛售宁波银行所得利润725,670,778.68元,提取10%
法定盈余公积6,396,866.66元,减应付2018年普通股股利89,821,198.88元,本
次可供分配的利润为2,698,983,886.74元;截至2019年12月31日,公司资本公积
4,091,071,548.57元,其中股本溢价2,898,563,165.00元。
    公司拟以2019年度权益分派实施股权登记日总股本为基数,以未分配利润向
全体股东每10股派现金红利1.20元(含税),以资本公积(股本溢价)向全体股
东每10股转增4.5股。




    请各位股东审议后表决。




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                                          杉杉股份 2019 年年度股东大会会议资料



议案五


              关于 2019 年年度报告全文及摘要的议案




    详见公司于2020年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的2019年年度报告全文及摘要。




    请各位股东审议后表决。




                                 17
                                           杉杉股份 2019 年年度股东大会会议资料



议案六


           关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)

                 为公司 2020 年度会计审计机构的议案



    根据上市公司治理准则和有关法规的规定,公司拟续聘立信会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司2020年度会计审计机构。
    会计师事务所审计费用将根据公司年度业务的繁简程度、审计范围、实际
参加业务的各级别工作人员投入的人工工时等因素决定。公司提请股东大会授权
董事会根据立信2020年度具体审计工作开展情况及市场价格水平,确定2020年度
会计审计费用。
    详见公司于2020年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《宁波杉杉股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。




    请各位股东审议后表决。




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                                           杉杉股份 2019 年年度股东大会会议资料



议案七



           关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)

                 为公司 2020 年度内控审计机构的议案


    为加强公司内控体系建设,提高公司内控质量,公司拟续聘立信会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司2020年度内控审计机构。
    会计师事务所审计费用将根据公司年度业务的繁简程度、审计范围、实际
参加业务的各级别工作人员投入的人工工时等因素决定。公司提请股东大会授权
董事会根据立信2020年度具体审计工作开展情况及市场价格水平,确定2020年度
内控审计费用。
    详见公司于2020年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《宁波杉杉股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。




    请各位股东审议后表决。




                                  19
                                           杉杉股份 2019 年年度股东大会会议资料



议案八


           关于公司 2020 年度提供担保全年额度的议案


    根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》(2016
年修订)规定,综合考虑各公司的经营情况,公司及公司下属子公司2020年拟提
供担保额度具体如下(币种为人民币或等值外币):
    1、母公司为下属子公司提供担保额度:
   (1)湖南杉杉能源科技股份有限公司不超过62,050万元;
   (2)湖南杉杉新能源有限公司不超过92,000万元;
   (3)宁波杉杉新材料科技有限公司不超过59,000万元;
   (4)上海杉杉科技有限公司不超过43,000万元;
   (5)郴州杉杉新材料有限公司不超过20,000万元;
   (6)福建杉杉科技有限公司不超过8,000万元;
   (7)湖州杉杉新能源科技有限公司不超过10,000万元;
   (8)东莞市杉杉电池材料有限公司不超过6,000万元;
   (9)杉杉新材料(衢州)有限公司不超过48,000万元,其中37,000万元为
项目贷款担保,有效期为五年,已经公司第八届董事会第二十六次会议、2016
年第三次临时股东大会审议通过;
   (10)富银融资租赁(深圳)股份有限公司及其控股子公司不超过138,000
万元;
   (11)宁波杉杉创业投资有限公司不超过80,000万元;
   (12)宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司(下称“尤利卡”)及其控股子
公司不超过132,000万元;
   (13)宁波永杉锂业有限公司及其控股子公司不超过60,000万元;
   (14)杉杉品牌运营股份有限公司(下称“杉杉品牌”)不超过30,000万元。
   2020年2月1日,公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控
股子公司杉杉品牌运营股份有限公司48.1%股权转让的议案》,同意在公司股东大
会批准的前提下,连续三年为杉杉品牌提供运营资金授信担保,担保额度分别为


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                                             杉杉股份 2019 年年度股东大会会议资料


第一年不超过人民币三亿元、第二年不超过人民币两亿元、第三年不超过人民币
一亿元。杉杉品牌须按照公司授信担保条例向公司支付担保费用,且买方应以其
在杉杉品牌持有的全部股份就授信担保向公司提供反担保。
   截至目前,本次股权转让手续尚未办理完毕,杉杉品牌仍为公司控股子公司。
公司将继续推进本次股权转让交割事宜,并根据进展情况及时履行信息披露,同
时在股权转让交割完成后及时督促买方办理所持杉杉品牌全部股份的股权质押
手续,为公司向杉杉品牌提供的授信担保提供反担保。
   2、下属子公司为母公司提供担保额度:
   (1)公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波杉杉股份有限公
司提供不超过100,000万元担保。
   3、下属子公司之间相互提供担保额度:
   (1)公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司(下称“杉杉能源”)
为其全资子公司湖南杉杉新能源有限公司(下称“杉杉新能源”)提供不超过
100,000万元担保;
   (2)杉杉能源为其全资子公司杉杉能源(宁夏)有限公司提供不超过43,800
万元担保;
   (3)杉杉新能源为杉杉能源提供不超过8,000万元担保;
   (4)尤利卡为其下属控股子公司提供不超过45,000万元担保;
   (5)宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波永杉锂业有限公司及其控股子公
司提供不超过30,000万元担保。
       上述担保总额为111.485亿元,在额度范围内授权法定代表人签署具体的担
保文件。期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开
日。


       详见公司于2020年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《宁波杉杉股份有限公司关于2020年度提供担保全年额度的公告》。




       请各位股东审议后表决。



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                                             杉杉股份 2019 年年度股东大会会议资料



议案九


关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保涉及关联交易的议案


    根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保
管理办法》(2016年修订)规定,综合考虑参股公司的实际经营情况,公司控股
子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司拟为其参股公司福建常青新能源科技有
限公司(下称“福建常青新能源”)提供不超过7,500万元人民币的担保,在额度
范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2019年年度股东大会审议通
过之日起至2020年年度股东大会召开日。
    公司董事、总经理李智华先生为福建常青新能源副董事长,公司董事、副
总经理兼财务总监杨峰先生为福建常青新能源董事,根据《上海证券交易所股票
上市规则》相关规定,本次担保事项构成关联交易。
    关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决。
    被担保人基本情况:
    1.企业名称:福建常青新能源科技有限公司
    2.企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    3.法定代表人:余卫
    4.注册资本:20,000万元人民币
    5.成立日期:2018年10月12日
    6.股东:吉利集团有限公司持有其40%股权,紫金矿业集团股份有限公司和
公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司各持有其30%股权
    7.住所:福建省龙岩市上杭县蛟洋镇工业园区
    8.经营范围:电池、新材料、新能源主营产品及其配件的研发、生产、加工、
销售以及相关技术服务;电池、废旧电池、塑料及含有镍、钴、锰、锂、铜、铝
的有色金属废物的回收、利用和销售;自营、代理各类商品和技术的进出口(国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
    9.最近一个会计年度的主要财务数据:2019年底福建常青新能源总资产


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                                          杉杉股份 2019 年年度股东大会会议资料


31,234.52万元,净资产9,041.09万元;2019年度实现营业收入3,082.85万元、
净利润-795.58万元。(经审计)




    请各位股东审议后表决。




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                                          杉杉股份 2019 年年度股东大会会议资料



议案十

                      宁波杉杉股份有限公司

                    2019 年度内部控制评价报告


    详见公司于2020年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《宁波杉杉股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。




    请各位股东审议后表决。




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                                          杉杉股份 2019 年年度股东大会会议资料



议案十一

                      宁波杉杉股份有限公司

                    2019 年度履行社会责任报告


    详见公司于2020年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《宁波杉杉股份有限公司2019年度履行社会责任报告》。




    请各位股东审议后表决。




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                                            杉杉股份 2019 年年度股东大会会议资料



议案十二


           关于拟对公司所持上市公司股份进行处置的议案



    截至公司第九届董事会第四十次会议决议公告披露日,公司持有宁波银行
股份有限公司(证券代码:002142)股份 67,035,874 股,占其总股本的 1.19%;
通过全资子公司间接持有洛阳栾川钼业集团股份有限公司(证券代码:603993)
股份 471,204,189 股,占其总股本的 2.18%。
    现提请股东大会授权公司经营层开展以下证券处置事项:
    1、根据公司发展战略、资金需求规划以及经营财务状况,结合二级市场股
价走势,对公司所持的上述证券择机进行处置,处置方式包括但不限于集中竞价
交易、大宗交易、协议转让等。
    2、为盘活资产,增加所持证券的投资收益,公司拟择机以上述所持证券参
与转融通证券出借业务。本次参与转融通证券出借交易,公司及全资子公司作为
证券出借人,以一定的费率通过证券交易所平台向中国证券金融股份有限公司
(下称“证金公司”)出借所持有的标的证券,证金公司到期向公司归还所借证
券及相应权益补偿并支付费用,即公司通过出借所持的标的证券获得利息收入。
    本次授权期限为自 2019 年年度股东大会批准之日起至 2020 年年度股东大
会召开日止。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大
资产重组事项。




    请各位股东审议后表决。




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                                            杉杉股份 2019 年年度股东大会会议资料



议案十三


                     关于拟变更公司名称的议案


    随着公司锂电池材料业务的快速发展,公司锂电池材料业务(包括正极材料、
负极材料以及电解液)已成为公司主要的收入和利润来源。2019年锂电池材料业
务实现收入(正极、负极、电解液合并收入)692,426.86万元,占当年收入比重
79.77%,2018年锂电池材料实现收入(正极、负极、电解液合并)为707,836.12
万元,占当年收入比重79.95%。
    鉴于锂电池材料业务已构成公司业绩的主要来源,同时考虑公司“聚焦锂电”
的战略定位和发展规划,为进一步突显核心产业竞争力,提升公司所属行业辨识
度,公司拟将公司中文名称变更为“杉杉锂电材料股份有限公司”,英文名称变
更为“SHANSHAN LITHIUM INDUSTRY CO.,LTD.”。变更后的公司名称与公司主营
业务相匹配,突出核心业务,符合公司实际经营情况、战略定位和未来发展规划。
    本次拟变更的公司名称已经工商行政主管部门核准,待股东大会审议通过后
办理工商变更登记手续。
    董事会提请股东大会授权公司管理层,就本次变更公司名称事项,办理工商
变更、登记、备案等相关事宜。




    请各位股东审议后表决。




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 议案十四


            关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案



      为进一步完善公司治理,提升决策效率,结合公司实际情况,根据相关法
 律法规,公司拟对《宁波杉杉股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条
 款进行修订,本次修订符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
 相关规定。具体修订条款如下:
               修订前                                      修订后

    第四条 公司注册名称:宁波杉杉       第四条 公司注册名称:杉杉锂电材料
股份有限公司                        股份有限公司
    英文名称:NINGBO SHAN SHAN CO.,     英文名称:SHANSHAN LITHIUM INDUSTRY
LTD.                                CO.,LTD.
                                          (上述公司名称以工商登记为准。)
  第二十四条 公司因本章程第二十               第二十四条 公司因本章程第二十
二条第(一)项、第(二)项的原因          二条第(一)项、第(二)项的原因收
收购本公司股份的,应当经股东大会          购本公司股份的,应当经股东大会决
决议;公司因本章程第二十二条第            议;公司因本章程第二十二条第(三)
(三)项、第(五)项、第(六)项          项、第(五)项、第(六)项规定的情
规定的情形收购本公司股份的,可以          形收购本公司股份的,应当经三分之二
依照公司章程的规定或者股东大会的          以上董事出席的董事会会议决议。
授权,经三分之二以上董事出席的董              ……
事会会议决议。
  ……
    第一百零六条 董事会行使下列职        第一百零六条 董事会行使下列职权:
权:                                     (一)召集股东大会,并向股东大会报
    (一)召集股东大会,并向股东大   告工作;
会报告工作;                             ……
    ……                                 (十七)审议需经股东大会审批的对外
    (十七)审议需经股东大会审批的   担保并形成议案提交股东大会审批,决定
对外担保并形成议案提交股东大会审     除须经股东大会审批之外的公司对外担
批,决定除须经股东大会审批之外的     保;
公司对外担保;                           (十八)决定因本章程第二十二条第
    (十八)法律、行政法规、部门规   (三)项、第(五)项、第(六)项情形
章或本章程规定以及股东大会授予的     收购本公司股份的事项;
其他职权。                               (十九)法律、行政法规、部门规章或
                                     本章程规定以及股东大会授予的其他职


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                                    权。

    第一百四十二条 公司设监事会。       第一百四十二条 公司设监事会。监事
监事会由5名监事组成,监事会设召集   会由3名监事组成,监事会设召集人1 人,
人1 人,监事会召集人由全体监事过    监事会召集人由全体监事过半数选举产
半数选举产生。监事会召集人召集和    生。监事会召集人召集和主持监事会会议;
主持监事会会议;监事会召集人不能    监事会召集人不能履行职务或者不履行职
履行职务或者不履行职务的,由半数    务的,由半数以上监事共同推举一名监事
以上监事共同推举一名监事召集和主    召集和主持监事会会议。
持监事会会议。                          ……
    ……


     除上述条款外,《公司章程》其他内容不变。

     公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等其他
 规章制度文件中涉及公司名称部分将相应进行修订。




     请各位股东审议后表决。




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议案十五


            关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案




    由于公司第九届董事会任期即将届满,公司第九届董事会拟提名庄巍先生、
李智华先生、杨峰先生、李凤凤女士、彭文杰先生、沈云康先生为公司第十届董
事会非独立董事候选人。
    关于选举庄巍先生为公司第十届董事会董事的议案;
    庄   巍:男,中国国籍,1966年出生,无境外永久居留权,北京大学经济学
博士,曾任宁波杉杉创业投资有限公司总经理,宁波杉杉股份有限公司总经理,
宁波杉杉股份有限公司董事长兼总经理;现任杉杉集团有限公司董事长,宁波杉
杉股份有限公司董事长,浙江稠州商业银行股份有限公司董事。
    关于选举李智华先生为公司第十届董事会董事的议案;
    李智华:男,中国国籍,1968年出生,拥有美国永久居留权,大专学历,历
任东莞市杉杉电池材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源
科技有限公司董事长,宁波杉杉股份有限公司副总经理;现任宁波杉杉股份有限
公司董事兼总经理。
    关于选举杨峰先生为公司第十届董事会董事的议案;
    杨   峰:男,中国国籍,1983年出生,无境外永久居留权,浙江大学公共管
理学硕士,历任国家开发银行宁波市分行财会处副主任科员,中国进出口银行宁
波分行营业部主任科员、公司业务一处副处长。现任宁波杉杉股份有限公司董事、
副总经理兼财务总监。
    关于选举李凤凤女士为公司第十届董事会董事的议案;
    李凤凤:女,中国国籍,1980年出生,无境外永久居留权,本科学历,历任
杉杉控股有限公司企划部副部长、总裁办主任、总裁助理、副总裁;现任宁波杉
杉股份有限公司董事,宁波杉杉新材料科技有限公司董事长。
    关于选举彭文杰先生为公司第十届董事会董事的议案;
    彭文杰:男,中国国籍,1975年出生,无境外永久居留权,博士研究生学历,


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历任湖南杉杉能源科技股份有限公司副总经理、总经理;现任湖南杉杉能源科技
股份有限公司董事长。
    关于选举沈云康先生为公司第十届董事会董事的议案。
    沈云康:男,中国国籍,1963年出生,无境外永久居留权,大专学历,1995
年至今任职于杉杉集团有限公司,历任杉杉集团有限公司人力资源部部长、总裁
办主任、总裁助理;现任杉杉集团有限公司董事兼副总裁,宁波杉杉股份有限公
司董事。




    本议案采用累积投票制,请各位股东审议后逐项表决。




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议案十六


               关于选举公司第十届董事会独立董事的议案


    由于公司第九届董事会任期即将届满,公司第九届董事会提名张纯义先生、
徐衍修先生、仇斌先生为公司第十届董事会独立董事候选人。独立董事候选人资
格已获上海证券交易所备案无异议通过。


    关于选举张纯义先生为公司第十届董事会独立董事的议案;
    张纯义:男,中国国籍,1963年出生,无境外永久居留权,工商管理硕士,
1984年至今任职于上海开放大学(原上海电视大学),现任上海开放大学经济管
理学院会计与金融系系主任、副教授,拟上市公司西安爱科赛博电气股份有限公
司独立董事。
    关于选举徐衍修先生为公司第十届董事会独立董事的议案;
    徐衍修:男,中国国籍,1966年出生,无境外永久居留权,研究生学历。
宁波市人大常委会立法咨询专家,宁波市第十五届人大常委会监察和司法工作委
员会委员,宁波市律师协会副监事长,宁波大学特聘硕士研究生导师,宁波仲裁
委员会仲裁员。现任国浩律师(宁波)事务所主任、管理合伙人,一级律师;宁
波鲍斯能源装备股份有限公司、宁波海运股份有限公司、广博集团股份有限公司
独立董事。
    关于选举仇斌先生为公司第十届董事会独立董事的议案。
    仇   斌:男,中国国籍,1970年出生,无境外永久居留权,博士研究生学
历,1998年8月至今任职于清华大学,从事电动汽车设计开发工作,现任清华大
学车辆与运载学院副研究员,宁波杉杉股份有限公司第九届董事会独立董事。




    本议案采用累积投票制,请各位股东审议后逐项表决。




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议案十七


               关于选举公司第十届监事会监事的议案



    由于公司第九届监事会任期即将届满,本届监事会拟提名洪志波女士、徐超
女士为公司第十届监事会监事候选人,提交公司股东大会审议。另一职工代表监
事林飞波女士已经由公司职工代表大会选举产生。

    关于选举洪志波女士为公司第十届监事会监事的议案;
    洪志波:女,中国国籍,1981年出生,无境外永久居留权,本科学历。历任
杉杉股份财务部部长助理、副部长、部长,杉杉股份资金管理部部长;现任杉杉
股份财务资金部资金经理。
    关于选举徐超女士为公司第十届监事会监事的议案。
    徐   超:女,中国国籍,1990年出生,无境外永久居留权,本科学历。2011
年至今任职于杉杉股份行政人事部(原综合管理部),现任杉杉股份行政人事部
行政经理。




    本议案采用累积投票制,请各位股东审议后逐项表决。




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                      宁波杉杉股份有限公司

                   独立董事 2019 年度述职报告




    详见公司于2020年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《宁波杉杉股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。




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