杉杉股份关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

证券代码:600884        证券简称:杉杉股份        公告编号:临 2020-037



                     宁波杉杉股份有限公司
 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
                           补措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对
即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:


    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响


    (一)主要假设、前提

    以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔
偿责任。
    相关假设如下:
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化;
    2、假设本次非公开发行于 2020 年 11 月底实施完毕,该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成
承诺,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;
    3、假设本次拟非公开发行不超过 336,829,494 股股票(含本数),募集资金

                                   1
总额为 313,588.26 万元(不考虑发行费用的影响)。上述募集资金总额、发行股
份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;
    4、假设 2020 年度公司扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润在 2019
年基础上按照持平、增长 10%、增长 20%三种情景分别计算;
    5、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、
投资收益)等的影响;
    6、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对
股份数有影响的因素;
    7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑上述假设
对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

    (二)对主要财务指标的影响

    基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2020
年末每股收益等主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:
                             2019 年度/2019 年    2020 年度/2020 年 12 月 31 日
          项目
                                12 月 31 日        发行前              发行后
期末总股数(股)                  1,122,764,986    1,122,764,986      1,459,594,480
情形 1:2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2019 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于
                                      16,101.43       19,321.71           19,321.71
母公司股东的净利润(万元)
扣除非经常性损益后基本每
                                         0.1434          0.1721              0.1679
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
                                         0.1434          0.1721              0.1679
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后加权平
                                         1.43%            1.62%              1.59%
均净资产收益率
情形 2:2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2019 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于
                                      16,101.43        17,711.57          17,711.57
母公司股东的净利润(万元)
扣除非经常性损益后基本每
                                         0.1434          0.1577              0.1539
股收益(元/股)


                                          2
                             2019 年度/2019 年    2020 年度/2020 年 12 月 31 日
          项目
                                12 月 31 日         发行前             发行后
扣除非经常性损益后稀释每
                                         0.1434          0.1577              0.1539
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后加权平
                                         1.43%            1.49%              1.46%
均净资产收益率
情形 3:2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2019 年持平
扣除非经常性损益后归属于
                                      16,101.43        16,101.43          16,101.43
母公司股东的净利润(万元)
扣除非经常性损益后基本每
                                         0.1434          0.1434              0.1399
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
                                         0.1434          0.1434              0.1399
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后加权平
                                         1.43%            1.36%              1.33%
均净资产收益率
    注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
    由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回
报会出现一定程度摊薄。


    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示


    本次募集资金到位后,由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后,其产生经济效益需要一定的时间,短期内利润增长幅度预
计将小于净资产的增长幅度,从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短
时间内出现一定程度下降,股东即期回报存在着被摊薄的风险。
    特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对 2020 年归属于母公司所
有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制
定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投
资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大
投资者注意。



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    三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性


    (一)必要性分析

    国内偏光片供不应求,存在较大的产能缺口:

    根据国内现有的 LCD 产线和已公布的建设计划,2018 年-2022 年中国 LCD
面板需求分别为 0.96/1.26/1.37/1.69/1.99 亿平方米,每个 LCD 需要两片偏光片,
按照 1:2.2 供需比例的比例计算,预计 2018 年-2022 年 LCD 产业对偏光片的需
求为 2.11/2.77/3.01/3.72/4.38 亿平方米,LCD 产业 2020 年-2022 年合计需要偏光
片 11.11 亿平方米。




资料来源:民生证券,《国产替代势在必行,偏光片先行者蓄势待发》,2019 年 5 月

    根 据 IHS 的 数 据 , 2018-2022 年 中 国 大 陆 偏 光 片 产 能 大 约 为
1.74/2.39/2.78/3.16/3.37 亿平方米(含 LCD 与 OLED),2018-2022 中国偏光片总
需求 2.15/2.82/3.12/3.88/4.54 亿平方米(含 LCD 与 OLED),产能缺口分别达到
4,100/4,300/3,400/7,200/11,700 万平方米。其中国内本土厂商在 2018-2022 年产能
分别为 4,050/7,600/9,300/11,700/13,800 万平方米(仅三利谱、盛波光电、胜宝莱、
东旭光电),配套率较低,相比中国台湾 55%的最高本土配套率和 50%的平均本
土配套率仍有较大差距。目前国内偏光片处于供不应求的状态,随着国内新建产
线产能的逐渐释放,本土配套率有望上涨。
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资料来源:民生证券,《国产替代势在必行,偏光片先行者蓄势待发》,2019 年 5 月

    (二)可行性分析

     1、国家产业发展规划及相关产业政策的支持

    偏光片作为液晶面板的关键原材料之一受到国家产业政策的大力扶持。从国
家信息产业“十五”规划到“十三五”发展规划,都把发展新型显示器件放到了
重要位置,明确提出要加速发展 LCD 新型显示器件及关键原材料产业。

    财政部、海关总署和国家税务总局 2016 年 12 月发布《关于扶持新型显示器
件产业发展有关进口税收政策的通知》(财关税[2016]62 号),规定在“十三五”
期间,即 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,继续实施新型显示器件以及原
材料、零部件生产企业进口物资的税收政策。偏光片主要原材料进口享受免缴关
税的优惠政策。本次募投项目的主营业务符合国家产业发展方向。
     2、将整体承接标的资产,具备关键人员及完整的产供销体系,将持续为下
游客户供货
     资产收购中上市公司拟通过境内持股公司整体承接 LCD 偏光片业务及相关
资产,包括核心员工、知识产权、供应商及客户资源、采购和销售合同的转移等
关键要素,标的资产仍具备规范的运作体系和经营环境。此外,标的资产通过深
入客户生产流程、在客户附近建厂等方式,与下游核心客户保持了较高的粘性,
未来将依托较高的技术水平和较大规模的产能,持续为下游客户供货。
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    四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系


    资产收购前,杉杉股份核心主业为锂电材料的研发、生产和销售,是国内横
跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业,是我国最大的锂电材料综合供
应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处
于行业领先水平。

    目前我国已成为全球最大、增长速度最快的 LCD 市场。受益于我国下游面
板行业的迅速发展,作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。杉杉股
份通过本次募集资金投资项目进入全球仅由少数几家公司主导的 LCD 偏光片市
场,并继续维持原 LG 化学在 LCD 偏光片市场的领先地位,利用其领先于同行
业的关键解决方案及技术来扩大市场占有份额。同时,偏光片的本土化生产将有
助于提高我国偏光片业务的自给率,进一步完善产业布局,增强公司的整体竞争
力和可持续发展能力。


    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施


    为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益
的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报,具体如下:

    (一)不断完善公司治理,为公司可持续发展提供制度保障

    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司
治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,确保董事会能够按照公司章程的规
定行使职权,做出科学、合理的各项决策,确保独立董事能够独立履行职责,保
护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司可持续发展提供科学有效的治理结
构和制度保障。

    (二)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

    公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制
度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,
并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共
                                     6
同监管募集资金按照承诺用途和金额使用;同时,本次发行募集资金到账后,公
司将根据相关规定,保障募集资金用于承诺的募集资金投向,并定期对募集资金
进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况
进行检查和监督。
    公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计合理的资
金使用方案,规范有效地运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的
各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

    (三)提高管理水平,严格控制成本费用

    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,合理运用各种融资工具和渠道,
控制资金成本,提升资金使用效率,通过建立有效的成本和费用考核体系,对采
购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,提高公司利润率。

    (四)不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,同时公司结合自身实际情况制定
了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善,进一步明确了公司分红的
决策程序、机制和具体分红比例,将有效地保障全体股东的合理投资回报。
    未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
    综上所述,本次非公开发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资
金使用效率,采取多种措施持续提升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,
积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即
期回报被摊薄的风险。
    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应
据此进行投资决策,特此提示。




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    六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺


    (一)公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺

   公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东
的合法权益,并根据中国证监会相关规定,为确保公司非公开发行股票摊薄即期
回报时填补回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩;
    5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

    (二)公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺

   为确保公司摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:
    1、不越权干预公司经营管理活动,亦不侵占公司利益。
                                  8
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺;
    3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。


       七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序


    《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第十
届董事会第二次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议通过。




                                              宁波杉杉股份有限公司董事会

                                                        2020 年 6 月 10 日




                                     9

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