杉杉股份独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见

                     宁波杉杉股份有限公司独立董事

         关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定以及《宁波杉杉股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”),作为宁波杉杉股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,我们认真审阅了公司的相关文件,基于独立判断的立场,对公司第
十届董事会第二次会议关于公司非公开发行股票和重大资产重组相关事项的议
案进行了审阅,发表独立意见如下:
    1.公司第十届董事会第二次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
    2. 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定,我们将公司实际
情况与上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了认真对比,认为公司符合上
市公司非公开发行股票的资格和条件。
    3.经审核公司本次非公开发行股票的方案,我们认为公司本次非公开发行
股票方案切实可行,募集资金的使用有利于优化公司业务结构,对于增强公司竞
争力,促进公司长期稳健发展是必要和可行的。
    4.本次非公开发行制定的《宁波杉杉股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案》符合相关法律、法规和政策的规定,本次非公开发行具备必要性与
可行性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。
    5.本次非公开发行的募集资金使用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司
的融资规划、财务状况、资金需求等情况,充分论证了本次募集资金使用的可行
性,符合公司的长远发展目标和股东利益,不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。
    6.杉杉集团有限公司为公司控股股东,宁波朋泽贸易有限公司为公司控股
股东杉杉集团有限公司控制的公司,宁波市鄞州捷伦投资有限公司为公司间接控
股股东杉杉控股有限公司控制的公司,均为公司关联方,其认购公司本次非公开

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发行股票以及与公司签订附生效条件股份认购协议构成关联交易。关联董事回避
了与之有关的议案的审议、表决,审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定。本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定,关联交易定价机制公允,不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
    7.本次签署的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规的规定,有
利于保证本次发行的顺利实施,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本
次非公开发行股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序,交易价格公允,
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法
规及规范性文件的规定。
    8.根据公司本次非公开发行股票方案等文件,杉杉集团有限公司、宁波朋
泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司认购公司本次非公开发行股票
将会触发其向全体股东发出要约收购的义务。鉴于杉杉集团有限公司、宁波朋泽
贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司承诺自本次非公开发行结束之日
起 36 个月内不转让其增持的股份,在经公司股东大会同意的前提下,根据《上
市公司收购管理办法》相关规定,杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和
宁波市鄞州捷伦投资有限公司认购本次非公开发行股票符合免于向中国证监会
提出豁免申请的情形。同意杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市
鄞州捷伦投资有限公司免于以要约收购方式增持股份。
    9.为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体也对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺,相关措施及承诺符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
    10. 公司前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整,立信会计师事务
所编制了《前次募集资金使用情况鉴证报告》 信会师报字[2020]第 ZA14477 号),


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公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定,已披露的募集资金使用的相关信息真
实、准确、完整,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
    11.经审核公司制订的未来三年(2020 年-2022 年)分红回报规划,我们认
为分红回报规划的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策,有利
于维护公司及股东权益,实现对投资者的合理回报,不存在损害公司利益及中小
股东权益的情形。公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润
分配政策的连续性和稳定性,保护公司投资者的合法权益,增加股利分配决策透
明度和可操作性,完善和健全公司分红决策和监督机制。
    12. 公司拟以对持股公司增资的方式取得持股公司 70%股权,并通过持股公
司间接购买 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相
关资产 70%的权益。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定,并经对公司实际情况及相关事项
进行充分自查论证后,我们认为,公司本次重大资产重组符合上述法律法规的相
关要求及各项条件。
    13. 公司本次重大资产重组方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要
求,具备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力,有利于
提升公司经营能力,有利于公司长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,不
存在损害中小股东权益的情况。
    14. 本次重大资产重组构成上市公司重大资产重组,不构成关联交易,不构
成重组上市。
    15. 公司为本次重大资产重组所编制的《宁波杉杉股份有限公司重大资产购
买预案》及其摘要,未违反《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    16. 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资


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产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重大资
产重组相关事项履行了现阶段必须的法定程序,该等法定程序完备、合规、有效;
公司所提交的法律文件合法有效。
    17. 本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
规定:
    (1)本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
    (2)本次重大资产重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
    (3)本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合
法权益的情形。
    (4)本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在
法律障碍,相关债权债务处理合法。
    (5)本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    (6)本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人继续保持独立,符合中国证监会关于公司独立性的相
关规定。
    (7)本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
    18. 本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定:
    (1)本次重大资产重组涉及的审批事项,包括并不限于本次重大资产重组
标的资产的审计、评估工作完成后公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产
重组、公司股东大会批准本次重大资产重组等,已在重组预案中详细披露,并已
对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
    (2)本次重大资产重组的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不
存在限制或者禁止转让的情形;本次重大资产重组的标的资产之一为乐金化学显
示器材料(北京)有限公司股权,该公司不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
    (3)本次重大资产重组前,公司及标的资产独立运营。本次重大资产重组


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完成后,有利于提高上市公司资产的完整性,上市公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
    (4)本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力,有
利于优化公司业务结构、增强抗风险能力,不会影响公司的独立性,不会导致公
司新增同业竞争及非必要关联交易。
    19. 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定,
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在本次重大资产重组预案董事
会决议日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未构成异常波动情况。
    20. 同意公司签署附条件生效的《框架协议》及与本次重大资产重组相关所
有文件。该等协议文件约定了交易价格、资产购买、交割条件、双方陈述与保证、
交易各方的权利义务、违约责任等内容。待本次重大资产重组的相关其他工作完
成后,公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审
议时,我们将就相关事项再次发表意见。


    综上所述,经审查,本次非公开发行股票和本次重大资产重组涉及的相关议
案经公司第十届董事会第二次会议审议通过,审议程序合法合规,我们同意本次
非公开发行股票和本次重大资产重组涉及的相关议案,并同意将该等议案提交公
司股东大会审议。




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(本页无正文,为《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二
次会议相关事项的独立意见》之签署页)




    独立董事:
                   张纯义              徐衍修                仇 斌




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