国投电力董事会议事规则

             国投电力控股股份有限公司
                   董事会议事规则

                      第一章   总   则

    第一条   为进一步规范国投电力控股股份有限公司(以下简
称“公司”)董事会议事方式和决策程序,提高董事会规范运作
和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司董事会议事示范规则》等法律、法规、规范性文件以及《国投
电力控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,
并结合公司实际情况,制定本规则。
   第二条    公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定外,还应遵守本规则的规定。
   第三条    公司董事会对股东大会负责,在决定公司重大问题
时,应事先听取公司党委的意见。


                      第二章   董事会

                   第一节   董事会的职权

    第四条   董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;


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    (二)执行股东大会决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和
弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
    (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
    (八)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易事项(公司提供担保除外,达到股东大会审议标
准的,董事会审议后报股东大会审议批准),审议批准公司与关
联人拟发生的关联交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期
经审计归母净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项(公司提供
担保除外,达到股东大会审议标准的,董事会审议后报股东大会
审议批准);
    公司与同一关联人进行的交易,或者与不同关联人进行的交
易标的类别相关的交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,
计算关联交易金额;
    (九)审议批准法律法规、监管部门、《公司章程》及本章程
规定应由董事会审核的担保及其他交易事项;
    (十)决定公司内部管理机构的设臵;
    (十一)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理

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的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬和奖惩事项;
   (十二)制订公司的基本管理制度;
   (十三)制订《公司章程》的修改方案;
   (十四)管理公司信息披露事项;
   (十五)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事
务所;
   (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
   (十七)决定专门委员会的设臵及任免其有关人选;
   (十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的
其他职权。
   董事会作出前款决议事项,除根据相关法律、法规、《公司章
程》及本规则规定董事应回避表决的情形外,必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票;董事会就前款第
(九)项事项作出决议,除需公司全体董事过半数同意外,还必
须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,
从其规定。
   第五条    公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审。
   公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易及对外担保等事项根据《上海证券交易所股票上市规则》需
对外披露时,均应经过董事会审议批准,其中根据有关法律、行

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政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提
交股东大会审议的事项,董事会应将该等事项提请股东大会审议
批准。
    公司或控股子公司发生的下列交易(提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外),均应由董事会审议批准:
    1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分
之五十;
    2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的百分之一以上不满百分之五十,或虽达到前述
标准但绝对金额未超过 5000 万元;
    3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之一以上不满百分之五十,或虽达到前述标准但绝对金额未
超过 500 万元;
    4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满
百分之五十,或虽达到前述标准但绝对金额未超过 5000 万元;
    5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分
之五十,或虽达到前述标准但绝对金额未超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    公司发生的对外担保行为,除法律法规、监管部门及根据《公
司章程》应提交股东大会审核的,由董事会审议批准。

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    公司发生的下列交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外),董事会授权董事长审核批准:
    1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分
之十;
    2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的百分之一以上不满百分之十,或虽达到前述标
准但绝对金额未超过 1000 万元;
    3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之一以上不满百分之十,或虽达到前述标准但绝对金额未超
过 100 万元;
    4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满
百分之十,或虽达到前述标准但绝对金额未超过 1000 万元;
    5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分
之十,或虽达到前述标准但绝对金额未超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第六条   董事会积极推进公司法治建设,听取法治建设年度
工作报告,并提出意见和建议。


                 第二节   董事会办事机构



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   第七条   公司证券部行使董事会办事机构职能,负责处理董
事会日常事务。
   董事会秘书为董事会日常事务的总负责人,负责保管董事会
和公司证券部印章。


             第三章    董事会会议的召开程序

   第八条   董事议事通过召开董事会会议形式进行。
   董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由副董事长召集和主持董事会会议;副董事
长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事负责召集和主持会议。
   第九条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
   董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议;临
时会议根据需要召开。
   第十条   有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
   (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
   (二)三分之一以上的董事联名提议时;
   (三)二分之一以上的独立董事提议时;
   (四)监事会提议时;
   (五)董事长认为必要时;
   (六)总经理提议时;
   (七)证券监管部门要求召开时;


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   (八)《公司章程》规定的其他情形。
   第十一条   按照第十条规定提议召开董事会临时会议的,应
当通过公司证券部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
   (一)提议人的姓名或者名称;
   (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
   (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
   (四)明确和具体的提案;
   (五)提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项,与提案有关的材料应当一并提交。
   公司证券部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日
上报董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的,可以要求提议人修改或者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,
召集和主持董事会会议。
   第十二条   董事会召开会议的通知方式:
   召开董事会定期会议和临时会议,公司证券部应当分别提前
十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、
传真、电子邮件或者其它方式,提交全体董事和监事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
   情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过

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电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做
出说明。
   第十三条   书面会议通知应当包括以下内容:
   (一)会议时间和地点;
   (二)会议的召开方式;
   (三)会议期限;
   (四)拟审议的事项(会议提案);
   (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议;
   (六)董事表决所必需的会议材料;
   (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求;
   (八)联系人和联系方式;
   (九)发出通知的日期。
   口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
   第十四条   董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
   董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取

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得全体与会董事的认可并做好相应记录。
   第十五条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行,
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
   监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董
事会会议;董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应列席
会议并发表法律意见。会议主持人认为有必要的,可以通知其他
有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意
见,但没有投票表决权。
   第十六条   董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能
出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
   委托书应当载明:
   (一)委托人和受托人的姓名;
   (二)委托人对每项提案的简要意见;
   (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
   (四)委托人的签字、日期等。
   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在
委托书中进行专门授权。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
   董事未出席董事会会议,也未委托其他董事出席的,视为放

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弃在该次会议上的表决权。
   第十七条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
   (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董
事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
   (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事
也不得接受独立董事的委托;
   (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
   (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
   第十八条   董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障
董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
   非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。


         第四章 董事会会议的议事规定及表决程序

   第十九条   董事会会议召开时,首先由会议主持人宣布会议


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议题,并根据会议议题主持议事。会议主持人应当逐一提请出席
董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应
当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
   董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制
止。
   除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
   第二十条     董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。
   董事可以在会前向公司证券部、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
   第二十一条    提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。
   会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。
   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会

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议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;
中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
   第二十二条   与会董事表决完成后,公司证券部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或
者其他董事的监督下进行统计。
   现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他
情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前,通知董事表决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的,其表决情况不予统计。
   第二十三条   除本规则第二十四条规定的情形外,董事会审
议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
   不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决
议为准。
   第二十四条   出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表
决:
   (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的
情形;
   (二)董事本人认为应当回避的情形;
   (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。

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   在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关
提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
   第二十五条    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事,不得越权形成决议。
   第二十六条    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金
转增股本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告
的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及
利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)
做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做
出决议。
   第二十七条    提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
   第二十八条    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。


             第五章   董事会会议记录及决议

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   第二十九条    董事会秘书应当安排证券部有关人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
   (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
   (二)会议通知的发出情况;
   (三)会议召集人和主持人;
   (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
   (五)关于会议程序和召开情况的说明;
   (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向;
   (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、
反对、弃权票数);
   (八)与会董事认为应当记载的其他事项。
   第三十条     除会议记录外,董事会秘书还可以安排证券部有
关人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
   第三十一条    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事
对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书
面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声
明。
   董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议
记录、会议纪要和决议记录的内容。

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         第六章   董事会决议公告、决议执行及档案保存

   第三十二条      董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
   第三十三条      董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检
查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
   第三十四条      董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事
签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董
事会秘书负责保存。董事会秘书可以委托公司证券部代为保管。
   董事会会议档案的保存期限为十年。


                   第七章   董事会办公会议

   第三十五条      下列日常事项,董事会可召开董事会办公会议
进行讨论,并形成会议纪要:
   (一)董事之间进行日常工作的沟通;
   (二)董事会秘书无法确定是否为需要董事会审议或披露的
事项;
   (三)董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项;

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   (四)讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名
议案事项;
   (五)对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项;
   (六)在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题
需进行磋商的事项;
   (七)其它无需形成董事会决议的事项。
   第三十六条   董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披
露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会
议的形式进行审议,以规避监管机构对信息披露的要求。
   第三十七条   董事会召开办公会议的,应当在会议召开一日
前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。


                      第八章 附 则

   第三十八条   本规则所称“以上”均含本数。
   第三十九条   本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
   第四十条 有下列情形之一的,董事会应当及时修订本规则
并报股东大会批准:
   (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁
布新的法律、法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法
律、法规或规范性文件的规定相抵触;
   (二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与章程的规定


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相抵触;
   (三)公司情况发生变化,且董事会或股东大会认为应当修
订本规则。
   第四十一条 本规则及其修订自股东大会审议通过之日起生
效。
   第四十二条   本规则由公司董事会负责解释。




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