国投电力第十届董事会第五十四次会议决议公告

股票代码:600886         股票简称:国投电力         编号:临 2019-047



                 国投电力控股股份有限公司
           第十届董事会第五十四会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    国投电力控股股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第五十四次
会议于 2019 年 7 月 3 日以通讯方式召开。会议应参会董事 9 人,实际参会董事
9 人。会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定,审议并通过了以下
决议:

    一、   以 9 票赞成,0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司发行 GDR
并在伦敦证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》。

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上海证券
交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定(试行)》(以下简
称“《沪伦通监管规定》”)、《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存
托凭证上市交易暂行办法》(以下简称“《沪伦通暂行办法》”)等相关监管要
求,公司拟发行全球存托凭证(Global Depository Receipts,以下简称“GDR”),
并申请在伦敦证券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行上市”或“本次发行”),
GDR 以新增发的公司人民币普通股(A 股)(以下简称“A 股股票”)作为基础
证券。

    为完成本次发行上市,公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司,并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件,向符合相关条件的投资者发行
GDR。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、   以 9 票赞成,0 票反对、0 票弃权,逐项审议通过了《关于公司发行
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GDR 并在伦敦证券交易所上市方案的议案》。

    1、发行证券的种类

    本次发行的证券为全球存托凭证(Global Depository Receipts,GDR),其
以新增发的 A 股股票作为基础证券,并在伦敦证券交易所挂牌上市。

    每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币
1 元的 A 股股票。

    2、发行时间

    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市,具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

    3、发行方式

    本次发行方式为国际发行。

    4、本次发行规模

    公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 678,602,334 股
(包括因任何超额配股权获行使而发行的证券(如有)),不超过本次发行前公
司普通股总股本的 10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为,则本次发行 GDR 所代表的新增基
础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。

    5. GDR 在存续期内的规模

    公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券 A
股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定,前述 A 股股票数
量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%,即 678,602,334 股。因
公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因
导致 GDR 增加或者减少的,GDR 的数量上限相应调整。
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    6、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率

    本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。

    GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

    7、定价方式

    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下,根据国际惯例和《沪伦通监管规定》等相关监管要求,通过订单需
求和簿记建档,根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR
与 A 股股票转换率计算后的金额拟不低于公司最近一期经审计的每股净资产。

    8、发行对象

    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售,拟面向合格国际投资者,及其他符合相
关规定的投资者发行。

    9、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期

    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下,与基础证券 A 股股票
进行转换。根据《沪伦通监管规定》的要求,本次发行的 GDR 自上市之日 120
日内不得转换为境内 A 股股票;公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购
的 GDR 自上市之日 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定,
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实
际,确定设置转换限制期相关事宜。

    10、承销方式

    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、   以 9 票赞成,0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于无需编制前次
募集资金使用情况报告的说明的议案》。


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    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
[2007]500 号)的有关规定,上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的,董事会应按照该规定编制前次募集资金使用情况报告,
且前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所出具鉴证报告。公司于 2011 年 11 月完成公开增发 A 股股
票且募集资金到账后,最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债
券等方式募集资金的情况,据此,公司本次发行 GDR 无需编制前次募集资金使用
情况报告,也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

    该议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)
披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、   以 9 票赞成,0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司发行 GDR
募集资金使用计划的议案》


    公司本次发行 GDR 拟募集资金扣除发行费用后,拟将其用于现有的境外在建

及储备的清洁能源项目,或者用于其它潜在的境外收购机会以及补充运营资金及

满足一般企业用途等。

    具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、   以 9 票赞成,0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司发行 GDR
并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案》。

    根据本次发行上市工作的需要,提请股东大会同意公司本次发行上市的相关
决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、   以 9 票赞成,0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于授权董事会及
其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案》


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    同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行上市
有关的事项:

    1、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士,在股东大会审议通过的
本次发行上市方案范围内,根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定,
全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施,包括但不限于:确定具体的发行
规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格(包括币种、价格区间和最终定价)、
发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募
集资金金额及使用计划等。

    2、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士,在其认为必要或适当的
情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书;签署、执行、修改、中止任何与本
次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件;聘请全球协调人、承销商、
境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介
机构;以及其他与本次发行上市有关的事项。

    3、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士,根据股东大会通过的本
次发行上市方案,就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府
部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件;完成与本次发行上市有关的必须、
恰当或合适的所有行为及事项。

    4、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士,代表公司批准及通过向
英国金融市场行为监管局(Financial Conduct Authority)及伦敦证券交易所
(London Stock Exchange)申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容,批
准授权人员适时向英国金融市场行为监管局及伦敦证券交易所提交招股说明书
及依照英国上市规则和招股书规则需提交的文件以及代表公司签署申请文件及
所附承诺、声明和确认。

    5、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士,根据境内外法律、法规
的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际
情况,对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改(包括但不限于对章
程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改),并在本次发行

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前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更
登记、备案等事宜。

    6、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士,根据相关政府部门和监
管机构的要求及有关批准文件,对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决
议内容作出相应修改。

    7、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上
市有关的其他事务。

    8、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、   以 9 票赞成,0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于确定董事会授
权人士的议案》。

    同意在获得股东大会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次
GDR 发行和上市有关事项的议案》(以下简称“《授权议案》”)的基础上,授
权公司董事长行使《授权议案》授予的权利,具体办理《授权议案》所述相关事
务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。

    八、   以 9 票赞成,0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司发行 GDR
并在伦敦证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》。

    为平衡公司新老股东的利益,在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律
法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利(如有)
后,本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、   以 9 票赞成,0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于投保董事、监
事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》。

    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在伦敦证券交易所挂牌上市,为合理规避公司董
事、监事、高级管理人员等相关责任人员的管理风险和法律风险,根据境外相关
法律法规及行业惯例,公司拟投保董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的

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责任保险及招股说明书责任保险。

    同时,提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、
《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜(包括但不限于
确定其他相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等),并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投
保等相关的事宜。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、以 9 票赞成,0 票反对、0 票弃权,审议通过了《为 ICOL 公司提供担保
的议案》

    详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于为 ICOL
公司提供担保的公告》。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、 以 9 票赞成,0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于提议召开股东
大会的议案》。

    同意公司于 2019 年 7 月 19 日 14:30 在北京市西直门南小街 147 号 207 会议
室召开公司 2019 年第七次临时股东大会,审议《关于为 ICOL 公司提供担保的公
告》,详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2019 年第七次临时股
东大会的通知》

    同意近期召开股东大会,审议关于本次 GDR 发行上市的相关议案。最终的股
东大会召开时间以公司董事会另行发出的股东大会通知中所记载的时间为准。

    特此公告。



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                                                            董事会

                                                        2019 年 7 月 3 日

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