国投电力第十届监事会第二十四次会议决议公告

股票代码:600886          股票简称:国投电力        编号:临 2019-048



                   国投电力控股股份有限公司
           第十届监事会第二十四次会议决议公告
       本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   国投电力控股股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第二十四次
会议于 2019 年 7 月 3 日通讯方式召开。会议应参会监事 3 人,实际参会监事 3
人。会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定,审议并通过了以下决
议:

   一、      以 3 票赞成,零票反对、零票弃权,审议通过了《关于公司发行 GDR
并在伦敦证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》。

    为深入推进公司国际化战略、进一步补充公司资本实力,根据中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上海证券交易所与伦敦证券交易
所互联互通存托凭证业务的监管规定(试行)》以下简称“《沪伦通监管规定》”)、
《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》(以
下简称“《沪伦通暂行办法》”)等相关监管要求,国投电力控股股份有限公司
(以下简称“公司”)拟发行全球存托凭证(Global Depository Receipts,以
下简称“GDR”),并申请在伦敦证券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行上
市”或“本次发行”),GDR 以新增发的公司人民币普通股(A 股)(以下简称
“A 股股票”)作为基础证券。

    为完成本次发行上市,公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司,并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件,向符合相关条件的投资者发行
GDR。该议案尚需提交公司股东大会审议。

   二、      以 3 票赞成,零票反对、零票弃权,逐项审议通过了《关于公司发

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行 GDR 并在伦敦证券交易所上市方案的议案》。

    1、发行证券的种类

    本次发行的证券为全球存托凭证(Global Depository Receipts,GDR),其
以新增发的 A 股股票作为基础证券,并在伦敦证券交易所挂牌上市。

    每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币
1 元的 A 股股票。

    2、发行时间

    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市,具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

    3、发行方式

    本次发行方式为国际发行。

    4、本次发行规模

    公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 678,602,334 股
(包括因任何超额配股权获行使而发行的证券(如有)),不超过本次发行前公
司普通股总股本的 10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为,则本次发行 GDR 所代表的新增基
础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。

    5. GDR 在存续期内的规模

    公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券 A
股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定,前述 A 股股票数
量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%,即 678,602,334 股。因
公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因
导致 GDR 增加或者减少的,GDR 的数量上限相应调整。
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    6、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率

    本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。

    GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

    7、定价方式

    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下,根据国际惯例和《沪伦通监管规定》等相关监管要求,通过订单需
求和簿记建档,根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR
与 A 股股票转换率计算后的金额拟不低于公司最近一期经审计的每股净资产。

    8、发行对象

    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售,拟面向合格国际投资者,及其他符合相
关规定的投资者发行。

    9、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期

    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下,与基础证券 A 股股票
进行转换。根据《沪伦通监管规定》的要求,本次发行的 GDR 自上市之日 120
日内不得转换为境内 A 股股票;公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购
的 GDR 自上市之日 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定,
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实
际,确定设置转换限制期相关事宜。

    10、承销方式

   本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。该议案
   尚需提交公司股东大会审议。

   三、    以 3 票赞成,零票反对、零票弃权,审议通过了《关于无需编制前
次募集资金使用情况报告的说明的议案》。

    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
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[2007]500 号)的有关规定,上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的,董事会应按照该规定编制前次募集资金使用情况报告,
且前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所出具鉴证报告。公司于 2011 年 11 月完成公开增发 A 股股
票且募集资金到账后,最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债
券等方式募集资金的情况,据此,公司本次发行 GDR 无需编制前次募集资金使用
情况报告,也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

    该议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)
披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

   该议案尚需提交公司股东大会审议。

   四、    以 3 票赞成,零票反对、零票弃权,审议通过了《关于公司发行 GDR
募集资金使用计划的议案》

    公司本次发行 GDR 拟募集资金扣除发行费用后,拟将其用于现有的境外在建
及储备的清洁能源项目,或者用于其它潜在的境外收购机会以及补充运营资金及
满足一般企业用途等。

    具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。

   该议案尚需提交公司股东大会审议。

   五、    以 3 票赞成,零票反对、零票弃权,审议通过了《关于公司发行 GDR
并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案》。

    根据本次发行上市工作的需要,提请股东大会同意公司本次发行上市的相关
决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

   该议案尚需提交公司股东大会审议。

   六、    以 3 票赞成,零票反对、零票弃权,审议通过了《关于公司发行 GDR
并在伦敦证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》。

    为平衡公司新老股东的利益,在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律
法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利(如有)

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后,本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

   该议案尚需提交公司股东大会审议。

   特此公告。



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                                                       监事会

                                                   2019 年 7 月 3 日




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