国投电力公司章程(草案)

国投电力控股股份有限公司
      章程(草案)




         2019年7月
                                                         目录


第一章    总 则 ................................................................................................................. 4
第二章    经营宗旨和范围 ............................................................................................... 5
第三章    股 份 ................................................................................................................. 5
 第一节      股份发行 ....................................................................................................... 5
 第二节      股份增减和回购 ........................................................................................... 6
 第三节      股份转让 ....................................................................................................... 8
 第四节      购买公司股份的财务资助 ........................................................................... 9
 第五节      股票和股东名册 ......................................................................................... 10
第四章    股东和股东大会 ............................................................................................. 12
 第一节      股东 ............................................................................................................. 12
 第二节      股东大会的一般规定 ................................................................................. 14
 第三节      股东大会的召集 ......................................................................................... 17
 第四节      股东大会的提案与通知 ............................................................................. 18
 第五节      股东大会的召开 ......................................................................................... 20
 第六节      股东大会的表决和决议 ............................................................................. 24
第五章    董事会 ............................................................................................................. 28
 第一节      董 事 ........................................................................................................... 28
 第二节      董事会 ......................................................................................................... 30
第六章    总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 35
第七章    监事会 ............................................................................................................. 38
 第一节      监 事 ........................................................................................................... 38
 第二节      监事会 ......................................................................................................... 38
第八章    党委 ................................................................................................................. 40
 第一节      党的组织 ..................................................................................................... 40
 第二节      公司党委职责 ............................................................................................. 40
第九章    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ................. 41
第十章    财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................. 46
   第一节          财务会计制度 ............................................................................................. 46
   第二节          内部审计 ..................................................................................................... 49
   第三节          会计师事务所的聘任 ................................................................................. 49
第十一章 通知和公告 ..................................................................................................... 50
   第一节          通知 ............................................................................................................. 50
   第二节          公告 ............................................................................................................. 51
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 51
   第一节          合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 51
   第二节          解散和清算 ................................................................................................. 52
第十三章 修改章程 ......................................................................................................... 54
第十四章 争议解决 ......................................................................................................... 55
第十五章 附则 ................................................................................................................. 55
                                第一章 总 则

    1.1     为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以
下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、
《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。

    1.2     根据《党章》规定,设立中共国投电力控股股份有限公司委员会(以
下简称公司党委),公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立
党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。

    1.3     公司系依照《公司法》《特别规定》和中国境内其他有关规定成立的股
份有限公司(以下简称公司)。公司经湖北省体改委(1989)第2号文批准,以公开
募集方式设立;在湖北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照;2002年因公司
主营业务发生变化,迁至甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营业执照;2014年
因公司发展需要,迁至国家工商行政管理总局注册登记。公司统一社会信用代码为:
911100002717519818。

    1.4     公司于1989年3月经湖北省人民银行批准,首次向社会公众发行人民币
普通股(以下简称A股)606,205股。经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证
监会)核准,于1996年1月18日在上海证券交易所上市。

   公司于2019年【】月【】日经中国证监会核准,发行【】份全球存托凭证(以
下简称GDR),按照公司确定的转换比例计算代表【】股人民币普通股,于2019年【】
月【】日在伦敦证券交易所上市。

    1.5     公司注册名称:国投电力控股股份有限公司 公司英文名称:SDIC
Power Holdings CO., LTD。

    1.6     公司住所:北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108,邮政编码:
100034,电话:010-88006378,传真号码:010-88006368。

    1.7     公司注册资本为人民币【】元。

    1.8     公司为永久存续的股份有限公司。

    1.9     董事长为公司的法定代表人。

    1.10    公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
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任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    1.11     本章程自公司股东大会审议通过,并自公司发行的GDR在伦敦证券交
易所上市之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。

    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

    本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力,前述人员
均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

    股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东;股东可以依据
本章程起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

    1.12     本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。

    1.13     公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务
承担连带责任的出资人。

                          第二章 经营宗旨和范围

    2.1      公司的经营宗旨:按照国际惯例和规范的股份制公司运作模式,吸收
国内外资金,致力于大中型电力项目开发经营,顺应科技发展的需要,积极开拓新
能源、高科技及环保项目,借鉴国内外先进的管理经验,不断提高公司管理水平,
使公司业务和规模迅速、健康、稳定发展,把公司建设成为具有突出的核心竞争力、
管理先进、能为股东创造丰厚回报,以发电业务为主,涉足配售电业务等领域的国
际化、综合性能源上市公司。

    2.2      经依法登记,公司经营范围是:投资建设、经营管理以电力生产为主
的能源项目;开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业;开发和经营电力配套
产品及信息、咨询服务。

                              第三章 股 份

                             第一节 股份发行

    3.1.1    公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司
审批部门批准,可以设置其他种类的股份。
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   公司的股份采取股票的形式。

    3.1.2    公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任
何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    3.1.3    公司发行的股票,均为有面值股票;以人民币标明面值。

    3.1.4    经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票或GDR。

   前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR的外国和香港、澳门、台湾
地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下
认购GDR的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

    3.1.5    公司境内发行的股份以及在境外发行GDR对应的境内新增股票,在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    3.1.6    公司由中国石化荆门石油化工总厂于1989年2月独家发起设立。

    3.1.7    公司成立后发行普通股【】股,均为人民币普通股。

   公司现股本结构为:普通股【】股,其中,A股股东持有【】股,占【】%;境
外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为【】股,
占【】%。

                          第二节 股份增减和回购

    3.2.1    公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和公司章程的规定,经
股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一) 公开发行股份;

    (二) 非公开发行股份;

    (三) 向现有股东配售股份;

    (四) 向现有股东派送红股;

    (五) 以公积金转增股本;

    (六) 公司发行可转换公司债券,在转股期内,按照当时生效的转股价格在
转股期交易时间内申请转换股份。公司在可转换债券存续期内每年向工商部门登记
变更因可转换债券转股而增加的股本数量;
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    (七) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

   公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规
规定的程序办理。

    3.2.2    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    3.2.3    公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

   公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日
内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

   公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。

    3.2.4    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:

    (一) 减少公司注册资本;

    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三) 用于员工持股计划或者股权激励;

    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。

    (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需;

    (七) 法律、行政法规许可的其他情况。

   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

    3.2.5    公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

    (一) 在证券交易所通过公开交易方式购回;

    (二) 要约方式;

    (三) 在证券交易所外以协议方式购回;

    (四) 中国证监会认可的其他方式。


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    公司因第3.2.4条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

    3.2.6    公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按
本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前
述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。

    前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股
份权利的协议。

    公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

    3.2.7    公司因本章程第3.2.4条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股
份的,应当经股东大会决议。公司因第3.2.4条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议或由股东大会授权,经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司回购本公司股份,属于本章程第3.2.4条第(一)项情形的,应当自收购之
日起十日内注销;属于本章程第3.2.4条第(二)项、第(四)项情形的,应当在六
个月内转让或者注销;属于本章程第3.2.4条第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,
并应当在三年内转让或者注销。

    公司因购回公司股份而注销该部分股份的,应依法向原公司登记机关申请办理
注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。

                               第三节 股份转让

    3.3.1    除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任
何留置权。

    3.3.2    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    3.3.3    发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    3.3.4    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
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东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限
制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。

                     第四节 购买公司股份的财务资助

    3.4.1   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以
任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份
的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

    公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务
人的义务向其提供财务资助。

    本条规定不适用本章程第3.4.3条所述情形。

    3.4.2   本章程所称财务资助,包括但不限于下列方式:

    (一) 馈赠;

    (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、
补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;

    (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;

    (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下,以任何其他方式提供的财务资助。

    本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安
排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何
其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

    3.4.3   下列行为不视为本章第3.4.1条禁止的行为:

    (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的
一部分;

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    (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配;

    (三) 以股份的形式分配股利;

    (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;

    (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导
致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利
润中支出的);

    (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,
或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的;并且在法
律法规明确禁止的情形下,不得为职工持股计划提供款项)。

                          第五节 股票和股东名册

    3.5.1   公司股票采用记名式。

    公司股票应当载明如下事项:

    (一) 公司名称;

    (二) 公司登记成立的日期;

    (三) 股份种类、票面金额及代表的股份数;

    (四) 股票的编号;

    (五) 《公司法》等法律、法规规定以及公司股票上市地的证券交易所要求
载明的其他事项。

    3.5.2   股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管
理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以
印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字
也可以采取印刷形式。

   在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。

    3.5.3   公司应当设立股东名册,登记以下事项:

    (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;

    (二) 各股东所持股份的类别及其数量;

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    (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项;

    (四) 各股东登记为股东的日期;

    (五) 各股东终止为股东的日期。

   股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。

    3.5.4    公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、
协议,将GDR权益持有人名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。

    3.5.5    公司应当保存有完整的股东名册。

   股东名册包括下列部分:

    (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;

    (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东(如
有)名册;

    (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

    3.5.6    股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

    股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

    3.5.7    股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,
不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票上市地证券监督管理
机构另有规定的,从其规定。

    3.5.8    任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册
上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申
请更正股东名册。

    3.5.9    任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在
股东名册上的人,如果其股票遗失,可以向公司申请就该股份补发新股票。

    A股股东遗失股票,申请补发的,按照《公司法》的相关规定处理。境外上市
外资股股东(如有)遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册存
放地正本的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

    3.5.10   公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者
或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得
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从股东名册中删除。

       3.5.11   公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔
偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

                             第四章 股东和股东大会

                                  第一节 股东

       4.1.1    公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上
的人。

       股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的
股东,享有同等权利,承担同种义务。

       4.1.2    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。

       4.1.3    公司股东享有下列权利:

       (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

       (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;

       (三) 对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询;

       (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;

       (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

       (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;

       (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;

       (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

       4.1.4    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股
                                         12
东的要求予以提供。

       4.1.5   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请
求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十
日内,请求人民法院撤销。

       4.1.6   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

       4.1.7   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

       4.1.8   公司股东承担下列义务:

       (一) 遵守法律、行政法规和本章程;

       (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

       (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

       (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。

       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

       (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

       股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的
责任。

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    4.1.9    持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    4.1.10   除法律、行政法规或者公司股份或GDR上市的证券交易所的上市规则
所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问
题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:

    (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;

    (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,
包括(但不限于)任何对公司有利的机会;

    (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,
包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的
公司改组。

    4.1.11   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    4.1.12   公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现大股东侵占
公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

    公司董事、监事及高级管理人员有维护公司资金安全的义务。公司董事、监事
及高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重,对
直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。

                        第二节 股东大会的一般规定

    4.2.1    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一) 决定公司经营方针和投资计划;

    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;

    (三) 审议批准董事会的报告;

    (四) 审议批准监事会报告;
                                     14
       (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

       (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

       (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

       (八) 对发行公司债券作出决议;

       (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

       (十) 修改本章程;

       (十一)   对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议;

       (十二)   审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十(含百分之三十)的事项;

       (十三)   审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在3000万元以上,且
占公司最近一期经审计归母净资产绝对值百分之五以上(百分之五)的重大关联交
易事项(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外);

       公司与同一关联人进行的交易,或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的
交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额;

       (十四)   审议批准第4.2.2条规定的担保事项及其他交易事项;

       (十五)   审议批准变更募集资金用途事项;

       (十六)   审议股权激励计划;

       (十七)   审议公司回购股份事项;

       (十八)   审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提
案;

       (十九)   审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

       4.2.2   公司或控股子公司发生的交易行为(提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,需经股东大会审议通过:

       (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上;

       (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净

                                       15
资产的百分之五十以上,且绝对金额超过5000万元;

    (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上,且绝对金额超过500万元;

    (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过5000万元;

    (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过500万元。

    本章程或法律法规对交易行为审议表决另有规定的,依相关规定。

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。本章程所称“交易”包括下列事
项:购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为,仍包括在内);对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;
提供担保;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;
债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券交
易所认定的其他交易。

    公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

    (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;

    (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;

    (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

    (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;

    (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

    (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十,且绝对金额超过5000万元以上的担保。

    4.2.3    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    4.2.4    有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会:
                                     16
    (一) 董事人数不足六人时;

    (二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

    (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

    (四) 董事会认为必要时;

    (五) 监事会提议召开时;

    (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    4.2.5   本公司召开股东大会的地点为公司办公地址所在地。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。

    4.2.6   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                         第三节 股东大会的召集

    4.3.1   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    4.3.2   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视
                                   17
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    4.3.3   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,阐明会议的议题。董事会应当
根据法律、行政法规及本章程的规定,在收到书面请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    4.3.4   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

    4.3.5   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    4.3.6   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担,
因本章程第4.3.3条第三款董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的,
从公司欠付失职董事的款项中扣除。

                      第四节 股东大会的提案与通知

    4.4.1   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    4.4.2   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分
                                     18
之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.4.1项规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。

    4.4.3   公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会
议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,
应当于会议召开二十日前出席会议将出席会议的书面回复送达公司。

    4.4.4   公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数
达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,
公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,
经公告通知,公司可以召开股东大会。

    临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

    4.4.5   股东大会的通知应当符合下列要求:

    (一) 以书面形式作出;

    (二) 指定会议的时间、地点和会议期限;

    (三) 说明提交会议审议的事项和提案;

    (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作
出认真的解释;

    (五) 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、
总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应
当说明其区别;

                                     19
    (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

    (七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

    (九) 指定有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于7个工作日,股权登记日一旦确定,不得变更;

    (十) 说明会务常设联系人姓名,电话号码。

    4.4.6   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三) 披露持有本公司股份数量;

    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采
取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    4.4.7   除法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则或
本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对A股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。

    前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券
监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有A股股东已收
到有关股东会议的通知。

    4.4.8   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

                         第五节 股东大会的召开

    4.5.1   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。

                                   20
       4.5.2   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

       任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委托
一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东
代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:

       (一) 该股东在股东大会上的发言权;

       (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

       (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

       4.5.3   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。

   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托

代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

       4.5.4   股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委
任的代理人签署。

       股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

       (一) 代理人的姓名;

       (二) 是否具有表决权;

       (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;

       (四) 委托书签发日期和有效期限;

       (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

       4.5.5   任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作

                                      21
出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人
是否可以按自己的意思表决。

    4.5.6    表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。

    4.5.7    表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

    4.5.8    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    4.5.9    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。

    4.5.10   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    4.5.11   股东大会由董事会召集。股东大会由董事长担任会议主持人主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者
不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务
或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持人主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因任
何理由,召集人无法推举代表担任会议主持人主持,应当由召集人中持股最多的有
表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人主持会议。

                                     22
    召开股东大会时,会议主持人违反本章程或公司股东大会议事规则使股东大会
无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。

    4.5.12   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    4.5.13   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    4.5.14   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。

    4.5.15   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。

    4.5.16   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;

    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;

    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六) 律师及计票人、监票人姓名;

    (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    4.5.17   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限为十年。

    4.5.18   股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
                                     23
索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

    4.5.19   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及上海证券交易所报告。

                       第六节 股东大会的表决和决议

    4.6.1    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。

    4.6.2    下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一) 董事会和监事会的工作报告;

    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三) 非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四) 公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表;

    (五) 公司年度报告;

    (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

    4.6.3    下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券;

    (二) 发行公司债券;

    (三) 公司的分立、合并、解散和清算;

    (四) 本章程的修改;

    (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的;
                                    24
    (六) 利润分配政策调整方案;

    (七) 股权激励计划;

    (八) 公司回购股份;

    (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    4.6.4   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    4.6.5   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。

    4.6.6   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供
便利。

    4.6.7   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。

    4.6.8   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

   股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决

议,可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上董事或监事时,应当实行累积投

票制。前述董事包括独立董事和非独立董事,监事特指非由职工代表担任的监事。

由职工代表担任的董事、监事由公司职工民主选举产生或更换,不适用本款关于股

东大会选举及累积投票制的相关规定。
                                     25
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监事候
选人以得票多者当选董事、监事,当选董事、监事的得票数应超过出席股东大会股
东所持股份总数的百分之五十(含百分之五十)。

       为确保独立董事当选符合规定,公司独立董事和非独立董事的选举分开进行,
均采用累积投票制选举。具体操作如下:选举独立董事时,出席会议股东所拥有的
投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积,该部
分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人;选举非独立董事时,出席会议
股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事
人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

       公司选举监事时,出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以
该次股东大会应选监事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选
人。

       如果在股东大会上当选的董事、监事人数不足应选董事、监事人数,或出现多
位候选人得票相同但只能由一人当选董事或监事的情况,应就所缺名额再次进行投
票,直到选出全部应选董事、监事为止。再次投票时,参与投票的每位股东所拥有
的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事所缺人数。实行累计投票
方式的未尽事宜,由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按
照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。

       董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

       4.6.9    除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

       4.6.10   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

       4.6.11   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

       4.6.12   除非公司股票上市的证券交易所的上市规则及/或相关的法律、法规及
规定另有要求或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大
会以举手方式进行表决:

       (一) 会议主持人;
                                       26
    (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;

    (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%)
的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

    除非有人提出以投票方式表决,会议主持人根据举手表决的结果,宣布提议通
过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议
中支持或者反对的票数或者其比例。

    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

    4.6.13   如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议,则
应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主持人决定何时
举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通
过的决议。

    4.6.14   在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理
人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

    4.6.15   当反对和赞成票相等时,担任会议主持人的股东有权多投一票。

    4.6.16   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。

    4.6.17   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人负责根
据每一提案的表决情况和结果,决定股东大会的议案是否通过,其决定为终局决定,
并应当在会上宣布和载入会议记录。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    4.6.18   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

                                    27
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    4.6.19   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立
即组织点票。

    股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。

    4.6.20   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    4.6.21   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。

    4.6.22   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大
会结束后就任。

    4.6.23   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后两个月内实施具体方案。

                              第五章 董事会

                               第一节 董 事

    5.1.1    董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事会成员中应当有公司职
工代表。担任董事的职工代表经公司职工民主选举产生或更换后直接进入董事会。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    董事无须持有公司股份。

    5.1.2    除独立董事、职工董事之外的其他董事候选人由董事会、单独或者合
并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。

    5.1.3    董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
                                     28
       (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

       (二) 不得挪用公司资金;

       (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;

       (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

       (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;

       (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

       (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;

       (八) 不得擅自披露公司秘密;

       (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

       (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。

       5.1.4   事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

       (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围;

       (二) 应公平对待所有股东;

       (三) 及时了解公司业务经营管理状况;

       (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

       (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;

       (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

                                       29
    5.1.5    董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    5.1.6    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。余任
董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大
会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到
合理的限制。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    5.1.7    董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。

    5.1.8    未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事就当事先声明其立场和身份。

    5.1.9    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    5.1.10   独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

                              第二节 董事会

    5.2.1    公司设董事会,对股东大会负责。

    5.2.2    董事会决定公司重大问题时,应事先听取公司党委的意见。

    5.2.3    公司董事会由九名董事组成,董事会设董事长一人,副董事长一人,
职工董事一人。

    职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    5.2.4    董事会行使下列职权:

    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
                                     30
       (二) 执行股东大会的决议;

       (三) 决定公司的经营计划和投资方案;

       (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

       (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案;

       (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

       (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;

       (八) 审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易
事项(公司提供担保除外,达到股东大会审议标准的,董事会审议后报股东大会审
议批准),审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在300万元以上,且占公司
最近一期经审计归母净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项(公司提供担保除外,
达到股东大会审议标准的,董事会审议后报股东大会审议批准);

       公司与同一关联人进行的交易,或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的
交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额;

       (九) 审议批准本章程第5.2.8条规定的应由董事会审核的担保及其他交易事
项;

       (十) 决定公司内部管理机构的设置;

       (十一)   聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;

       (十二)   制订公司的基本管理制度;

       (十三)   制订本章程的修改方案;

       (十四)   管理公司信息披露事项;

       (十五)   向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

       (十六)   听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

       (十七)   决定专门委员会的设置及任免其有关人选;

       (十八)   法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

                                      31
    董事会作出前款决议事项,第(六)、(七)、(十三)项必须由出席董事会会议
的三分之二以上董事同意,其余事项可以由过半数的董事表决同意。

    5.2.5   董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处
置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议
的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得
处置或者同意处置该固定资产。

    本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定
资产提供担保的行为。

    公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。

    5.2.6   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会做出说明。

    5.2.7   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本
章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    5.2.8   董事会应当按照本章程规定的对外投资、购买、出售重大资产、资产
抵押、对外担保、关联交易等交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (一) 公司或控股子公司发生的下列交易(提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外),由董事会审议批准:

    1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最
近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之五十;

    2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
百分之一以上不满百分之五十,或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元;

    3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满
百分之五十,或虽达到前述标准但绝对金额未超过500万元;

    4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之五十,或虽达到前述标准但绝对
金额未超过5000万元;

    5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

                                    32
年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之五十,或虽达到前述标准但绝对金额
未超过500万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    公司发生的对外担保行为,除法律法规、监管部门及本章程第4.2.2条规定应提
交股东大会审核的,由董事会审议批准。

    (二) 公司发生的下列交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外),董事会授权董事长审核批准:

    1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最
近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之十;

    2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
百分之一以上不满百分之十,或虽达到前述标准但绝对金额未超过1000万元;

    3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满
百分之十,或虽达到前述标准但绝对金额未超过100万元;

    4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之十,或虽达到前述标准但绝对金
额未超过1000万元;

    5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之十,或虽达到前述标准但绝对金额未
超过100万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    5.2.9    董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。

    5.2.10   董事长行使下列职权:

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二) 督促、检查董事会决议的执行;

    (三) 签署公司发行的证券;

    (四) 董事会授予的其他职权。

    5.2.11   公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
                                    33
的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。

    5.2.12   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。

    5.2.13   代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会
会议。

    5.2.14   董事会召开临时董事会会议的通知方式为:在会议召开五日前,以直
接送达、传真、电子邮件或其它书面方式通知全体董事。

    5.2.15   董事会会议通知包括以下内容:

    (一) 会议日期和地点;

    (二) 会议期限;

    (三) 事由及议题;

    (四) 发出通知的日期。

    5.2.16   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,除根
据相关法律、法规及本章程规定董事应回避表决的情形外,必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成票;董事会根据本章程的规定,在其权限范围
内对担保事项作出决议,除需公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的,从其规定。

    董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多
投一票。

    5.2.17   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

    5.2.18   董事会决议表决方式为:现场表决,包括投票和举手等方式。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式(包括传
真)进行并作出决议,并由参会董事签字。

                                    34
       5.2.19   董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期
限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票
权。

       5.2.20   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应
当在会议记录上签名。

       董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。

       5.2.21   董事会会议记录包括以下内容:

       (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

       (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

       (三) 会议议程;

       (四) 董事发言要点;

       (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。

       5.2.22   董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和
记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对
公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以
免除责任。

                        第六章 总经理及其他高级管理人员

       6.1      公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

       公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

       公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

       6.2      本章程第5.1.3条关于董事的忠实义务和第5.1.4条第(四)项至第(六)
项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

       6.3      在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。

                                        35
    6.4     总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

    6.5     总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;

    (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三) 审议批准公司发生的下列交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外):

    1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低于公司
最近一期经审计净资产的百分之一;

    2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产
的百分之一,或绝对金额未超过300万元;

    3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一,或绝
对金额未超过30万元;

    4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之一,或绝对金额未超过300万元;

    5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之一,或绝对金额未超过30万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    依据上述规定之权限作出的对外投资,应建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    (四) 审议批准公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元
的关联交易事项(公司提供担保除外);公司或控股子公司与关联法人发生的交易(公
司提供担保除外)金额低于300万元,或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%
的关联交易;

    公司与同一关联人进行的交易,或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的
交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额;

    (五) 拟订公司内部管理机构设置方案;

    (六) 拟订公司的基本管理制度;

                                     36
       (七) 制订公司的具体规章;

       (八) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

       (九) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;

       (十) 本章程或董事会授予的其他职权。

       总经理列席董事会会议,非董事的总经理在董事会会议上没有表决权。

       6.6    总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

       6.7    总经理工作细则包括下列内容:

       (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

       (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

       (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;

       (四) 董事会认为必要的其他事项。

       6.8    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。

       6.9    公司设董事会秘书,公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经
验。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办
理信息披露事务等事宜,确保:

       (一) 公司有完整的组织文件和记录;

       (二) 公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;

       (三) 公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及
时得到有关记录和文件。

       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

       6.10   公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

       当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分
别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                                      37
    6.11    公司实施总法律顾问制度,总法律顾问对公司董事长负责,总法律顾
问全面领导企业法律管理工作。

    6.12    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                               第七章 监事会

                               第一节 监事

    7.1.1   董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    7.1.2   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    7.1.3   监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

    7.1.4   股东推荐的监事由单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的
股东提名,由公司股东大会选举产生。

    7.1.5   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定,履行监事职务。余任监事应当尽快召集临时股东大会(或职工代表大会)
选举监事填补因监事辞职产生的空缺。

    7.1.6   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    7.1.7   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    7.1.8   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

    7.1.9   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                               第二节 监事会

    7.2.1   公司设监事会。监事会由三名监事组成,包括股东代表和适当比例的
公司职工代表。监事会设主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由其
他监事召集和主持监事会会议。

    监事会设职工监事一名,职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
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者其他形式民主选举产生。

    股东代表监事由股东大会选举和罢免。

    7.2.2   监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:

    (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二) 检查公司的财务;

    (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;

    (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六) 向股东大会提出议案;

    (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十
一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审,费
用由公司承担;

    (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

    (十) 对公司合规经营、依法管理及公司经理层依法治企等情况进行监督;

    (十一)     法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    7.2.3   监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可
以提议召开临时监事会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    7.2.4   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会
拟定,股东大会批准。

    7.2.5   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
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会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存,保存期限为十年。

    7.2.6   监事会会议通知包括以下内容:

    (一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二) 事由及议题;

    (三) 发出通知的日期。

                                第八章 党委

                               第一节 党的组织

    8.1.1   公司党委设书记1名,在董事长为党员情况下,董事长、党委书记原则
上由一人担任;设主抓公司党建工作的专职副书记;设其他党委成员若干名。

    8.1.2   符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

    8.1.3   根据《党章》等党内法规规定,公司设立中共国投电力控股股份有限
公司纪律检查委员会(简称公司纪委)。

                          第二节 公司党委职责

    8.2.1   公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规规定,行使下列职责:

    (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院
重大战略决策,中共国家开发投资集团有限公司党组以及上级党组织有关重要工作
部署。

    (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,
或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究
提出意见建议。

    (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题,并提出意见建议。

    (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织,使他们保持和增强政治性、
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先进性、群众性。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。

    (五) 其他应当由公司党委履行的职责。

      第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

    9.1.1   有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

    (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年;

    (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;

    (七) 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (八) 法律、行政法规规定不能担任企业领导;

    (九) 非自然人;

    (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不
诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年;

    (十一)   法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的,该选举、委派
或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应当
解除其职务。

    9.1.2   公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人
的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

    9.1.3   除法律、行政法规或者公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则
要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们
的职权时,还应当对每个股东负有下列义务:
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    (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;

    (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;

    (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

    (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

    9.1.4   公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利
或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和
技能为其所应为的行为。

    9.1.5   公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵
守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原
则包括但不限于履行下列义务:

    (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事;

    (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权;

    (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人
行使;

    (四) 对同类别的股东应当平等;

    (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不
得与公司订立合同、交易或者安排;

    (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益;

    (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司
的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

    (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金;

    (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利;

    (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;

    (十一)     不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以
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其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其
他个人债务提供担保;

    (十二)     未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在
下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:

    1、法律有规定;

    2、公众利益有要求;

    3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

    9.1.6   公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或
者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事:

    (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;

    (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述
人员的信托人;

    (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)
项所述人员的合伙人;

    (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的
公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;

    (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。

    9.1.7   公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定
因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他
义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。

    9.1.8   公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所
负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第4.1.10条所规定的情
形除外。

    9.1.9   公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司
已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、

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总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要
董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

       除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会
议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下
除外。

       公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。

       9.1.10   如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公
司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董
事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

       9.1.11   公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴
纳税款。

       9.1.12   公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷
款担保。

   前款规定不适用于下列情形:

       (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;

       (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司的目的
或者为了履行其公司职责所发生的费用;

       (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董
事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

       9.1.13   公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人
应当立即偿还。

       9.1.14   公司违反第9.1.12条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执
                                        44
行;但下列情况除外:

       (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;

       (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

       9.1.15   本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务的行为。

       9.1.16   公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务
时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施:

       (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失;

       (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立
的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者
交易;

       (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益;

       (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项,包括(但不限于)佣金;

       (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

       9.1.17   公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括:

       (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

       (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

       (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;

       (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

       除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉
讼。

                                       45
    9.1.18   公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当
公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去
职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:

    (一) 任何人向全体股东提出收购要约;

    (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义
与本章程第15.1条中的定义相同;

    (三) 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分
发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。

                   第十章 财务会计制度、利润分配和审计

                           第一节 财务会计制度

    10.1.1   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会
计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。

    10.1.2   公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交
易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三
个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报
送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    10.1.3   公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、行政
法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

    10.1.4   公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前备置于本公司,
供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

    10.1.5   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。

    10.1.6   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
                                     46
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

   公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    10.1.7   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项:

    (一) 超过股票面额发行所得的溢价款;

    (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。

    10.1.8   公司利润分配政策为:

    (一) 利润分配原则

    公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护
股东权益为宗旨,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营的能力。

    (二) 利润分配形式

    公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方
式分配利润。

    公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    公司采取现金方式分配利润时,应充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动
的资金需求,并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率,以确保分配方
案不影响公司持续经营及发展。

    公司采取股票方式分配利润时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素,应充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应,以确保分
配方案符合公司股东的整体利益。
                                    47
    (三) 现金分红的具体条件和比例

    公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下,公司如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利。

    重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备等(募集资金项目除外),累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的30%投资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出事项。

    公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。

    (四) 发放股票股利的具体条件

    在优先保障现金分红的基础上,公司经营状况良好、股本规模合理时,公司董
事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的,可以提出股票股
利分配预案。

    (五) 利润分配期间间隔

    公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案,经股东大会批准后实施。

    在满足前述现金分红的条件下,公司每年应当进行一次现金分红。根据公司的
盈利状况及资金需求状况,经公司董事会提议和股东大会批准,也可以进行中期现
金分红。

    (六) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按本章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

    公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照第(三)款规定处理。

    (七) 因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政策的,应以保
                                    48
护股东利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
以及本章程的有关规定,利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事的意见,
经董事会审议通过后提交股东大会审议,独立董事应该发表独立意见,并经出席股
东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

    10.1.9   公司利润分配程序

    (一) 在定期报告公布前,公司由董事会结合公司章程规定和公司经营状况,
研究制定年度利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,独立
董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    (二) 董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并
及时答复中小股东关心的问题。

    (三) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    10.1.10 公司应当为GDR持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关GDR
持有人收取公司就GDR持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理
人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

                                第二节 内部审计

    10.2.1   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济

活动进行内部审计监督。

    10.2.2   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审

计负责人向董事会负责并报告工作。

                         第三节 会计师事务所的聘任

    10.3.1   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,自公司本次年度股东
大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止,可以续聘。

    10.3.2   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
                                      49
决定前委任会计师事务所,本章程有规定的情况除外。

       10.3.3   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计凭证,不得拒绝、隐匿、谎报。

       10.3.4   会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东大会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

       10.3.5   经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

       (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;

       (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明;

       (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

       10.3.6   如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委
任会计师事务所填补该空缺,但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间,
公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。

       10.3.7   不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。

       10.3.8   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意
见。

       会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                             第十一章    通知和公告

                                  第一节 通知

       11.1.1   公司的通知以下列形式发出:

       (一) 以专人送出;

       (二) 以邮件方式送出;

       (三) 以公告方式进行;
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    (四) 公司章程规定的其他形式。

    11.1.2   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。

    11.1.3   公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    11.1.4   公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。

    11.1.5   公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。

    11.1.6   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被
送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公
司通知以传真送出的,自传真送出之日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单
显示为准。

    11.1.7   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                               第二节 公告

    11.2.1   公司依照规定在中国证监会指定的媒体刊登公司公告。

              第十二章   合并、分立、增资、减资、解散和清算

                      第一节 合并、分立、增资和减资

    12.1.1   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    12.1.2   公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的
程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求
公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分
立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。

    12.1.3   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证
监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自
公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

                                     51
    12.1.4   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。

    12.1.5   公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的媒体上公告。

    12.1.6   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    12.1.7   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在
中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知
书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    12.1.8   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公
司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                            第二节 解散和清算

    12.2.1   公司因下列原因解散:

    (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二) 股东大会决议解散;

    (三) 因公司合并或者分立需要解散;

    (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;

    (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请
求人民法院解散公司。

    12.2.2   公司有本章程第12.2.1条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存

                                     52
续。

       依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。

       12.2.3   公司因本章程第12.2.1条第(一)项、第(二)项、第(五)项、第(六)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

       公司因12.2.1条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织
股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。

       公司因12.2.1条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及
有关专业人员成立清算组,进行清算。

       12.2.4   如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在
为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并
认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

       股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。

       清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入
和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。

       12.2.5   清算组在清算期间行使下列职权:

       (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;

       (二) 通知、公告债权人;

       (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

       (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

       (五) 清理债权、债务;

       (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

       (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

       12.2.6   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证
监会指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书
的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
                                         53
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    12.2.7   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份的种类和比例
分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。

    12.2.8   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    12.2.9   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。清算组应当
自股东大会或者人民法院确认之日起30日内,将前述文件并报送公司登记机关,申
请注销公司登记,公告公司终止。

    12.2.10 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。

    12.2.11 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

                           第十三章        修改章程

    13.1     公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。

    13.2     有下列情形之一的,公司应当修改本章程:

    (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
                                      54
    (三) 股东大会决定修改本章程。

    13.3    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机
关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    13.4    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。

    13.5    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

    13.6    公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审
批部门和国务院证券监督管理机构(如适用)批准后生效;涉及公司登记事项的,
应当依法办理变更登记。

                          第十四章        争议解决

    14.1    股东与公司之间,股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理
人员之间,股东与股东之间,基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义
务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张,国务院证券主管机构未就争议
解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的,有关当事人可以依照法律、
行政法规规定的方式解决,也可以双方协议确定的方式解决。

    解决前款所述争议,适用中华人民共和国法律。

                            第十五章       附则

    15.1    释义

    (一) 控股股东,是指具备以下条件之一的股东:(1)其单独或者与他人一
致行动时,可以选出半数以上董事的股东;(2)其单独或者与他人一致行动时,可
以行使公司30%以上(含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表
决权的行使的股东;(3)其单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以
上(含30%)的股份的股东;(4)其单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事
实上控制公司的股东。

    (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。

    (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

                                     55
       15.2   董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。本章程细则不得与章程
的规定相抵触。

       15.3   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

       15.4   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。

       15.5   本章程由公司董事会负责解释。

       15.6   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。




                                         56

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