国投电力股东大会议事规则(草案)

            国投电力控股股份有限公司
            股东大会议事规则(草案)

                        第一章 总则

    第一条 为了保证程序和决议的合法性,提高股东大会议事效
率,保障股东合法权益,根股东大会据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股
东大会规则》)、《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法
规和规范性文件及《国投电力控股股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)之规定,制定本规则。

    第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公
司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。



                   第二章 股东大会的职权

    第四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司经营方针和投资规划;
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    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有
关董事、监事的报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会的报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议;

    (十)修改公司章程;

    (十一)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决
议;

    (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十(含百分之三十)的事项;

    (十三)审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在
3000 万元以上,且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值 5%
以上(含 5%)的重大关联交易事项(公司提供担保除外);

    公司与同一关联人进行的交易,或者与不同关联人进行的交
易标的类别相关的交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,


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计算关联交易金额;

    (十四)审议批准以下对外担保事项:

    1.公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;

    2.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过
公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;

    3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

    4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;

    5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

    6.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最
近一期经审计净资产的百分之五十,且绝对金额超过 5000 万元以
上的担保。

    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十六)审议股权激励计划;

    (十七)审议公司回购事项;

    (十八)审议公司或控股子公司发生、达到下列标准之一的
交易行为(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外):

    1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上;


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    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过 5000 万元;

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十以上,且绝对金额超过 500 万元;

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且
绝对金额超过 5000 万元;

    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对
金额超过 500 万元。

    公司章程或法律法规对交易行为审议表决另有规定的,依相
关规定。

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。本规则所称
“交易”包括下列事项:购买或者出售资产(不包括购买原材料、
燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买
或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为,仍包括在内);对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供
财务资助;提供担保;租入或者租出资产;委托或者受托管理资
产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用
协议;转让或者受让研究与开发项目;上海证券交易所认定的其
他交易。

    (十九)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以
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上的股东的提案;

    (二十)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
定应当由股东大会决定的其他事项。



                   第三章 股东大会的召集

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内
举行。

    有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会:

    (一)董事人数不足六人时;

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

    (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十
以上的股东(以下简称提议股东)书面请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第六条 公司在上述第五条规定的期限内不能召开年度股东
大会或临时股东大会的,应报告公司所在地的中国证监会派出机

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构和上海证券交易所,说明原因并按要求进行公告。

   第七条 提议召开股东大会的股东、监事会、独立董事应当签
署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集临时股东
大会,并提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、监事会、
独立董事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东大会职权范
围,有明确的议题和具体决议事项,并符合法律、法规和《公司
章程》的规定。

   第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大
会的,将说明理由并公告。
   第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征
得监事会的同意。

   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内
未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会

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议职责,监事会可以自行召集和主持。
   第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出,阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定,在收到书面请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。

   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内
未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事
会提出请求。

   监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。

   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
   第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。


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    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之
十。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
    第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由公司承担,因本章程第 4.3.3 条第三款董事会不同意召开
导致监事会或股东自行召集股东大会的,从公司欠付失职董事的
款项中扣除。



                 第四章 股东大会的提案和通知

    第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关
规定。

    第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股


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东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发
出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所
有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前
出席会议将出席会议的书面回复送达公司。

    第十七条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回
复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席
会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份
总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司
应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式
再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。

    临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

    第十八条 股东大会的通知应当符合下列要求:

    (一)以书面形式作出;

    (二)指定会议的时间、地点和会议期限

    (三)说明提交会议审议的事项和提案;

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    (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所
需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购
回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具
体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释;

    (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将
讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;
如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员
作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其
区别;

    (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

    (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,
并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公
司的股东;

    (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

    (九)指定有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (十)说明会务常设联系人姓名,电话号码。
    第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

    第二十条 在召开股东大会的通知公告后,因需增加提案或对
原有提案进行修改,召集人应按照本规则的规定发布补充通知。

    第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
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断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。

    第二十二条 董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序
为:

    (一)董事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之
三以上的股东有权向股东大会提名公司董事候选人(不包括职工
董事),并提出提案;董事会、监事会以及单独或合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东有权向股东大会提名公司独立董事
候选人,并提出提案;

    (二)监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之
三以上的股东有权向股东大会提名公司监事候选人,并提出提案;

    (三)董事会和监事会向股东大会提名董事、监事应分别以
董事会和监事会决议作出;

    (四)股东大会召集人应当向股东大会提供董事候选人、独
立董事候选人、监事候选人的简历和基本情况,被提名人无《公
司法》规定不得担任董事、监事情形的声明。对独立董事候选人,
股东大会召集人还应当向股东大会说明该候选人是否被中国证监
会或公司所在地中国证监会派出机构提出异议的情况。
    第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括
以下内容:


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    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;

    (三)披露持有上市公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。

     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
    第二十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不
得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。



                   第五章 股东大会的召开

    第二十五条 股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,
不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃
性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,
公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。


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    第二十六条 股权登记日结束时登记在册的股东或其代理人
均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规、《公司章程》和本
规则行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十七条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于现场股东大
会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午三点。

    第二十八条 股东大会召开的地点为公司办公地址所在地。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用
安全、经济、便捷的网络或其他方式,为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第二十九条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东
授权委托书和个人有效身份证件。

    第三十条 任何有权出席股东会议并有权表决股东可以亲自
出席股东大会,也可以委托一人或者数人(该人可以不是股东)
作为其股东代理人,代为出席或表决。该股东代理人依照该股东
的委托,可以行使下列权利:

    (一) 该股东在股东大会上的发言权;

    (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

    (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代
    理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决
    权。

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   第三十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署
或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当
加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。授权委
托书应当载明下列内容:

   (一)代理人的姓名;

   (二)是否具有表决权;

   (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示;

   (四)委托书签发日期和有效期限;

   (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖
法人单位印章;

   (六)任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委
托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者
反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。

   每一位股东只能委托一人为其代理人。
   第三十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决
的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小
时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委
托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件需和投票

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代理委托书一起备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的
其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在
有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依
委托书所作出的表决仍然有效。

    第三十四条 出席会议的股东,应按以下要求进行登记:

    (一)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股
凭证;由代理人代表个人出席会议的,应出示委托人身份证、代
理人本人身份证、由委托人亲笔签署的代理委托书和持股凭证。

    (二)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出
席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面委托书和持股凭证。
    第三十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册
载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。

    第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
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或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议
登记应当终止。

   第三十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

   第三十八条 股东大会由董事会召集。股东大会由董事长担任
会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以
上董事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。

   监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主持人
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主
席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数
以上监事共同推举的一名监事担任会议主持人主持。

   股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主持
人主持。如果因任何理由,召集人无法推举代表担任会议主持人
主持,应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东(包括股
东代理人)担任会议主持人主持会议。

   召开股东大会时,会议主持人违反公司章程或公司股东大会
议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
   第三十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职
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报告。

    第四十条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。股东
大会发言包括口头发言和书面发言。

    股东要求在股东大会上发言,应当在股东大会召开前两天,
向会议登记处进行登记。股东发言应符合下列要求:

    (一)股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接
关系,围绕本次股东大会提案进行,并且不超出法律、法规和《公
司章程》规定的股东大会职权范围;

    (二)股东发言应言简意赅,节约时间(每位股东的发言不
得超过 5 分钟);

    (三)股东发言时,应当首先报告股东姓名(或名称)及其
所持有的股份数额;

    (四)股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言;

    (五)在进行大会表决时,股东不得进行大会发言;

    (六)符合保证股东大会会议正常秩序的其他要求。
    第四十一条 对股东在股东大会上临时提出的发言要求,会议
主持人按下列情况分别处理:

    (一)股东发言如与本次股东大会的议题无关,而是股东欲
向公司了解某方面的具体情况,则建议该股东在会后向公司董事
会秘书咨询;

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    (二)股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大
会职权范围并要求在本次股东大会上进行表决的事项,建议该股
东或联合其它股东(保证其持有股份占公司有表决权总数百分之
三以上)将该发言内容作为下次股东大会的提案向董事会提出,
提交下次股东大会审议;

    (三)对不符合上述要求以及第四十条的股东发言,可拒绝
该股东的发言请求。
    第四十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。

    第四十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,
公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

    第四十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或其授权
人负责制作。会议记录记载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

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    (七)相关法律法规、《公司章程》及本规则规定应当载入会
议记录的其他内容。
    第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限为十年。

    第四十六条 公司召开股东大会应当聘请律师出席股东大会,
对以下问题出具意见并公告:

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、《股
东大会规则》《公司章程》及本规则的规定;

    (二)出席会议人员资格、召集人的资格是否合法有效性;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会,依法对上
述事项进行公证。
    第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最
终决议。因不可抗力或其他特殊原因导致股东大会中止或不能做
出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。




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              第六章 股东大会的表决和决议

    第四十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
投票权。
    第四十九条 同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规
定的其他投票方式中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的,
以第一次投票结果为准。

    第五十条 除非公司股票上市的证券交易所的上市规则及/或
相关的法律、法规及规定另有要求或下列人员在举手表决以前或
者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决:

    (一) 会议主持人;

    (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代
理人;

    (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份
10%以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

    除非有人提出以投票方式表决,会议主持人根据举手表决的
结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终
的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者
其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。


                           - 20 -
    第五十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主
持人或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票
方式表决的事项,由会议主持人决定何时举行投票,会议可以继
续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的
决议。

    第五十二条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的
股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反
对票。

    第五十三条 当反对和赞成票相等时,担任会议主持人的股东
有权多投一票。

    第五十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

                          - 21 -
   (四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表
及其他财务报表;

   (五)公司年度报告;

   (六)除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
   第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

   (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券;

   (二)发行公司债券

   (三)公司的分立、合并、解散和清算;

   (四)《公司章程》的修改;

   (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的;

   (六)股权激励计划;

   (七)利润分配政策调整方案;

   (八) 公司回购股份事项;

   (九) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
   第五十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以
特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以
                             - 22 -
外的人订立将公司全部或者部分业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十九条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回
避表决,其所持有表决权的股份数不计入股东大会有表决权的股
份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。

    第六十条 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有
关监管部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会
决议公告中作出详细说明。

    前款所称特殊情况是指:

    (一)出席股东大会的股东只有关联股东;

    (二)关联股东无法回避的其他情况。
    第六十一条 本规则所指关联方和关联交易根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定确定。

    第六十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定
或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会选举两名
以上董事或监事时,应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。董事、监事候选人以得票多者当选董事、
监事,当选董事、监事的得票数应超过出席股东大会股东所持股

                             - 23 -
份总数的百分之五十(含百分之五十)。

    为确保独立董事当选符合规定,公司独立董事和非独立董事
的选举分开进行,均采用累积投票制选举。具体操作如下:选举
独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积,该部分投票权
只能投向该次股东大会的独立董事候选人;选举非独立董事时,
出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该
次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该
次股东大会的非独立董事候选人。

    公司选举监事时,出席会议股东所拥有的投票数等于其所持
有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积,该部分投票
权只能投向该次股东大会的监事候选人。

    如果在股东大会上当选的董事、监事人数不足应选董事、监
事人数,或出现多位候选人得票相同但只能由一人当选董事或监
事的情况,应就所缺名额再次进行投票,直到选出全部应选董事、
监事为止。再次投票时,参与投票的每位股东所拥有的投票权总
数等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事所缺人数。实行累
计投票方式的未尽事宜,由会议主持人与出席会议的股东协商解
决。若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上
通过的意见办理。

    董事会应当向股东公告提交股东大会表决的候选董事、非职
工代表监事的简历和基本情况。

                           - 24 -
    除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第六十三条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明
的事项进行表决。

    股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
    第六十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,存托人
作为全球存托凭证代表的基础证券 A 股股票的名义持有人,按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第六十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及
代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。

                             - 25 -
   第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,
出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

   股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。

   第六十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投
票系统以及符合规定的其他投票方式行使表决权的表决票数,应
当与现场投票的表决票数计入本次股东大会的表决权总数。

   第六十八条 公司股东大会投票表决结束后,应当对每项议案
合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投
票表决结果,方可予以公布。

   第六十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式,会议主持人应负责根据每一提案的表决情况和结果,决
定股东大会的议案是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上
宣布和载入会议记录。

   在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。



          第七章 股东大会决议的信息披露及执行

   第七十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理
人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比
例、表决方式、每项提案表决结果的详细内容。

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    会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的,应当在股东大会决议公告中做出说明。

    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决
议。

    公司在公告股东大会决议的同时,应同时将所聘请出席股东
大会律师出具的法律意见书递交上海证券交易所,若股东大会出
现否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。
    第七十一条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,
并按决议的内容和职责分工责成公司经营层具体实施承办;股东
大会决议要求监事会实施的事项,直接由监事会主席组织实施。

    决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施
的事项,由监事会向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向
董事会通报。
    第七十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东
大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股
利(或股份)的派发(或转增)事项。



                      第八章 附则

    第七十三条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。

    第七十四条 本规则所称“以上”含本数。

    第七十五条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规及公司
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章程的有关规定执行。

   第七十六条 有下列情形之一的,董事会应当及时修订本规则
并报股东大会批准:

   (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁
布新的法律、法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法
律、法规或规范性文件的规定相抵触;

   (二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与章程的规定
相抵触;

   (三)公司情况发生变化,董事会或股东大会认为应当修订
本规则。
   第七十七条 本规则自股东大会审议通过,并自公司发行的全
球存托凭证在伦敦证券交易所上市之日起生效,修改时亦同。自
本规则生效之日起,公司原《股东大会议事规则》自动失效。

   第七十八条 本规则的解释权属于董事会。




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