国投电力监事会议事规则(草案)

            国投电力控股股份有限公司
              监事会议事规则(草案)


                       第一章 总 则

    第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,
促使监事和监事会有效地履行监督职责,根据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司监事会议事示范规则》《到境外上市公司章程必
备条款》等法律、法规、规范性文件以及《国投电力控股股份有
限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,并结合公司实际
情况,制订本规则。

    第二条 公司监事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定外,还应遵守本规则的规定。



                       第二章 监事会

                     第一节 监事会的职权

    第三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:

   (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面


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审核意见;

   (二)检查公司的财务;

   (三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议;

   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求
董事、高级管理人员予以纠正;

   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

   (六)向股东大会提出议案;

   (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》
第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

   (八)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利
润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会
计师、执业审计师帮助复审,费用由公司承担;

   (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由
公司承担;

   (十)对企业合规经营、依法管理及企业经理层依法治企等情
况进行监督;

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   (十一)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其
他职权。

   第四条 监事会应当向年度股东大会提交有关上年度监事会
履行监督职责和公司监督情况的工作报告,主要内容包括:

   (一)公司依法运作情况;

   (二)检查公司财务的情况;

   (三)公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项
目一致,实际投资项目如有变更,变更程序是否合法;

   (四)公司收购、出售资产交易价格是否合理,有无发现内幕
交易,有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失;

   (五)关联交易是否公平,有无损害上市公司利益;

   (六)监事会认为应当向股东大会报告的其他情况。

   监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,
并提交独立报告。

   第五条 监事会要全面了解公司的经营情况和财务状况,根据
需要对公司下属企业进行检查、访谈,更深入地了解掌握公司情
况。



                   第二节 监事会办事机构


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    第六条 公司证券部行使监事会办事机构职能,负责处理监事
会日常事务。

   监事会主席为监事会日常事务的总负责人,负责保管监事会印
章。



                 第三章 监事会会议召开程序

    第七条 监事议事通过监事会会议形式进行。

   监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持会议。

    第八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

   监事会定期会议应当每六个月召开一次,由监事会主席负责召
集。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

   (一)监事提议召开时;

   (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和
其他有关规定的决议时;

   (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损
害或者在市场中造成恶劣影响时;


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   (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

   (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处
罚或者被上海证券交易所公开谴责时;

   (六)证券监管部门要求召开时;

   (七)《公司章程》规定的其他情形。

    第九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过公司证券
部或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项:

   (一)提议监事的姓名;

   (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

   (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

   (四)明确和具体的提案;

   (五)提议监事的联系方式和提议日期等。

   在公司证券部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,
公司证券部应当发出召开监事会临时会议的通知。

   证券部怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报
告。

    第十条 召开监事会定期会议和临时会议,公司证券部应当分
别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接

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送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送
达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

   情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口
头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说
明。

    第十一条 书面会议通知应包括:

   (一)会议时间、地点和会议期限;

   (二)拟审议的事项(会议提案);

   (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

   (四)监事表决所必需的会议材料;

   (五)联系人和联系方式;

   (六)发出通知的日期。

   口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

    第十二条 监事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障监
事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

   非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中


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发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票,或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的监事人数。

    第十三条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出
席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人
的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

   监事未出席监事会会议,也未委托其他监事出席的,视为放弃
在该次会议上的表决权。



     第四章 监事会会议表决程序和监事会决议及其公告

    第十四条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席
方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。

   董事会秘书或证券事务代表应当列席监事会会议。

    第十五条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发
表明确的意见。

   会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、
公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第十六条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方

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式进行。

   监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述
意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议
主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途
离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

   监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

    第十七条 公司证券部工作人员应当对现场会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容:

   (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

   (二)会议通知的发出情况;

   (三)会议召集人和主持人;

   (四)会议出席情况;

   (五)关于会议程序和召开情况的说明;

   (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向;

   (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反
对、弃权票数);

   (八)与会监事认为应当记载的其他事项。

   对于通讯方式召开的监事会会议,公司证券部应当参照上述规

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定,整理会议记录。

    第十八条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进
行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意
见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管
部门报告,也可以发表公开声明。

   监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记
录、会议纪要和决议记录的内容。

    第十九条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

    第二十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主
席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第二十一条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保管。董事会秘书可
以委托公司证券部代为保管。

   监事会会议资料的保存期限为十年。



                      第五章 附则

    第二十二条 本规则未尽事宜,依据适用的相关法律、法规、

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规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十三条 本规则所称“以上”均含本数。

    第二十四条 有下列情形之一的,监事会应当及时修订本规则
并报股东大会批准:

   (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布
新的法律、法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法律、
法规或规范性文件的规定相抵触;

   (二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与章程的规定
相抵触;

   (三)公司情况发生变化,且监事会或股东大会认为应当修订
本规则。

    第二十五条 本规则及对本规则的修订自股东大会审议通过,
并自公司发行的全球存托凭证在伦敦证券交易所上市之日起生
效。自本规则生效之日起,公司原《监事会议事规则》自动失效。

    第二十六条 本规则由监事会负责解释。




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