国投电力董事会议事规则(草案)

            国投电力控股股份有限公司
              董事会议事规则(草案)

                      第一章 总     则

    第一条 为进一步规范国投电力控股股份有限公司(以下简
称公司)董事会议事方式和决策程序,提高董事会规范运作和科
学决策水平,根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会议
事示范规则》《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、规
范性文件以及《国投电力控股股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)的规定,并结合公司实际情况,制定本规则。

    第二条 公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定外,还应遵守本规则的规定。

    第三条 公司董事会对股东大会负责,在决定公司重大问题
时,应事先听取公司党委的意见。



                      第二章 董事会

                   第一节 董事会的职权


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   第四条 董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和
弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
    (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
    (八)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易事项(公司提供担保除外,达到股东大会审议标
准的,董事会审议后报股东大会审议批准),审议批准公司与关
联人拟发生的关联交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期
经审计归母净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项(公司提供
担保除外,达到股东大会审议标准的,董事会审议后报股东大会
审议批准);
    公司与同一关联人进行的交易,或者与不同关联人进行的交
易标的类别相关的交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,
计算关联交易金额;
    (九)审议批准法律法规、监管部门、《公司章程》及本章程
规定应由董事会审核的担保及其他交易事项;
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    (十)决定公司内部管理机构的设置;
    (十一)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理
的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬和奖惩事项;
    (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十三)制订《公司章程》的修改方案;
    (十四)管理公司信息披露事项;
    (十五)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事
务所;
    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十七)决定专门委员会的设置及任免其有关人选;
    (十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的
其他职权。
    董事会作出前款决议事项,除根据相关法律、法规、《公司章
程》及本规则规定董事应回避表决的情形外,必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票;董事会就前款第
(六)、(七)、(十)、(十四)项事项作出决议,除需公司全体董
事过半数同意外,还必须由出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的,从其规定。

    第五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预
期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到
的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固
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定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或
者同意处置该固定资产。

   本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,
但不包括以固定资产提供担保的行为。

   公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一
款而受影响。

   第六条 公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审。

   公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易及对外担保等事项根据《上海证券交易所股票上市规则》需
对外披露时,均应经过董事会审议批准,其中根据有关法律、行
政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提
交股东大会审议的事项,董事会应将该等事项提请股东大会审议
批准。

   第七条 董事会积极推进公司法治建设,听取法治建设年度
工作报告,并提出意见和建议。



                 第二节 董事会办事机构

   第八条 公司证券部行使董事会办事机构职能,负责处理董
事会日常事务。


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   董事会秘书为董事会日常事务的总负责人,负责保管董事会
和公司证券部印章。



             第三章 董事会会议的召开程序

   第九条 董事议事通过召开董事会会议形式进行。

   董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由副董事长召集和主持董事会会议;副董事
长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事负责召集和主持会议。

   第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

   董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议;临
时会议根据需要召开。

   第十一条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

   (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
   (二)三分之一以上的董事联名提议时;
   (三)二分之一以上的独立董事提议时;
   (四)监事会提议时;
   (五)董事长认为必要时;
   (六)总经理提议时;
   (七)证券监管部门要求召开时;
   (八)《公司章程》规定的其他情形。

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   第十二条 按照第十一条规定提议召开董事会临时会议的,应
当通过公司证券部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

    (一)提议人的姓名或者名称;
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四)明确和具体的提案;
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项,与提案有关的材料应当一并提交。
    公司证券部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日
上报董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的,可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,
召集和主持董事会会议。

   第十三条 董事会召开会议的通知方式:

    召开董事会定期会议和临时会议,公司证券部应当分别提前
十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、
传真、电子邮件或者其它方式,提交全体董事和监事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过

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电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做
出说明。

    第十四条 书面会议通知应当包括以下内容:

    (一)会议时间和地点;
    (二)会议的召开方式;
    (三)会议期限;
    (四)拟审议的事项(会议提案);
    (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议;
    (六)董事表决所必需的会议材料;
    (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求;
    (八)联系人和联系方式;
    (九)发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和
新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时
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间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。

   第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行,有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董
事会会议;董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应列席
会议并发表法律意见。会议主持人认为有必要的,可以通知其他
有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意
见,但没有投票表决权。

   第十七条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出
席的,可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明:
    (一)委托人和受托人的姓名;
    (二)委托人对每项提案的简要意见;
    (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
    (四)委托人的签字、日期等。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在
委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
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    董事未出席董事会会议,也未委托其他董事出席的,视为放
弃在该次会议上的表决权。

    第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董
事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事
也不得接受独立董事的委托;
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董
事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。



         第四章 董事会会议的议事规定及表决程序
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   第二十条 董事会会议召开时,首先由会议主持人宣布会议议
题,并根据会议议题主持议事。会议主持人应当逐一提请出席董
事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应
当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
    董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。

   第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向公司证券部、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

   第二十二条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。


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    会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。当反对票
和赞成票相等时,董事长有权多投一票。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会
议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;
中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

    第二十三条 与会董事表决完成后,公司证券部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或
者其他董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他
情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前,通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的,其表决情况不予统计。

    第二十四条 除本规则第二十五条规定的情形外,董事会审
议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决
议为准。

    第二十五条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表


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决:

       (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的
情形;
       (二)董事本人认为应当回避的情形;
       (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。
       在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关
提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事,不得越权形成决议。

    第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金
转增股本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,
会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润
分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出
决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决
议。

    第二十八条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。


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    第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。



              第五章 董事会会议记录及决议

    第三十条 董事会秘书应当安排证券部有关人员对董事会会
议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
    (五)关于会议程序和召开情况的说明;
    (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向;
    (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、
反对、弃权票数);
    (八)与会董事认为应当记载的其他事项。

    第三十一条 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签


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名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的
董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的,该董事可以免除责任。

    第三十二条 除会议记录外,董事会秘书还可以安排证券部
有关人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的
表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

    第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事
对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书
面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声
明。

       董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议
记录、会议纪要和决议记录的内容。



         第六章 董事会决议公告、决议执行及档案保存

    第三十四条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。

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    第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检
查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。

    第三十六条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事
签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董
事会秘书负责保存。董事会秘书可以委托公司证券部代为保管。

    董事会会议档案的保存期限为十年。



                 第七章 董事会办公会议

    第三十七条 下列日常事项,董事会可召开董事会办公会议
进行讨论,并形成会议纪要:

    (一)董事之间进行日常工作的沟通;
    (二)董事会秘书无法确定是否为需要董事会审议或披露的
事项;
    (三)董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项;
    (四)讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名
议案事项;
    (五)对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项;
    (六)在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题
需进行磋商的事项;

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    (七)其它无需形成董事会决议的事项。

    第三十八条 董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披
露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会
议的形式进行审议,以规避监管机构对信息披露的要求。

    第三十九条 董事会召开办公会议的,应当在会议召开一日
前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。



                       第八章 附 则

    第四十条 本规则所称“以上”均含本数。

    第四十一条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

    第四十二条 有下列情形之一的,董事会应当及时修订本规
则并报股东大会批准:

    (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁
布新的法律、法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法
律、法规或规范性文件的规定相抵触;
    (二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与章程的规定
相抵触;
    (三)公司情况发生变化,且董事会或股东大会认为应当修
订本规则。


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   第四十三条 本规则及其修订自股东大会审议通过,并自公
司发行的全球存托凭证在伦敦证券交易所上市之日起生效。自本
规则生效之日起,公司原《董事会议事规则》自动失效。

   第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。




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