新疆众和关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的公告

证券代码:600888          证券简称:新疆众和       编号:临 2019-052 号



                        新疆众和股份有限公司
 关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    重要内容提示:

       标的名称:公司参股公司新疆天池能源有限责任公司(以下简称“天池

       能源公司”)。

       交易概述:天池能源公司拟投资建设几内亚共和国特立梅雷-博法铁路项

       目,由天池能源公司在几内亚新设的项目公司为主体建设实施,项目资

       本金由天池能源公司以自有资金解决,资金不足时由股东增资解决,公

       司拟放弃此次向天池能源公司同比例增资权,放弃增资金额为不超过

       3,281.27 万美元;特变电工以货币资金向天池能源公司增资。

    交易完成后对上市公司的影响:公司放弃本次向天池能源公司的同比例

       增资权不会对公司正常生产经营活动和财务状况产生重大影响。

    过去 12 个月与同一关联人的关联投资行为:与特变电工股份有限公司共

       同向天池能源公司同比例增资,其中本公司以货币资金 7,223.87 万元增

       资,上述增资事项已经公司董事会或股东大会审议通过。

    本次交易已经公司董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。



    一、本次交易概述

    (一)放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的基本情况

   天池能源公司为本公司的参股公司,注册资本167,046万元,公司持有其

                                    1
14.22%的股权,公司第一大股东特变电工股份有限公司(以下简称“特变电工”)

持有其85.78%的股权。

    特变电工为本公司第一大股东,按照《上海证券交易所股票上市规则》(2019

年修订),公司本次放弃参股公司同比例增资权构成关联交易。本次关联交易不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   (二)董事会审议情况

    2019 年 11 月 22 日召开的公司第八届董事会 2019 年第七次临时会议审议通

过了《公司关于放弃参股公司新疆天池能源有限责任公司同比例增资权的议案》,

会议的 9 名董事中,关联董事张新、孙健、陆旸回避表决,其他 6 名董事同意该

项关联交易。

    本次放弃向参股公司同比例增资的金额为不超过 3,281.27 万美元,至本次关

联交易为止(含本次关联交易),过去 12 个月内公司与特变电工之间发生的共同

投资的关联交易达到 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产的 5%以

上,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019 年修订)的相关规定,本次放

弃参股公司同比例增资权暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。

    二、主要投资方暨关联方介绍

    (一)关联方关系介绍

    特变电工持有本公司 319,081,770 股,占公司总股本的 30.82%,为本公司第

一大股东,公司董事张新担任该公司董事长;根据《上海证券交易所股票上市规

则》(2019 年修订)的规定,特变电工是公司的关联法人,公司与其发生的交易

构成关联交易。

    (二)关联方的基本情况

    公司名称:特变电工股份有限公司

    公司类型:股份有限公司(上市)


                                     2
    注册地址:新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号

    法定代表人:张新

    注册资本: 37.14 亿元

    主营业务:变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、

销售、检修、安装及回收等。

    关联方的第一大股东:新疆特变电工集团有限公司

    主要财务指标:截至 2018 年 12 月 31 日,特变电工总资产 925.95 亿元,净

资产 389.83 亿元;2018 年实现营业收入 396.56 亿元,实现净利润 25.34 亿元(经

审计)。截至 2019 年 9 月 30 日,特变电工总资产 973.46 亿元,净资产 427.32

亿元;2019 年前三季度实现营业收入 254.48 亿元,实现净利润 19.21 亿元(未

经审计)。

     三、关联交易标的基本情况

    (一)交易标的

    交易的名称和类别:在与关联人共同投资的公司增资中放弃优先增资权

    公司名称:新疆天池能源有限责任公司

    注册资本:16.70 亿元

    法定代表人:郭金

    注册地址:新疆昌吉州吉木萨尔县北庭路 34 号

    主要经营范围:煤炭开采及销售;腐植酸类、黄腐酸类产品开发(危险品除

外);火力发电;其他电力生产;电力供应等。

    天池能源公司是公司的参股公司,公司持有其14.22%股权,特变电工持有其

85.78%股权。

    主要财务指标:截至2018年12月31日,天池能源公司总资产121.22亿元,净

资产39.90亿元;2018年实现营业收入42.75亿元,实现净利润3.14亿元(经审计)。

截至2019年9月30日,天池能源公司总资产120.11亿元,净资产51.19亿元;2019


                                     3
年前三季度实现营业收入36.26亿元,实现净利润4.35亿元(未经审计)。

       四、关联交易的主要内容

       (一)增资方式

       天池能源公司拟投资建设几内亚共和国特立梅雷-博法铁路项目(以下简称

“几内亚铁路项目”),起点和终点分别位于几内亚桑图矿区和韦尔加角港口,正

线长度 148.80 公里,主要用于铝土矿等矿石的运输,是服务于沿线矿区、周边

矿区及沿线居民的多功能综合铁路。

       几内亚铁路项目投资估算总额为 76,916.02 万美元,静态投资 66,218.12 万

美元。该项目运营期暂定 25 年,几内亚铁路项目预测承担铝土矿运量为 3,000

万吨/年,并承担部分矿区生产及生活物资运量 20 万吨/年;按照铝土矿运量运

营期前 4 年 1,500 万吨/年,第 5 年及以后 3,000 万吨/年,矿区生产及生活物资

运量 20 万吨/年,货物运输价格 6.5 美元/吨(0.043 美元/吨公里),项目建设

期 24 个月,贷款期限 10 年(含建设期),贷款利率 6%测算,该项目运营期年均

收入 17,952.67 万美元,运营期年均利润总额 7,640.29 万美元,项目投资财务

内部收益率(所得税后)10.79%,总投资收益率(ROI)11.32%,项目资本金净

利润率(ROE)27.97%,项目投资回收期(静态)为 10.54 年(含建设期)。

                        几内亚铁路项目综合经济指标表测算表

                                                                    单位:万美元
                                         财务指标(运费 6.5 美元/吨)
序号          项目           运量 2000 万吨/年 运量 2500 万吨/年 运量 3000 万吨/年
 1     年均收入                      12,492.67         15,222.67          17,952.67
 2     年均总成本费用                 9,551.58          9,867.14          10,312.38
 3     年均利润总额                   2,941.09          5,355.53           7,640.29
       项目投资财务内部收
 4                                       6.43%             8.81%            10.79%
       益率
       (所得税后,%)
 5     总投资收益率(ROI)               5.43%             8.38%            11.32%

       项目资本金净利润率
 6                                      10.31%            19.42%            27.97%
       (ROE)


                                          4
     投资回收期(静态,
 7                                      13.74              11.71              10.54
     年)
     注:以上测算表中假设前 4 年运量为 1500 万吨/年,第 5 年及以后分别为 2000 万吨/
年、2500 万吨/年、3000 万吨/年;所得税税率为 25%(前 12 年免税)。

     几内亚铁路项目投资建设主体为天池能源公司在几内亚新设的项目公司,项

目公司资本金为动态总投资的 30%(即 23,075 万美元),其中天池能源公司投资

持股不低于 51%,该部分项目资本金由天池能源公司以自有资金向几内亚新设项

目公司增资解决,天池能源公司自有资金不足时由股东向天池能源公司增资,天

池能源公司再向几内亚新设项目公司增资解决;其他项目资本金由几内亚新设项

目公司引入战略投资者等方式解决。项目资本金以外的其他资金由几内亚新设项

目公司通过中资银团贷款、其他金融机构融资、融资租赁等方式解决。

     根据本次项目建设需要,在天池能源公司自有资金不足时,由股东向天池能

源公司增资,具体增资金额将根据天池能源公司在几内亚新设项目公司的持股比

例和天池能源公司自有资金情况确定。若项目建设所需资本金全部由股东向天池

能源公司增资解决,按照原持股比例,公司增资金额为 3,281.27 万美元,特变电

工增资金额为 19,793.73 万美元。公司拟放弃向天池能源公司同比例增资权,放

弃增资金额为不超过 3,281.27 万美元。

     (二)增资后,天池能源公司注册资本及各方出资额、出资比例:

     本次向天池能源公司增资,增资价格按增资协议签署前天池能源公司最近一

 期单位净资产值确定。因目前增资协议尚未签署,以天池能源公司 2019 年三季

 度末单位净资产 2.81 元人民币、美元兑人民币汇率 7 进行估算,若几内亚铁路

 项目建设所需资本金(即 23,075 万美元)全部由特变电工向天池能源公司增资,

 增资后特变电工对天池能源公司的持股比例由 85.78%变动至 89.42%,公司对天

 池能源公司的持股比例由 14.22%变动至 10.58%,具体比例取决于特变电工向天

 池能源公司的具体增资金额。

     五、放弃参股公司同比例增资权的原因及对公司的影响



                                         5
    天池能源公司本次增资是其自身项目建设所需,公司拟同意天池能源公司本

次增资;由于公司目前项目建设所需资金量较大,结合公司实际情况,公司拟放

弃本次向参股公司天池能源公司同比例增资权。

    公司放弃本次向天池能源公司的同比例增资权不会对公司正常生产经营活

动和财务状况产生重大影响。

    六、关联交易应当履行的审议程序

    (一)董事会审议情况

    公司 2019 年 11 月 22 日召开的公司第八届董事会 2019 年第七次临时会议审

议通过了《公司关于放弃参股公司新疆天池能源有限责任公司同比例增资权的议

案》。出席会议的 6 名非关联董事(包括 3 名独立董事)一致表决通过,关联董

事张新、孙健、陆旸回避表决。

    (二)独立董事意见

    公司独立董事才鸿年、介万奇、李薇发表意见如下:

    1、事前认可意见

    天池能源公司本次增资是基于其自身项目建设所需,具体增资金额根据天

池能源公司在几内亚新设项目公司的持股比例和天池能源公司自有资金情况确

定。考虑到目前公司项目建设所需资金量较大,结合公司实际情况,公司拟同意

天池能源公司本次增资,并放弃本次向天池能源公司的增资权。公司放弃本次向

天池能源公司的同比例增资权不会对公司正常生产经营活动和财务状况产生重

大影响。同意将本次关联交易提交董事会审议。

    2、独立意见

    (1)本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,

关联交易符合公平、公正的市场原则,未损害公司和其他股东利益,对公司及全

体股东是公平的;


                                     6
    (2)同意该项关联交易。

    (三)董事会审计委员会审核意见

    董事会审计委员会对本次关联交易发表了审核意见:

    1、公司持有天池能源公司的股权或将由 14.22%变更至 10.58%,公司放弃本

次对天池能源公司的同比例增资权不会对公司正常生产经营活动和财务状况产

生重大影响。

    2、本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,关

联交易符合公平、公正的市场原则,未损害公司和其他股东利益,对公司及全体

股东是公平的;同意该项关联交易。

    此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放

弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    七、上网公告附件

    1、经独立董事事前认可的函

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见书

    3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。



    特此公告。




                                         新疆众和股份有限公司董事会

                                              2019 年 11 月 23 日

     报备文件

    1、新疆众和股份有限公司第八届董事会 2019 年第七次临时会议决议

    2、新疆众和股份有限公司第八届监事会 2019 年第六次临时会议决议



                                     7

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