新疆众和2019年第三次临时股东大会资料

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    新疆众和股份有限公司

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          2019 年 12 月




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   新疆众和股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会议程


    一、会议时间:

    (1)现场会议召开时间为:2019 年 12 月 9 日上午 11:00 时(北京时间)

    (2)网络投票时间为:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开

当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票

平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

   二、现场会议地点:新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室

    三、会议议程:

    (一)主持人致开幕词;

    (二)选举总监票人、监票人、唱票人、计票人,并由主持人宣布;

    (三)审议以下议案:

    1、《公司关于放弃参股公司新疆天池能源有限责任公司同比例增资权的议

案》。

    (四)股东发言;

    (五)现场投票表决;

    (六)计票人与监票人进行现场投票计票;

    (七)监票人宣布现场投票计票结果;

    (八)通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果;

    (九)由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书;

    (十)宣布会议结束。




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  议案一
       公司关于放弃参股公司新疆天池能源有限责任公司
                        同比例增资权的议案


各位股东:

    新疆天池能源有限责任公司(以下简称“天池能源公司”)为本公司的参股

公司,公司持有其14.22%的股份,公司第一大股东特变电工股份有限公司(以下

简称“特变电工”)持有其85.78%的股份。

    天池能源公司拟投资建设几内亚共和国特立梅雷-博法铁路项目(以下简称

“几内亚铁路项目”),由天池能源公司在几内亚新设的项目公司为主体建设实

施,项目资本金由天池能源公司以自有资金解决,资金不足时由股东增资解决,

公司拟放弃此次向天池能源公司同比例增资权,放弃增资金额为不超过3,281.27

万美元;特变电工以货币资金向天池能源公司增资。具体如下:

    一、本次交易概述

    (一)放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的基本情况

    天池能源公司为本公司的参股公司,注册资本 167,046 万元,公司持有其

14.22%的股权,公司第一大股东特变电工持有其 85.78%的股权。

    特变电工为本公司第一大股东,按照《上海证券交易所股票上市规则》(2019

年修订),公司本次放弃参股公司同比例增资权构成关联交易。本次关联交易不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、主要投资方暨关联方介绍

    (一)关联方关系介绍

    特变电工持有本公司 319,081,770 股,占公司总股本的 30.82%,为本公司第

一大股东,公司董事张新担任该公司董事长;根据《上海证券交易所股票上市规




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则》(2019 年修订)的规定,特变电工是公司的关联法人,公司与其发生的交

易构成关联交易。

    (二)关联方的基本情况

    公司名称:特变电工股份有限公司

    公司类型:股份有限公司(上市)

    注册地址:新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号

    法定代表人:张新

    注册资本: 37.14 亿元

    主营业务:变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、

销售、检修、安装及回收等。

    关联方的第一大股东:新疆特变电工集团有限公司

    主要财务指标:截至 2018 年 12 月 31 日,特变电工总资产 925.95 亿元,净

资产 389.83 亿元;2018 年实现营业收入 396.56 亿元,实现净利润 25.34 亿元(经

审计)。截至 2019 年 9 月 30 日,特变电工总资产 973.46 亿元,净资产 427.32

亿元;2019 年前三季度实现营业收入 254.48 亿元,实现净利润 19.21 亿元(未

经审计)。

     三、关联交易标的基本情况

    (一)交易标的

    交易的名称和类别:在与关联人共同投资的公司增资中放弃优先增资权

    公司名称:新疆天池能源有限责任公司

    注册资本:16.70 亿元

    法定代表人:郭金

    注册地址:新疆昌吉州吉木萨尔县北庭路 34 号

    主要经营范围:煤炭开采及销售;腐植酸类、黄腐酸类产品开发(危险品除

外);火力发电;其他电力生产;电力供应等。



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       天池能源公司是公司的参股公司,公司持有其 14.22%股权,特变电工持有

其 85.78%股权。

       主要财务指标:截至 2018 年 12 月 31 日,天池能源公司总资产 121.22 亿

元,净资产 39.90 亿元;2018 年实现营业收入 42.75 亿元,实现净利润 3.14 亿元

(经审计)。截至 2019 年 9 月 30 日,天池能源公司总资产 120.11 亿元,净资

产 51.19 亿元;2019 年前三季度实现营业收入 36.26 亿元,实现净利润 4.35 亿元

(未经审计)。

       四、关联交易的主要内容

       (一)增资方式

       天池能源公司拟投资建设几内亚铁路项目,起点和终点分别位于几内亚桑图

矿区和韦尔加角港口,正线长度 148.80 公里,主要用于铝土矿等矿石的运输,

是服务于沿线矿区、周边矿区及沿线居民的多功能综合铁路。

       几内亚铁路项目投资估算总额为 76,916.02 万美元,静态投资 66,218.12 万

美元。该项目运营期暂定 25 年,几内亚铁路项目预测承担铝土矿运量为 3,000

万吨/年,并承担部分矿区生产及生活物资运量 20 万吨/年;按照铝土矿运量运

营期前 4 年 1,500 万吨/年,第 5 年及以后 3,000 万吨/年,矿区生产及生活物资

运量 20 万吨/年,货物运输价格 6.5 美元/吨(0.043 美元/吨公里),项目建设

期 24 个月,贷款期限 10 年(含建设期),贷款利率 6%测算,该项目运营期年

均收入 17,952.67 万美元,运营期年均利润总额 7,640.29 万美元,项目投资财

务内部收益率(所得税后)10.79%,总投资收益率(ROI)11.32%,项目资本金

净利润率(ROE)27.97%,项目投资回收期(静态)为 10.54 年(含建设期)。

                     几内亚铁路项目综合经济指标表测算表

                                                                 单位:万美元
                                     财务指标(运费 6.5 美元/吨)
序号          项目
                         运量 2000 万吨/年 运量 2500 万吨/年 运量 3000 万吨/年
 1     年均收入                   12,492.67        15,222.67          17,952.67




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 2   年均总成本费用                  9,551.58          9,867.14           10,312.38
 3   年均利润总额                    2,941.09          5,355.53            7,640.29

     项目投资财务内部收
 4                                      6.43%              8.81%              10.79%
     益率(所得税后,%)

 5   总投资收益率(ROI)                5.43%              8.38%              11.32%

     项目资本金净利润率
 6                                     10.31%             19.42%              27.97%
     (ROE)

     投资回收期(静态,
 7                                      13.74              11.71               10.54
     年)
     注:以上测算表中假设前 4 年运量为 1500 万吨/年,第 5 年及以后分别为 2000 万吨/
年、2500 万吨/年、3000 万吨/年;所得税税率为 25%(前 12 年免税)。

     几内亚铁路项目投资建设主体为天池能源公司在几内亚新设的项目公司,项

目公司资本金为动态总投资的 30%(即 23,075 万美元),其中天池能源公司投

资持股不低于 51%,该部分项目资本金由天池能源公司以自有资金向几内亚新设

项目公司增资解决,天池能源公司自有资金不足时由股东向天池能源公司增资,

天池能源公司再向几内亚新设项目公司增资解决;其他项目资本金由几内亚新设

项目公司引入战略投资者等方式解决。项目资本金以外的其他资金由几内亚新设

项目公司通过中资银团贷款、其他金融机构融资、融资租赁等方式解决。

     根据本次项目建设需要,在天池能源公司自有资金不足时,由股东向天池能

源公司增资,具体增资金额将根据天池能源公司在几内亚新设项目公司的持股比

例和天池能源公司自有资金情况确定。若项目建设所需资本金全部由股东向天池

能源公司增资解决,按照原持股比例,公司增资金额为 3,281.27 万美元,特变电

工增资金额为 19,793.73 万美元。公司拟放弃向天池能源公司同比例增资权,放

弃增资金额为不超过 3,281.27 万美元。

     (二)增资后,天池能源公司注册资本及各方出资额、出资比例:

     本次向天池能源公司增资,增资价格按增资协议签署前天池能源公司最近一

 期单位净资产值确定。因目前增资协议尚未签署,以天池能源公司 2019 年三季

 度末单位净资产 2.81 元人民币、美元兑人民币汇率 7 进行估算,若几内亚铁路




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项目建设所需资本金(即 23,075 万美元)全部由特变电工向天池能源公司增资,

增资后特变电工对天池能源公司的持股比例由 85.78%变动至 89.42%,公司对天

池能源公司的持股比例由 14.22%变动至 10.58%,具体比例取决于特变电工向天

池能源公司的具体增资金额。

   五、放弃参股公司同比例增资权的原因及对公司的影响

   天池能源公司本次增资是其自身项目建设所需,公司拟同意天池能源公司本

次增资;由于公司目前项目建设所需资金量较大,结合公司实际情况,公司拟放

弃本次向参股公司天池能源公司同比例增资权。

   公司放弃本次向天池能源公司的同比例增资权不会对公司正常生产经营活

动和财务状况产生重大影响。

    请各位股东审议。




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