西安银行2019年第一次临时股东大会会议材料

  西安银行股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会


            会议材料


     (股票代码:600928)




       2019 年 9 月 18 日 西 安
                                               2019 年第一次临时股东大会会议材料




                               目 录


会 议 须 知 ........................................................ 1

会 议 议 程 ........................................................ 3

西安银行股份有限公司关于发行二级资本债券的议案 ..................... 4

西安银行股份有限公司关于发行金融债券的议案 ......................... 7
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                         会 议 须 知


    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、
《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司股东大会议事
规则》等相关规定,制定本须知。
   一、股东及股东代理人参加股东大会,应认真履行法定权利和义务,
尊重和维护其他股东的合法权益。会议期间应保持会场安静,将手机铃声
置于无声状态,请勿随意走动和打断他人的正常发言,保障股东大会的正
常秩序。
   二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数及其所持
有表决权的股份总数之前,会议登记终止。
   三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。根据《西安银行股份有限公司章程》第八十二条规定,股权登
记日(2019年9月6日)股东在本行授信逾期或质押本行股权数量达到或超
过其持有本行股权的50%时,其表决权应当受到限制。
   四、股东及股东代理人需要发言或提问的,应举手示意,按照主持人
安排进行。发言或提问时应首先报告股东姓名或名称及所代表股权数。议
案表决开始后,将不再安排股东发言。
   五、股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,
每次发言或提问原则上不超过2分钟。公司董事、监事和高级管理人员应当
认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。股东及股东代理人发言、提
问时间和公司董事、监事和高级管理人员集中回答时间合计不超过30分钟。

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   六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场
投票方法:每项议案逐项表决,股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权;股东在投票表决时,应在“同意”
“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”,未填、错填、字迹无法辨认
的,视为“弃权”。网络投票方法:股东可以在网络投票规定的时间内通
过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络
表决方式一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表决
结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果,并予
以公告。
   七、本次股东大会议案均为特别决议事项,由参加现场会议和网络投票
的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
   八、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大
会,并出具法律意见。
   九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排住宿和交通
事项,平等对待所有股东。




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                         会 议 议 程


时    间:2019 年 9 月 18 日(星期三)上午 10:00
地    点:西安市高新路 60 号西安银行大厦三层会议室
召开方式:现场会议+网络投票
召 集 人:公司董事会


一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、报告和审议议案
四、提问与交流
五、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
六、推选监票人和计票人
七、投票表决
八、宣布现场表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、宣布现场会议结束




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材料一:
                   西安银行股份有限公司
                关于发行二级资本债券的议案


各位股东:
    为进一步增强本公司资本实力,优化资本结构,增强风险抵御和
可持续发展能力,根据《商业银行资本管理办法(试行)》(银监会
令2012年第1号)、《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意
见》(银监发〔2012〕56号)、《中国银保监会中资商业银行行政许
可事项实施办法》(2018年第5号)、《全国银行间债券市场金融债券
发行管理办法》(中国人民银行令〔2005〕第1号)和《中国人民银行
公告(2018)第3号》等相关监管规定,本公司拟发行二级资本债券,募
集资金将全部用于充实本公司二级资本。具体情况如下:
    一、二级资本债券的发行方案
    (一)发行方式:公开发行;
    (二)发行规模:为满足宏观审慎资本充足率要求及监管达标要
求,同时考虑公司未来业务发展需要以及当前业务发展速度、风险加
权资产规模和财务承受能力,拟设定本次二级资本债券发行规模不超
过人民币40亿元(含40亿元);
    (三)债券期限:鉴于此次募集资金主要目的为充实公司资本,
综合考虑财务成本,拟设定本次债券期限为10年期,在第5年末附有条
件的赎回权;
    (四)债券品种:符合《商业银行资本管理办法(试行)》等相
关规定的,带减记条款的合格二级资本工具;

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   (五)票面利率:具体由本公司及主承销商根据发行时的市场情
况确定;
   (六)损失吸收方式:根据《商业银行资本管理办法(试行)》,
当发行文件约定的触发事件发生时,采用减记方式吸收损失;
   (七)发行对象:全国银行间债券市场的投资人;
   (八)募集资金用途:本次债券发行所募集的资金将依据适用法
律和监管部门的批准用于充实本公司二级资本,提高资本充足率,以
增强本公司的营运实力,提高抗风险能力,支持业务持续稳健发展;
   (九)发行二级资本债券决议有效期:自股东大会批准发行本次
二级资本债券之日起三十六个月。
    二、发行二级资本债券的授权事项
   提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权高级管理层具体办
理本次二级资本债券相关事宜,根据相关监管部门的具体要求对发行
条款进行适当的调整,包括但不限于:
   (一)制定本次二级资本债券的具体发行方案以及修订调整本次
发行二级资本债券的发行条款,包括但不限于发行日期、发行规模、
债券期限、债券利率及还本付息方式等发行条款;
   (二)决定并聘请参与本次二级资本债券发行的承销机构、债券
信用评级机构、法律顾问、会计师事务所等专业机构;
   (三)决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项,
包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行二级资本债
券有关的各项文件,并根据审批机关及法律法规的要求对申报文件进
行相应的补充或调整,以及进行适当的信息披露;
   (四)如本次发行二级资本债券的政策发生变化或市场条件发生

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变化,除涉及有关法律法规及《西安银行股份有限公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项之外,授权高级管理层依据监管部门的意
见对本次二级资本债券的具体发行方案等相关事项进行相应的调整;
   (五)在市场环境或政策法规发生重大变化时,根据实际情况决
定是否继续开展本次二级资本债券的发行工作;
   (六)办理与本次二级资本债券发行相关的其他必须、恰当或合
适的所有事宜。
   授权期限与股东大会批准本次二级资本债券发行决议有效期一
致。
   本议案经第五届董事会第三十一次会议审议通过,现提交股东大
会审议批准,通过后报监管部门核准实施。
   请审议。




                                      西安银行股份有限公司董事会
                                           2019 年9 月18 日




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材料二:
                    西安银行股份有限公司
                   关于发行金融债券的议案


各位股东:
    为提高本公司资产负债管理能力,增加稳定的中长期资金,根据
《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》2018 年第5 号)
和《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》(中国人民银行令
〔2005〕第 1 号)等相关监管规定,本公司拟在全国银行间市场公开
发行规模不超过人民币 60 亿元(含 60 亿元)的金融债券。具体情况
如下:
    一、金融债券的发行方案
    (一)发行方式:公开发行;
    (二)发行规模:发行总额不超过人民币 60 亿元(含 60 亿元),
债券品种的申报及发行规模依据本公司资金需求以及市场情况决定;
    (三)债券期限:不超过 5 年期(含 5 年期);
    (四)债券利率:参照市场利率确定;
    (五)还本付息方式:结合发行时的具体情况确定;
    (六)发行对象:全国银行间债券市场的投资人;
    (七)募集资金用途:本次金融债券的募集资金将作为公司稳定
的负债来源,用于贷款及根据国家政策、市场状况、公司资产负债配
置需求等因素决定的其他用途;
    (八)发行金融债券决议有效期:自股东大会批准发行本次金融
债券之日起三十六个月。

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    二、发行金融债券的授权事项
   提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权高级管理层具体办
理本次金融债券相关事宜,根据相关监管部门的具体要求对发行条款
进行适当的调整,包括但不限于:
   (一)制定本次金融债券的具体发行方案以及修订调整本次发行
金融债券的发行条款,包括但不限于发行日期、发行规模、债券期限、
债券利率及还本付息方式等发行条款;
   (二)决定并聘请参与本次金融债券发行的承销机构、债券信用
评级机构、法律顾问、会计师事务所等专业机构;
   (三)决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项,
包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行金融债券有
关的各项文件,并根据审批机关及法律法规的要求对申报文件进行相
应的补充或调整,以及进行适当的信息披露;
   (四)如本次发行金融债券的政策发生变化或市场条件发生变化,
除涉及有关法律法规及《西安银行股份有限公司章程》规定须由股东
大会重新表决的事项之外,授权高级管理层依据监管部门的意见对本
次金融债券的具体发行方案等相关事项进行相应的调整;
   (五)在市场环境或政策法规发生重大变化时,根据实际情况决
定是否继续开展本次金融债券的发行工作;
   (六)办理与本次金融债券发行相关的其他必须、恰当或合适的
所有事宜。
   授权期限与股东大会批准本次金融债券发行决议有效期一致。
   本议案经第五届董事会第三十一次会议审议通过,现提交股东大
会审议批准,通过后报监管部门核准实施。

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请审议。




                      西安银行股份有限公司董事会
                             2019 年9 月18 日




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