爱柯迪:国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划授予部分第一个解除限售期条件成就事项之独立财务顾问报告

证券代码:600933                    公司简称:爱柯迪



         国金证券股份有限公司关于


              爱柯迪股份有限公司


         第三期限制性股票激励计划


  授予部分限制性股票第一个解除限售期
            解除限售条件成就事项


                        之



        独立财务顾问报告


                   二○二○年五月
                                                       目         录
第一节 声明 ................................................................................................................. 4
第二节 基本假设 ......................................................................................................... 5
第三节 本次限制性股票激励计划的审批程序 ....................................................... 6
第四节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 8




                                                             2/9
                                   释     义
 在本财务顾问报告中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

爱柯迪、公司       指   爱柯迪股份有限公司

本独立财务顾问     指   国金证券股份有限公司

限制性股票激励计
划、本计划、激励   指   《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》
计划

公司股票           指   爱柯迪 A 股股票

                        公司根据本计划规定的条件,授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票         指   票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定
                        的解除限售条件后,方可解除限售流通

股本总额           指   公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额

激励对象           指   依据本激励计划获授限制性股票的人员

授予日             指   公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

                        激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期             指
                        担保、偿还债务的期间

                        本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制
解除限售期         指
                        性股票可以解除限售并上市流通的期间

                        根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需
解除限售条件       指
                        满足的条件

《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》       指   《爱柯迪股份有限公司章程》

中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

证券交易所         指   上海证券交易所

元                 指   人民币元




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                           第一节      声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供,本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    (二)本独立财务顾问仅就本次激励计划对爱柯迪股东是否公平、合理,
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对爱柯迪的任何投
资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独
立财务顾问均不承担责任。
   (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
   (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报
告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




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                         第二节      基本假设


       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
       (四)本次激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,
并最终能够如期完成;
       (五)本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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    第三节      本次限制性股票激励计划的审批程序

    爱柯迪本次限制性股票激励计划已经履行了必要的审批程序:
    一、2019 年 2 月 25 日,公司召开第二届董事会第六次会议,会议审议通
过《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票
激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议
案》。
    二、2019 年 2 月 25 日,公司召开第二届监事会第六次会议,对本次激励
计划的激励对象名单进行核查,会议审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第三
期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限
公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<爱柯迪
股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    三、2019 年 3 月 20 日,公司公告披露《监事会关于第三期限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况说明》。
    四、2019 年 3 月 27 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
    五、2019 年 5 月 20 日,公司分别召开了第二届董事会第九次会议和第二
届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合
相关规定。
    六、2020 年 5 月 22 日,公司分别召开了第二届董事会第二十次会议和第
二届监事会第十八次会议,审议通过《关于第三期限制性股票激励计划授予部
分第一个解除限售期条件成就的议案》,董事会认为,公司第三期限制性股票
激励计划授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就,同意办理符合解

                                  6/9
除限售条件的 75 名激励对象解除限售 249.54 万股限制性股票。独立董事对相
关事项发表了独立意见。
    综上,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,爱柯迪本次解除限售事
项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及激励计划的相关规定。




                                 7/9
                第四节         独立财务顾问核查意见

     一、第三期限制性股票激励计划授予部分限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的说明
     (一)限售期即将届满的说明
     根据股权激励计划及相关法律法规的规定,自授予的限制性股票自首次授
予登记完成之日(2019 年 6 月 12 日)起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,授予的
限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 40%。本次拟解
除限售的限制性股票的授予日为 2019 年 5 月 20 日,登记日为 2019 年 6 月 12
日,限售期为 2019 年 6 月 12 日-2020 年 6 月 11 日,该部分限制性股票的第一
个限售期即将届满。
     (二)第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

                         解除限售条件                              是否满足条件的说明
1、爱柯迪未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见      公司未发生前述情
或者无法表示意见的审计报告;                                       形,满足解除限售条
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承      件
诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构      激励对象未发生前述
行政处罚或者采取市场禁入措施;                                     情形,满足解除限售
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形        条件
的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
                                                                   根据公司 2019 年年度
                                                                   报告,公司 2019 年公
                                                                   司 营 业 收 入 为
3、以 2016 年、2017 年营业收入平均值为基数,公司 2019 年度实现的   262,665.11 万 元 , 较
营业收入增长率预设最低指标为 20%,预设最高指标为 26%               2016 年、2017 年营业
                                                                   收入平均值 199,353.00
                                                                   万元增长 31.76%,实
                                                                   际 增 长 率 ≥ 26% , 即

                                         8/9
                                                               营业收 入增 长率 指标
                                                               完成度为 100%,满足
                                                               解除限售条件
4、根据公司制定的考核办法,对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D
四档。对应的解除限售情况具体如下表所示:
                                                               75 名激励对象绩效考
  个人层面上一年      A           B          C          D      核结果为“A”,本期
    度考核结果
                                                               可解除限售当年计划
    考核结果       S≥80    80>S≥70    70>S≥60   S<60     解除限售额度的 100%
 标准系数(S)     100%        80%            60%      0



    经核查,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,公司本
次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
    二、结论性意见
    综上,本独立财务顾问认为,爱柯迪和本次解除限售的激励对象均符合股
权激励计划规定的解除限售所必须满足的条件,且已经取得必要的批准和授权,
符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解
除限售尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进
行信息披露,并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。




                                        9/9

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