爱柯迪关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及第四期限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分授予价格的公告

证券代码:600933        证券简称:爱柯迪             公告编号:临 2020-042



                      爱柯迪股份有限公司
 关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及第四
 期限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分授
                           予价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    爱柯迪股份有限公司(以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”)于 2020
年 5 月 22 日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于调整第二期股
票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励
计划预留部分授予价格的议案》。现将有关事项公告如下:
    一、已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2018 年 11 月 21 日,公司召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关
于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事
宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2018 年 11 月 21 日,公司召开第二届监事会第四次会议,审议通过了《关
于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》。
    3、2018 年 11 月 22 日至 2018 年 12 月 1 日,公司对激励对象名单在公司公
告栏进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的
任何异议。2018 年 12 月 4 日,公司监事会披露了《关于第二期股票期权激励计


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划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    4、2018 年 12 月 10 日,公司召开 2018 年第四次临时股东大会,审议通过
了《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相
关事宜的议案》,并披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
    5、2019 年 1 月 3 日,公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议,审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》,公司独立董事
对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予
安排等相关事项进行了核实。
    6、根据《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》,并经中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认,公司已于 2019 年 1 月 17 日
完成公司激励计划的授予登记工作。
    7、2019 年 7 月 15 日,公司召开第二届董事会第十次会议,会议审议通过
《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次
激励计划的相关议案发表了独立意见。
    8、2019 年 7 月 15 日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过了《关
于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》、关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股
票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。
    9、2019 年 7 月 18 日至 2019 年 7 月 27 日,公司对预留授予激励对象的名
单在公司公告栏进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2019 年 7 月 30 日,公司监事会披露了《关于第四期限制
性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。


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    10、2019 年 8 月 15 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四
期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于第四期限
制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    11、2019 年 9 月 9 日,公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第十二次会议,审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划
相关事项的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》,
公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次调整及授予事宜进行了
核实。
    公司于 2019 年 9 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划预留授予所涉及限制性股票与
股票期权登记手续,并于 2019 年 9 月 28 日在上海证券交易所网上披露了《关于
第四期限制性股票与股票期权激励计划预留授予结果的公告》。
    12、2020 年 4 月 13 日,公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十五次会议,审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议
案》、《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》、《关于
注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于第四期限制性股票与
股票期权预留授予的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会
对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    13、2020 年 5 月 22 日,公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第十八次会议,审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议
案》、《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予价格的议
案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次调整事宜进行了
核实。
    二、关于本次相关事项调整的情况
    (1)关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的情况
    根据《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》 以下简称“《第


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二期激励计划》”)规定:“在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权
行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。”
    公司于 2019 年 4 月 26 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年
度利润分配预案》,以 2018 年 12 月 31 日总股本 850,380,000 股为基数,向全体
股东每 10 股派送现金股利 2.30 元(含税)。该方案已于 2019 年 5 月 17 日实施
完毕。根据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权,公司于 2020 年 4 月 13 日
召开的第二届董事会第十七次会议审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划
相关事项的议案》,对行权价格进行了调整,调整后的股票期权行权价格为 8.07
元/股。
    公司于 2020 年 5 月 7 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年
度利润分配预案》,以股权登记日总股本 857,377,900 股为基数,向全体股东每
10 股派送现金股利 2.50 元(含税)。该方案已于 2020 年 5 月 21 日实施完毕。根
据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权,公司董事会对行权价格进行了调整,
调整后的股票期权行权价格为:
    P=P0-V=8.07 元/股-0.25 元/股=7.82 元/股
    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
    (2)关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予价格的
情况
    根据《爱柯迪股份有限公司第四期股票期权激励计划(草案)》 以下简称“《第
四期激励计划》”)规定:“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
    公司于 2020 年 5 月 7 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年
度利润分配预案》,以股权登记日总股本 857,377,900 股为基数,向全体股东每
10 股派送现金股利 2.50 元(含税)。该方案已于 2020 年 5 月 21 日实施完毕。根
据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会对预留部分授予价格进
行了调整,调整后的限制性股票预留部分授予价格为:


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    P=P0-V=5.77 元/股-0.25 元/股=5.52 元/股
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
    三、本次调整对公司的影响
    《第二期激励计划》、《第四期激励计划》对行权价格、授予价格的调整,不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    本次对《第二期激励计划》中的行权价格的调整,符合《管理办法》等法律
法规及《第二期激励计划》中关于调整事项的规定,本次调整不存在损害公司及
公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司 2018 年第四次临时股东大会对
公司董事会的授权范围内,无需再次提交股东大会审议,调整程序合法、合规。
    本次对《第四期激励计划》中的限制性股票预留部分授予价格的调整,符合
《管理办法》等法律法规及《第四期激励计划》中关于调整事项的规定,本次调
整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司 2019 年第
二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,无需再次提交股东大会审议,调
整程序合法、合规。
    因此,我们一致同意公司对第二期激励计划行权价格、第四期激励计划限制
性股票预留部分授予价格的调整。
    五、监事会意见
    本次对《第二期激励计划》中的行权价格的调整,符合《管理办法》等法律
法规及《第二期激励计划》中关于调整事项的规定,本次调整不存在损害公司及
公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司 2018 年第四次临时股东大会对
公司董事会的授权范围内,无需再次提交股东大会审议,调整程序合法、合规。
    本次对《第四期激励计划》中的限制性股票预留部分授予价格的调整,符合
《管理办法》等法律法规及《第四期激励计划》中关于调整事项的规定,本次调
整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司 2019 年第
二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,无需再次提交股东大会审议,调
整程序合法、合规。
    六、法律意见书的结论性意见


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   上海市通力律师事务所对公司本次调整事项出具了法律意见书,认为:截至
本法律意见书出具之日,本次调整已获得现阶段必要的批准和授权。




   特此公告。




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                                                     2020 年 5 月 23 日




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