爱柯迪:国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码:600933                    公司简称:爱柯迪



         国金证券股份有限公司关于


              爱柯迪股份有限公司


           第五期股票期权激励计划


                   授予相关事项


                        之



        独立财务顾问报告


                   二○二○年五月
                                                       目         录
第一节 声明 .................................................................................................................. 5
第二节 基本假设 .......................................................................................................... 6
第三节 本次激励计划的审批程序 ............................................................................. 7
第四节 本次激励计划的授予情况 ............................................................................. 8
第五节 本次激励计划授予条件说明 ......................................................................... 9
第六节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 10




                                                             2 / 10
                                 释       义
 在本财务顾问报告中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

爱柯迪、公司       指   爱柯迪股份有限公司

本独立财务顾问     指   国金证券股份有限公司

本计划、本激励计
                   指   《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划(草案)》


公司股票           指   爱柯迪 A 股股票

                        公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提
股票期权、期权     指
                        下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利

股本总额           指   公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额

                        按照本激励计划规定,获得股票期权的公司(含控股子公司)
激励对象           指
                        任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心岗位人员

股票期权授予日     指   公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日

                        自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
股票期权有效期     指
                        注销之日止

等待期             指   股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

                        激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的
行权               指   行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划确定
                        的行权价格购买标的股票的行为

可行权日           指   激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日

行权价格           指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

                        根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条
行权条件           指
                        件

《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》       指   《爱柯迪股份有限公司章程》

中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

证券交易所         指   上海证券交易所



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元   指   人民币元




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                           第一节         声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供,本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    (二)本独立财务顾问仅就本次激励计划对爱柯迪股东是否公平、合理,
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对爱柯迪的任何投
资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独
立财务顾问均不承担责任。
   (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
   (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报
告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




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                         第二节       基本假设


       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
       (四)本次激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,
并最终能够如期完成;
       (五)本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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           第三节       本次激励计划的审批程序

    爱柯迪本次激励计划已经履行了必要的审批程序:
    一、2020 年 4 月 13 日,公司召开第二届董事会第十七次会议,会议审议
通过《关于<爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期股票期权激励
计划相关事宜的议案》、《关于提请召开 2019 年度股东大会的议案》,公司独
立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    二、2020 年 4 月 13 日,公司召开第二届监事会第十五次会议,对本次激
励计划的激励对象名单进行核查,会议审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第
五期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限
公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<爱柯迪股
份有限公司第五期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
    三、2020 年 4 月 28 日,公司公告披露《监事会关于第五期股票期权激励
计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    四、2020 年 5 月 7 日,公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于<
爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期股票期权激励计划相关
事宜的议案》。
    五、2020 年 5 月 22 日,公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十八次会议,审议通过《关于向激励对象授予第五期股票期权的议
案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予股票期权
的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。




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             第四节 本次激励计划的授予情况

    一、授予日
    根据爱柯迪第二届董事会第二十次会议,本次股票期权的授予日为2020年5
月22日。
    二、股票期权的来源和授予股票数量
    (一)本激励计划的股票来源
    根据公司第五期股票期权激励计划,本次授予激励对象的股票来源为公司
向激励对象定向发行的公司普通股股票。
    (二)授予的权益数量
    授予 646 名激励对象 5,269.00 万股股票期权。
    三、授予激励对象的权益分配情况
    根据公司第五期股票期权激励计划,本激励计划授予涉及的激励对象共计
646 人,为公司(含控股子公司)任职的董事、高级管理人员、中高层管理人
员及核心岗位人员,本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;激励
计划向激励对象授予股票期权 5,269.00 万份,涉及的标的股票为人民币 A 股普
通股,约占激励计划公告时公司股本总额 85,737.79 万股的 6.15%。
    四、股票期权的授予价格
    (一)授予权益的价格
    授予股票期权的行权价格为每股 10.23 元,即在满足行权条件的情况下,
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 10.23 元购买 1 股公
司股票的权利。
    (二)股票期权行权价格的确定方法
    股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量),为每股 9.88 元;
    2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量),为每股 10.23 元。
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           第五节 本次激励计划授予条件说明

    根据公司2019年年度股东大会审议通过的第五期股票期权激励计划(草
案),只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获股票期权:
    一、公司未发生以下任一情形:
    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
    (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (四)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (五)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    二、激励对象未发生以下任一情形:
    (一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (六)中国证监会认定的其他情形。
    经核查,立信会计师事务所对爱柯迪最近一个会计年度财务报告出具了标
准无保留意见的审计报告。因此,爱柯迪不存在“最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告”,此外,爱柯迪也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的情
形”、“中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形”。截至目前,激励对象
也未发生上述不符合获授条件的情形。
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               第六节       独立财务顾问核查意见

       本财务顾问认为,爱柯迪本次股票期权激励计划已经取得了必要的批准与
授权,本次激励计划授予日、授予价格与行权价格、授予对象、授予数量等的
确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定,爱柯迪不存在不符合公司第五期股票期权激励计划规定的授予条件的情
形。




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