新天绿能首次公开发行股票上市公告书

股票简称:新天绿能                                   股票代码:600956



            新天绿色能源股份有限公司
         China Suntien Green Energy Corporation Limited

                     (石家庄市裕华西路 9 号)




                首次公开发行 A 股股票
                      上市公告书

                       保荐机构(主承销商)




 注册地址:北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层



                             联席主承销商




          注册地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号

                        二〇二〇年六月二十四日

                                  1
                               特别提示

    新天绿色能源股份有限公司(以下简称“新天绿能”、“公司”或“发行人”)
股票将于 2020 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了
解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,
应当审慎决策、理性投资。




                                    2
                   第一节      重要声明与提示

    公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担
个别和连带的法律责任。

    上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见,均不表
明对公司的任何保证。

    公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查
阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司首次公开发行 A
股股票招股说明书(以下简称“招股说明书”)全文。

    公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期
的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

    如无特别说明,本上市公告书简称或者名词释义与招股说明书中的简称或者
名词释义具有相同含义。本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况,均为四舍五入原因造成。


一、股份流通限制及自愿锁定承诺

    本次发行前公司总股本为 3,715,160,396 股,本次公开发行新股的数量为
134,750,000 股,本次发行后公司总股本为 3,849,910,396 股。公司本次发行前已
发行的股份中,除控股股东河北建投持有的 1,876,156,000 股人民币普通股外,
其余均为在香港联交所上市并交易的流通股。

    河北建投就本次发行前所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下:

    自发行人 A 股股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内(以下简称“锁
定期”)不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份,也不由
发行人回购本企业所持股份。

    发行人 A 股上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的 A 股收盘价均低
于 A 股发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
                                    3
除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整,以下
统称“发行价”),或者上市后六个月期末的 A 股收盘价低于 A 股发行价,本
企业在本次发行前持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

    本企业持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于 A
股发行价。

    如超过锁定期本企业拟减持发行人股票的,本企业承诺将按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。


二、公开发行前持股 5%以上内资股股东持股意向及减持意向的

承诺

    公司本次发行前已发行的股份中,除控股股东河北建投持有的 1,876,156,000
股人民币普通股外,其余均为在香港联交所上市并交易的流通股。河北建投尚未
有在本次公开发行 A 股股票锁定期届满后的两年内减持直接持有的公司股票的
意向,如果未来河北建投拟在锁定期届满 2 年内减持其直接持有的发行人股票,
将遵照下列承诺:

    1、在承诺的锁定期内,持续持有发行人股份;

    2、锁定期限届满后,本企业欲减持股份时按下列规定执行:

    (1)减持股数:自本企业所持发行人股票锁定期届满之日起 24 个月内,本
企业转让的本次发行前所持有的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所
持有发行人股份总额的 10%。之后按照相关法律、法规规定及上海证券交易所规
则的要求进行减持。

    (2)减持条件:本企业所持发行人股份锁定期届满两年内,发行人股票价
格高于本次发行的发行价时,或本企业所持发行人股份锁定期届满两年后,发行
人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产(最近一期审计基准日后,因
公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股
份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),本企业可以减持发行人股份。




                                   4
    (3)减持方式:在本企业所持发行人股份锁定期届满后,本企业减持所持
有的发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求,减持方
式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

    (4)减持价格:本企业减持发行人股份的减持价格(发行人如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限将相应进行调整,
下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规规定及上海证券
交易所规则要求;本企业所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期满后两
年内减持的,减持价格不低于本次发行新股的发行价。

    (5)减持期限:本企业将根据相关法律法规及上海证券交易所规则,结合
证券市场情况、发行人股价走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况,自
主决策、择机进行减持。

    (6)减持公告:本企业决定减持发行人股份时,应提前 3 个交易日予以公
告并自公告之日起 6 个月内完成,本企业将按照上海证券交易所规则及时、准确
地履行信息披露义务。

    3、如相关法律法规及上海证券交易所规则调整减持政策,本企业将根据新
政策执行。

    4、为确保本企业严格履行上述承诺事项,本企业同意自愿采取以下约束性
措施:

    如果本企业被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海
证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实的,本企业将在发行人的股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股
东和社会公众投资者道歉,同时本企业违反前述承诺所获得的减持收益归发行人
所有。




                                   5
三、发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员关于公司

上市后三年内稳定股价的预案及承诺

    为维护投资者的利益,进一步明确公司首次公开发行 A 股股票并上市后三
年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,根据《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42 号)的相关规定以及本公司的实际情
况,公司就上市后三年内稳定公司 A 股股价的相关事宜,制定了《关于新天绿
色能源股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定 A 股股价预案》,
主要内容如下:


    (一)触发稳定 A 股股价预案的条件

    公司 A 股股票自上市之日起 36 个月内,如非因不可抗力因素所致,公司 A
股股票收盘价出现连续 20 个交易日均低于公司最近一期定期报告披露的每股净
资产的情形时(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增
发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调
整),且公司情况满足法律、法规和规范性文件关于股份回购、股份增持等相关
规定的情形,公司将启动本预案以稳定公司 A 股股价。


    (二)稳定 A 股股价的具体措施

    稳定 A 股股价的具体措施包括:公司回购 A 股股票;控股股东增持公司 A
股股票;在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)及高级管理人员增持公司股票。

    1、公司回购 A 股股票

    (1)公司为稳定股价之目的回购 A 股股份,应符合《上市公司回购社会公
众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

    (2)公司董事会应在上述触发稳定 A 股股价措施的条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会审议公司回购 A 股股份方案,并提交股东大会审议,且履
行相应的信息披露义务。公司控股股东、董事、高级管理人员将在审议关于稳定
A 股股价具体措施的董事会、股东大会上,对相关决议投赞成票或者根据规定回
                                   6
避表决。公司股东大会对回购 A 股股份作出决议,须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会审议通过该等方案之日的下一个交
易日开启回购。

    在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,公司单次用于回购 A
股股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
10%,单一年度用于稳定 A 股股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 50%。

    (3)在公司实施回购公司 A 股股票方案过程中,出现下列情形之一,公司
有权终止执行该次回购 A 股股票方案:

    ①通过回购公司 A 股股票,公司 A 股股票连续 7 个交易日的收盘价高于公
司最近一期定期报告披露的每股净资产;

    ②继续回购 A 股股票将导致公司不满足法定上市条件。

    (4)在触发稳定 A 股股价措施的条件满足时,如公司未采取上述稳定 A 股
股价的措施,公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

       2、控股股东增持公司 A 股股票

    (1)公司回购 A 股股票方案实施完毕后的连续 5 个交易日的收盘价均低于
公司最近一期定期报告披露的每股净资产时,公司控股股东应在符合《上市公司
收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下,对公司 A 股股票进行增
持。

    (2)公司控股股东应在上述触发控股股东增持公司 A 股股票的条件成就之
日起 10 个交易日内提出增持方案并通知公司,公司应按照相关规定公告增持方
案,公司控股股东应在公告之日的下一个交易日启动增持。

    在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,控股股东单一年度用于
增持 A 股股票的资金金额不少于其上一年度从公司取得的现金分红金额。




                                      7
    (3)在控股股东实施增持公司 A 股股票方案过程中,出现下列情形之一时,
控股股东有权终止执行该次增持 A 股股票方案:

    ①通过增持公司 A 股股票,公司 A 股股票连续 7 个交易日的收盘价高于公
司最近一期定期报告披露的每股净资产;

    ②继续增持 A 股股票将导致公司不满足法定上市条件。

    (4)在触发控股股东增持公司 A 股股票的条件满足时,如其未采取上述稳
定 A 股股价的措施,其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在前述事项
发生之日起停止在公司领取股东分红(如有),直至其按预案的规定采取相应的
稳定 A 股股价措施并实施完毕时为止。

       3、董事、高级管理人员增持公司 A 股股票

    (1)公司回购 A 股股票、控股股东增持 A 股股票方案实施完毕后的连续 5
个交易日的 A 股股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产时,
在公司领取薪酬的董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员应在符合《上市
公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下,对公司 A 股股票进行增
持。

    (2)在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在上述触发董事和高级管理
人员增持公司 A 股股票的条件成就之日起 10 个交易日内提出增持方案并通知公
司,公司应按照相关规定公告增持方案,公司董事、高级管理人员应在公告之日
的下一个交易日启动增持。

    在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,公司董事、高级管理人
员单一年度用于增持 A 股股票的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪
酬合计金额的 30%,但不高于 60%。

    (3)在董事、高级管理人员实施增持公司 A 股股票方案过程中,出现下列
情形之一时,董事、高级管理人员有权终止执行该次增持 A 股股票方案:



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     ①通过增持公司 A 股股票,公司 A 股股票连续 7 个交易日的收盘价高于公
司最近一期定期报告披露的每股净资产;

     ②继续增持 A 股股票将导致公司不满足法定上市条件。

     (4)在触发董事、高级管理人员增持公司 A 股股票的条件满足时,如其未
采取上述稳定 A 股股价的措施,其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并
在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红(如有),直至其按预案
的规定采取相应的稳定 A 股股价措施并实施完毕时为止。

     4、本稳定 A 股股价预案对未来新聘任的董事、高级管理人员同样具有约束


     公司新聘从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将要求其根据本预案签
署相关承诺。


     (三)稳定股价预案的决策程序及效力

     本预案的制定及任何修改均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的
股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过,自公司完成本次发行之日
起自动生效,有效期三年。

     公司新聘从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将要求其根据本预案签
署相关承诺。


     (四)承诺及约束措施

     1、发行人的承诺及约束措施

     (1)公司为稳定股价之目的回购 A 股股份,应符合《上市公司回购社会公
众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

     (2)公司董事会应在上述触发稳定 A 股股价措施的条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会审议公司回购 A 股股份方案,并提交股东大会审议,且履


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行相应的信息披露义务。公司控股股东、董事、高级管理人员将在审议关于稳定
A 股股价具体措施的董事会、股东大会上,对相关决议投赞成票或者根据规定回
避表决。公司股东大会对回购 A 股股份作出决议,须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会审议通过该等方案之日的下一个交
易日开启回购。

    在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,公司单次用于回购 A
股股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
10%,单一年度用于稳定 A 股股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 50%。

    (3)在公司实施回购公司 A 股股票方案过程中,出现下列情形之一,公司
有权终止执行该次回购 A 股股票方案:

    ①通过回购公司 A 股股票,公司 A 股股票连续 7 个交易日的收盘价高于公
司最近一期定期报告披露的每股净资产;

    ②继续回购 A 股股票将导致公司不满足法定上市条件。

    (4)在触发稳定 A 股股价措施的条件满足时,如公司未采取上述稳定 A 股
股价的措施,公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

       2、控股股东的承诺及约束措施

    (1)公司回购 A 股股票方案实施完毕后的连续 5 个交易日的收盘价均低于
公司最近一期定期报告披露的每股净资产时,公司控股股东应在符合《上市公司
收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下,对公司 A 股股票进行增
持。

    (2)公司控股股东应在上述触发控股股东增持公司 A 股股票的条件成就之
日起 10 个交易日内提出增持方案并通知公司,公司应按照相关规定公告增持方
案,公司控股股东应在公告之日的下一个交易日启动增持。

    在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,控股股东单一年度用于
增持 A 股股票的资金金额不少于其上一年度从公司取得的现金分红金额。
                                     10
    (3)在控股股东实施增持公司 A 股股票方案过程中,出现下列情形之一时,
控股股东有权终止执行该次增持 A 股股票方案:

    ①通过增持公司 A 股股票,公司 A 股股票连续 7 个交易日的收盘价高于公
司最近一期定期报告披露的每股净资产;

    ②继续增持 A 股股票将导致公司不满足法定上市条件。

    (4)在触发控股股东增持公司 A 股股票的条件满足时,如其未采取上述稳
定 A 股股价的措施,其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在前述事项
发生之日起停止在公司领取股东分红(如有),直至其按预案的规定采取相应的
稳定 A 股股价措施并实施完毕时为止。

    3、发行人董事及高级管理人员的承诺及约束措施

    (1)公司回购 A 股股票、控股股东增持 A 股股票方案实施完毕后的连续 5
个交易日的 A 股股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产时,
在公司领取薪酬的董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员应在符合《上市
公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下,对公司 A 股股票进行
增持。

    (2)在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在上述触发董事和高级管理
人员增持公司 A 股股票的条件成就之日起 10 个交易日内提出增持方案并通知公
司,公司应按照相关规定公告增持方案,公司董事、高级管理人员应在公告之日
的下一个交易日启动增持。

    在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,公司董事、高级管理人
员单一年度用于增持 A 股股票的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪
酬合计金额的 30%,但不高于 60%。

    (3)在董事、高级管理人员实施增持公司 A 股股票方案过程中,出现下列
情形之一时,董事、高级管理人员有权终止执行该次增持 A 股股票方案:



                                   11
    ①通过增持公司 A 股股票,公司 A 股股票连续 7 个交易日的收盘价高于公
司最近一期定期报告披露的每股净资产;

    ②继续增持 A 股股票将导致公司不满足法定上市条件。

    (4)在触发董事、高级管理人员增持公司 A 股股票的条件满足时,如其未
采取上述稳定 A 股股价的措施,其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并
在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红(如有),直至其按预案
的规定采取相应的稳定 A 股股价措施并实施完毕时为止。


四、发行人及控股股东、发行人的董事、监事和高级管理人员关

于招股说明书真实性的承诺及约束措施

    (一)发行人承诺

    1、发行人的承诺内容

    本公司首次公开发行 A 股股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,且本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。若本公司首次公开发行 A 股股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的,本公司将依法回购首次公开发行上市的全部 A 股新股。公司董事会将
在国务院证券监督管理机构或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日
起三十个工作日内,制订 A 股股份回购方案并提交股东大会审议批准。公司将
自 A 股股份回购方案经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起(以
较晚完成日期为准)六个月内完成回购。公司承诺,回购价格不低于本次 A 股
发行价格加上同期银行存款利息或相关监管机构认可的其他价格。

    公司首次公开发行 A 股上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权、除息事项的,回购的 A 股股份包括首次公开发行的全部 A 股新股及
其派生股份,且发行价格将相应进行调整。




                                  12
    若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交
易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。

    2、回购 A 股新股、赔偿损失义务的触发条件

    经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定,公司首次公开发
行 A 股股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司负有其所承诺的
回购 A 股新股、赔偿损失等义务。

    3、公告程序

    公司应在公司首次公开发行 A 股股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定的当日
就该等事项进行公告,并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的回购 A 股
新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

    4、约束措施

    若上述回购 A 股新股、赔偿损失承诺未能得到及时履行,公司将按照法律
法规的规定和监管部门的要求承担相应责任。


    (二)发行人控股股东承诺

    1、发行人首次公开发行 A 股股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

    2、如发行人首次公开发行 A 股股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律、法规规定的发
行条件构成重大、实质影响的,本企业同意发行人董事会在相关监管机构出具有
关违法违规事实的认定结果之日起三十个工作日内,制订 A 股股份回购方案并
提交股东大会审议批准。本企业承诺将督促发行人履行 A 股股份回购事宜的决
策程序,并在发行人召开股东大会对回购 A 股股份做出决议时,承诺就该等回
购事宜在股东大会中投赞成票。




                                  13
    3、如发行人首次公开发行 A 股股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依
法赔偿投资者损失;在相关监管机构认定发行人首次公开发行 A 股股票招股说
明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将启动赔偿投资者损失的相关
工作;该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限,
具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,
以最终确定的赔偿方案为准。

    4、本企业将按照相应的赔偿金额申请冻结本企业持有的相应市值的发行人
股份,作为赔偿投资者损失的保障。


    (三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

    1、发行人首次公开发行 A 股股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

    2、如发行人首次公开发行 A 股股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律、法规规定的发
行条件构成重大、实质影响的,发行人在召开相关董事会对回购 A 股股份做出
决议时,本人承诺就该等回购 A 股股份的相关决议投赞成票。

    3、如发行人首次公开发行 A 股股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依
法赔偿投资者损失;在相关监管机构认定发行人首次公开发行 A 股股票招股说
明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将启动赔偿投资者损失的相关
工作;投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者
协商定的金额确定。

    4、本人以当年度以及以后年度在发行人所获薪酬作为上述承诺的履约担保。


五、本次发行相关中介机构关于信息披露责任的承诺

    (一)保荐机构承诺


                                   14
    中德证券作为发行人首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构,就其出具
文件的真实性、准确性、完整性承诺如下:

    “如本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损
失。”


    (二)发行人律师承诺

    嘉源作为发行人首次公开发行 A 股股票并上市的发行人律师,就其出具文
件的真实性、准确性、完整性承诺如下:

    “如本所为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成实际损失的,将依法赔偿投资者损
失,但能够证明自己没有过错的除外。”


    (三)发行人会计师承诺

    安永华明作为发行人首次公开发行 A 股股票并上市的审计、验资复核机构,
就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下:

    “如因本所为新天绿色能源股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法
机关生效判定认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”


    (四)发行人评估机构承诺

    北京中企华作为发行人首次公开发行 A 股股票并上市的评估机构,就其出
具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下:

    “如因中企华过错致使为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,中企华将按
照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损
失。”


                                  15
六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

    根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改新天绿色能源
股份有限公司首次公开发行 A 股股票之前滚存利润分配方案的议案》,公司首
次公开发行 A 股股票并上市完成前的历年滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按发行后的持股比例共同享有。


七、本次发行后公司股利分配政策和上市后三年分红回报规划

    根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于新天绿色能源股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》,公
司上市后三年的股东分红回报规划如下:


    (一)股东回报规划制定考虑因素

    公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况,发展目标,建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,从而对股利分配作出制度性安
排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。


    (二)公司股东回报规划制定原则

    公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,在保
证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则,综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素。


    (三)股东回报规划制定周期

    公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,并由公司董事会结合
具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当
前资金需求,制定年底或中期分红方案。


    (四)发行上市后三年内(含发行当年)的股东分红回报计划

    1、公司利润分配政策的基本原则

                                    16
    公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展,利润分配不得超过可分配利润的范围,不得损害公司持
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

    2、利润分配的方式

    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,优先采用现
金分红的利润分配方式。

    3、分红的条件及比例

    在满足下列条件时,可以进行分红:

    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;

    (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公
司正常经营的情况下,公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红
形式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东可分配利润的 15%;当年未分
配的可分配利润可留待以后年度进行分配,公司利润分配不得超过累计可分配利
润,不得损害公司持续经营能力。

    4、现金分红的比例和期间间隔

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;



                                  17
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    上述“重大资金支出安排”指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
20%,且绝对值达到 5,000 万元。

    公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    5、股票股利分配的条件

    在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。

    6、决策程序和机制

    公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定,经独立董事对利润分配预案发表独立意见,并经董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提
出分红提案,并直接提交董事会审议。

    股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式,通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的,应当就不进行现金分红的具体原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划进行专项说明并在定期报告中予以披露,并由
独立董事发表独立意见。
                                  18
    7、公司利润分配政策的变更

    公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,
公司应当采取现金方式分配股利,现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。

    如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利
润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董
事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式
为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。

    公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:

    (1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损;

    (2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损;

    (3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%;

    (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。


八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

    (一)发行人应对本次公开发行即期回报被摊薄的措施

    公司首次公开发行 A 股股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资
产均将有一定增长,公司每股收益和净资产收益率等指标将可能下降,公司投资


                                  19
者即期回报将可能被摊薄。为此,公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高投
资者回报能力:

    1、保障募投项目投资进度,实现效益最大化

    本次发行上市的募集资金将用于河北建投丰宁森吉图风电场(三期)150MW
工程项目,着眼于公司的主营业务,符合国家相关的产业政策及公司未来整体战
略发展方向,具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后,公司
将努力保障募投项目的实施进度,募投项目的顺利实施和效益释放,将有助于填
补本次发行上市对即期回报的摊薄,符合公司股东的长期利益。

    2、加强募集资金管理

    为规范公司本次发行上市后募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规
范、安全、高效,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件,公司制定了《募集资金管理规定》。

    本次发行的募集资金到位后,公司将按照《募集资金管理规定》的规定,及
时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议,将募集资
金存放于董事会批准设立的专项账户中,在募集资金使用过程中,严格履行申请
和审批手续,并设立募集资金使用台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资
金投资项目的投入情况,确保募集资金专款专用。

    3、严格执行公司利润分配政策,强化投资者回报机制

    为本次发行上市之目的,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定的要求,对《新天绿色能源股份有限公司章程》中利润分配等条款进
行了修订,进一步明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件及最低分
红比例。

    为明确公司本次发行上市后对新老股东分红的回报,进一步细化《公司章程》
中关于利润分配政策的条款,增强利润分配决策的透明度和可操作性,公司制定

                                   20
了《新天绿色能源股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年的股东分
红回报规划》。

    公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策,通过制定合理的分红回
报规划保障公司股东的合法权益,坚持为股东创造长期价值。


    (二)控股股东、董事及高级管理人员的承诺

    为保障公司中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发
[2013]110 号)、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等规定的要求,
作为新天绿色能源股份有限公司的控股股东、董事及高级管理人员,对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

    1、控股股东承诺

    为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东河北建投承
诺:“本企业承诺将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《上市公司章程指引》
等对控股股东、实际控制人应履行义务的规定,不越权干预公司经营管理活动,
不侵占公司利益。”

    2、董事、高级管理人员承诺

    为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行,公司董事和高级管理人员
承诺如下:

    (1)不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害发行人利益;

    (2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

    (3)不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    (4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行
情况相挂钩;


                                   21
    (5)未来将公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执
行情况相挂钩;

    (6)本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定,
积极采取一切必要、合理措施,使发行人填补回报措施能够得到有效的实施;

    (7)如本人未能履行上述承诺,本人将积极采取措施,使上述承诺能够重
新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施,并在中国证监会指定
网站上公开就未能履行上述承诺作出解释和道歉,违反承诺给发行人或者股东造
成损失的,依法承担补偿责任。


九、未履行承诺的约束措施

    (一)发行人关于未履行承诺的约束措施

    如果未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

    在相关承诺履行完毕之前,对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的
董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;不得批准董事、监事、高级
管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更。

    如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给投资者造成损失的,本公司
将依法向投资者承担赔偿责任。


    (二)控股股东关于未履行承诺的约束措施

    如果未履行招股说明书披露的承诺事项,本企业将在发行人的股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会
公众投资者道歉。

    如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者投资者造成损
失的,本企业将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。如果未承担前述赔偿责
任,则发行人有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。


    (三)发行人董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束
                                  22
措施

    本人将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书披露的承诺
事项,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;将在前述事项发生之日起十个交易
日内,停止领取薪酬(如有)、津贴(如有)以及股东分红(如有),直至履行
完成相关承诺事项。

    如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发
行人所有。

    如果因未履行相关承诺事项给发行人或者投资者造成损失的,将向发行人或
者投资者依法承担赔偿责任。


十、保荐机构关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束措施的

核查意见

    经核查,保荐机构认为,本次发行相关责任主体已经按照《关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。相关承诺文件
已经相关责任主体签署,并且已各自就作出相关承诺、出具相应承诺书履行了必
要的内部决策程序。前述责任主体已就其未能履行上述承诺提出了必要的约束措
施,该等约束措施合法、合规,将对相关责任主体的失信行为构成有效约束,能
够得到及时执行与实施,符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相
关文件的要求。保荐机构认为上述承诺文件已经由相关责任主体签署,相关承诺
及约束措施合法、合理、有效。


十一、关于境内外信息披露和准则差异的说明

    本公司于 2010 年 10 月 13 日在香港联合交易所上市,本公司须按照境外上
市地的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监
管要求存在差异,招股说明书与本公司已在境外披露的 H 股招股说明书、年度
报告等在内容和格式等方面存在若干差异。招股说明书“第十节 财务会计信息”



                                   23
之“十七、境内外财务报表差异调节表”披露了中国会计准则与国际财务报告准
则的差异调节,敬请投资者关注。




                                  24
                    第二节       股票上市情况

    一、本上市公告书系根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格
式指引》编制而成,旨在向投资者说明本公司首次公开发行 A 股股票上市的基
本情况。

    二、本公司首次公开发行 A 股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管
理委员会“证监许可[2020]1012 号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投
资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式
进行。

    三、本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]168 号”
文批准。证券简称“新天绿能”,股票代码“600956”。本次发行的 13,475 万股
社会公众股将于 2020 年 6 月 29 日起上市交易。

    四、股票上市概况

    (一)上市地点:上海证券交易所

    (二)上市时间:2020 年 6 月 29 日

    (三)股票简称:新天绿能

    (四)股票代码:600956

    (五)本次公开发行后的总股本:3,849,910,396 股

    (六)本次公开发行的股票数量:134,750,000 股

    (七)发行市盈率:8.96 倍(每股收益按 2019 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

    (八)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:网下最终发行数量为
13,475,000 股,占本次发行总量的 10%;网上最终发行数量为 121,275,000 股,
占本次发行总量的 90%,本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为
134,750,000 股。
                                    25
   (九)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”

   (十)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”

   (十一)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重
要声明与提示”

   (十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

   (十三)上市保荐机构:中德证券有限责任公司




                                 26
           第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况


中文名称                新天绿色能源股份有限公司
英文名称                China Suntien Green Energy Corporation Limited
H 股上市时间            2010 年 10 月 13 日
H 股证券代码            00956
注册资本                371,516.0396 万元
实收资本                371,516.0396 万元
法定代表人              曹欣
成立日期                2010 年 2 月 9 日
住所                    石家庄市裕华西路 9 号
                        对风能、太阳能、核能等新能源项目的投资,对电力环保设备
                        制造项目的投资,对天然气、液化天然气、压缩天然气、煤制
经营范围                气、煤层气开发利用项目的投资(以上范围属于国家限制类或
                        淘汰类的项目除外);新能源、清洁能源技术开发、技术服务、
                        技术咨询。
主营业务                天然气销售业务及风力发电业务
所属行业                D 电力、热力、燃气及水生产和供应业
邮政编码                050000
联系电话                0311-85516363
传真号码                0311-85288876
网址                    http://www.suntien.com
电子信箱                ir@suntien.com
董事会秘书              班泽锋


二、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股份情况

       (一)董事、监事、高级管理人员任职情况


       公司董事、监事、高级管理人员均为中国国籍,均无境外永久居留权,任职
期限的具体情况如下:



                                            27
  姓名              职务                             任职期间

曹欣     董事长、非执行董事            2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日


李连平   非执行董事                    2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日

秦刚     非执行董事                    2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日

吴会江   非执行董事                    2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日

         党委书记、执行董事、总
梅春晓                                 2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日
         裁

王红军   执行董事、党委副书记          2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日

谢维宪   独立非执行董事                2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日

尹焰强   独立非执行董事                2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日

林涛     独立非执行董事                2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日

王春东   监事会主席                    2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日

         职工代表监事、党委副书
乔国杰                                 2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日
         记、纪委书记、工会主席

邵景春   独立监事                      2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日

孙新田   副总裁                        2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日

丁鹏     副总裁                        2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日

陆阳     副总裁                        2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日

谭建鑫   副总裁                        2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日

范维红   总会计师                      2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日

班泽锋   董事会秘书                    2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日

曹欣     董事长、非执行董事            2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日

李连平   非执行董事                    2019 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日


                                  28
    (二)董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况

    截至 2019 年 12 月 31 日,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持
有本公司股份情况如下:

  股东姓名               职务               股份类别       持股数量(股)
    曹欣         董事长、非执行董事           H股                  50,000
   梅春晓         执行董事、总裁              H股                  50,000
   班泽锋           董事会秘书                H股                  50,000

    除上述情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他直
接或间接持有本公司股份的情况。


三、控股股东及实际控制人的基本情况

    本次发行前,河北建投持有公司 50.50%股份,为公司控股股东。

    河北建投成立于 1990 年 3 月 21 日,其前身系河北省建设投资公司,出资人
为河北省国资委,该公司是根据河北省人民政府于 1988 年 8 月 1 日作出的《关
于成立河北省建设投资公司的通知》(冀政函字[1988]73 号)成立的全民所有制
企业。河北省人民政府于 2009 年 9 月 30 日作出《关于同意河北省建设投资公司
改制为国有独资有限责任公司的批复》(冀政函[2009]115 号),同意河北省建
设投资公司改制变更为国有独资公司,2009 年 12 月 30 日河北省建设投资公司
取得河北省工商局换发的《企业法人营业执照》,同时更名为河北建设投资集团
有限责任公司。

    河北建投现持有河北省工商局核发的统一社会信用代码为
91130000104321511R 的《营业执照》,注册资本为 1,500,000 万元,法定代表人
为李连平,住所为石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座,企业类型为有限责任
公司(国有独资),经营范围为对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、
房地产、工业、商业的投资及管理。

    河北省国资委持有本公司控股股东河北建投 100%股权,为本公司的实际控
制人。

                                      29
四、股东情况

       (一)本次发行前后的股本变化情况

      公司本次拟首次公开发行并上市的 A 股新股总数为 134,750,000 股,本次发
行完成后,公司的总股数为 3,849,910,396 股,股权结构如下表所示:

                                                                                   单位:股
                                 发行前                                  发行后
       股东名称
                      持有股份数量            持股比例       持有股份数量         持股比例
  河北建投(SS)         1,876,156,000           50.50%        1,876,156,000         48.73%
       H股股东           1,839,004,396           49.50%        1,839,004,396         47.77%
A股境内公众投资者                    -                   -       134,750,000          3.50%
        合计             3,715,160,396          100.00%        3,849,910,396       100.00%


       (二)本次发行后上市前的 A 股股东情况


      本次发行后结束后,上市前公司 A 股股东户数为 128,392 户,公司 A 股前
十大股东持股情况如下:

序号                 股东名称                      持股数量(股)         持股比例(%)

  1     河北建设投资集团有限责任公司                     1,876,156,000                48.73

  2     中德证券有限责任公司                                  245,561                   0.01

        中国石油天然气集团公司企业年金计划
  3                                                            15,507                   0.00
        -中国工商银行股份有限公司

        中国石油化工集团公司企业年金计划-
  4                                                            15,507                   0.00
        中国工商银行股份有限公司

        中国建设银行股份有限公司企业年金计
  5                                                            15,507                   0.00
        划-中国工商银行股份有限公司

        中国工商银行股份有限公司企业年金计
  6                                                            13,784                   0.00
        划-中国建设银行股份有限公司

        中国农业银行股份有限公司企业年金计
  7                                                            12,061                   0.00
        划-中国银行股份有限公司

  8     中国移动通信集团有限公司企业年金计                     12,061                   0.00

                                         30
序号                股东名称                持股数量(股)     持股比例(%)
       划-中国工商银行股份有限公司

       长江金色晚晴(集合型)企业年金计划
 9                                                   10,338               0.00
       -上海浦东发展银行股份有限公司

       中国联合网络通信集团有限公司企业年
10                                                   10,338               0.00
       金计划-招商银行股份有限公司

                   合计                        1,876,506,664             48.74




                                      31
                          第四节 股票发行情况

       (一)发行数量:134,750,000 股(无老股转让)

       (二)发行价格:3.18 元/股

       (三)每股面值:人民币 1.00 元

       (四)发行方式:本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简
称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值
的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

       网下最终发行数量为 13,475,000 股,占本次发行总量的 10%;网上最终发行
数量为 121,275,000 股,占本次发行总量的 90%。本次发行网上、网下投资者放
弃认购股份由保荐人(主承销商)中德证券包销,包销股份数量为 245,561 股,
包销金额为 780,883.98 元,包销比例为 0.18%。

       (五)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:

       本次发行募集资金总额 42,850.50 万元。安永华明对公司本次公开发行新股
的资金到位情况进行了审验,并于 2020 年 6 月 18 日出具了安永华明(2020)验
字第 60809266_A01 号《验资报告》。

       (六)发行费用:

       本次发行费用总额为 3,867.57 万元,费用明细如下:

 序号                  项目                   公司公开发行新股发行费用金额(万元)

   1               承销保荐费用                                            2,830.19

   2               审计验资费用                                              117.92

   3                 律师费用                                                192.37

   4        用于本次发行的信息披露费用                                       630.00

   5               发行手续费用                                               97.09

                费用合计                                                   3,867.57


                                         32
   注:上述各项费用均为不含税金额。

   本次发行每股发行费用为 0.29 元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)。

   (七)募集资金净额:38,982.93 万元

   (八)发行后每股净资产:3.17 元(按截至 2019 年 12 月 31 日经审计归属
于上市公司的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

   (九)发行后每股收益:0.35 元(按最近一个会计年度经审计的归属于发行
人母公司股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算)




                                      33
                         第五节 财务会计资料

    发行人会计师接受公司的委托,对公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
31 日和 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2017 年度、2018 年度
和 2019 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关
财务报表附注进行了审计,并出具了“安永华明(2020)审字第 60809266_A01 号”
标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露,
投资者可阅读本公司招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨
论与分析”的相关内容,本上市公告书不再进行披露。

    发行人会计师对公司 2020 年 3 月 31 日的母公司及合并资产负债表,2020
年 1-3 月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进
行了审阅,并出具了“安永华明(2020)专字第 60809266_A06 号”标准无保留意
见审阅报告。同时公司 2020 年 1-3 月主要财务信息已在招股说明书中披露,详
见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、公司财务报告审计截止日后
主要经营状况”。本公司上市后将不再另行披露 2020 年一季度报告,敬请投资者
注意。


    公司 2020 年 1-3 月主要财务数据如下:


一、合并资产负债表主要财务数据

                                                                           单位:万元
                                              2019 年 12 月 31 日     2020 年 3 月末较
          项目           2020 年 3 月 31 日
                                                 (经重述)          2019 年末变动幅度
     流动资产合计                739,994.98            748,444.47               -1.13%
    非流动资产合计             3,990,475.09           3,856,323.23               3.48%
         资产总计              4,730,470.07           4,604,767.70              2.73%
     流动负债合计              1,010,587.06           1,055,128.80              -4.22%
    非流动负债合计             2,161,695.20           2,070,566.29               4.40%
         负债合计              3,172,282.25           3,125,695.09              1.49%
归属于母公司所有者权益         1,242,013.48           1,185,439.96               4.77%


                                         34
                                                2019 年 12 月 31 日      2020 年 3 月末较
         项目            2020 年 3 月 31 日
                                                   (经重述)           2019 年末变动幅度
     少数股东权益                316,174.33               293,632.66                  7.68%
     股东权益合计               1,558,187.81             1,479,072.61                5.35%
  负债和股东权益合计            4,730,470.07             4,604,767.70                2.73%


二、合并利润表主要财务数据

                                                                                 单位:万元
                                                                           2020 年 1-3 月较
          项目               2020 年 1-3 月          2019 年 1-3 月       2019 年同期变动幅
                                                                                  度
        营业收入                    439,314.39             428,263.64                 2.58%
        营业利润                     94,830.78             102,224.73                -7.23%
        利润总额                     94,859.39             102,285.47                -7.26%
         净利润                      79,005.10              86,044.56                -8.18%

归属于母公司所有者净利润             60,424.83              66,960.50                -9.76%

扣除非经常性损益后归属于
                                     59,738.96              66,220.52                -9.79%
    母公司股东净利润


三、合并现金流量表主要财务数据

                                                                                 单位:万元
                                                                            2020 年 1-3 月较
                项目                2020 年 1-3 月       2019 年 1-3 月     2019 年同期变动
                                                                                 幅度
   经营活动产生的现金流量净额             81,893.25            87,103.93             -5.98%
   投资活动产生的现金流量净额           -153,575.59           -97,255.63             57.91%
   筹资活动产生的现金流量净额             57,281.39            60,717.03             -5.66%
      汇率变动对现金的影响                     -113.17           -185.49            -38.99%
现金及现金等价物净增加/(减少)额         -14,514.12           50,379.86           -128.81%


四、非经常性损益明细表主要财务数据

                                                                                 单位:万元



                                         35
                                                                      2020 年 1-3 月较
              项目                   2020 年 1-3 月    2019 年 1-3 月 2019 年同期变
                                                                          动幅度
       非流动资产处置损益                     -24.21            -0.56       4,223.21%
        委托贷款利息收入                      12.56             12.56           0.00%
 以前年度已经计提各项减值准备转回           1,349.64         1,238.00           9.02%
除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                             195.31            150.94          29.40%
              出净额
              小计                          1,533.30         1,400.93          9.45%
        减:所得税影响数                     369.36            350.23           5.46%
     少数股东权益影响数(税后)                478.07            310.72          53.86%
              合计                           685.87            739.98          -7.31%


五、2020 年 1-6 月预计业绩情况

    受 2020 年 1 月和 4 月份风资源水平下降、新型冠状病毒肺炎疫情导致的 2
月份天然气售气量下滑以及国家发改委暂时下调天然气售气价格等不可抗力的
影响,公司预计 2020 年上半年净利润较 2019 年同期有所下滑。公司预计 2020
年上半年营业收入为 640,000.00 万元至 670,000.00 万元,较 2019 年同期增长 0.29%
至 4.99%;预计 2020 年上半年归属于母公司所有者的净利润(扣非前)为 88,000.00
万元至 92,000.00 万元,较 2019 年同期下降 5.20%至 9.32%;预计 2020 年上半
年归属于母公司所有者的净利润(扣非后)为 88,000.00 万元至 92,000.00 万元,
较 2019 年同期下降 4.97%至 9.10%。(上述有关公司 2020 年上半年业绩预计数
据仅为管理层对经营业绩的合理估计,未经注册会计师审计或审阅,不构成公司
盈利预测及利润承诺)。




                                       36
                         第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排


      根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司、保荐机构与
中国建设银行股份有限公司河北省分行、国家开发银行河北省分行签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》,对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行
的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:



              监管银行                     募集资金专户账号

     中国建设银行股份有限公司河
1                                                  13050161860100001452
               北省分行
2      国家开发银行河北省分行                      13101560009345480000

       二、其他重要事项

      公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大
影响的重要事项,具体如下:

      (一)公司主要业务发展目标的进展情况正常;

      (二)公司所处行业或市场未发生重大变化;

      (三)除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,公司未订
立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

      (四)公司与关联方未发生重大关联交易;

      (五)公司未发生重大投资;

      (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

      (七)公司住所未发生变更;

      (八)公司董事、监事、高级管理人员未发生变化;

                                    37
   (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

   (十)公司未发生对外担保等或有事项;

   (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

   (十二)本公司董事会、监事会和股东大会运行正常,决议及其主要内容无
异常;

   (十三)公司无其他应披露的重大事项。




                                 38
              第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况


    保荐机构(主承销商):中德证券有限责任公司

    法定代表人:侯巍

    保荐代表人:陈祥有、崔胜朝

    住所:北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

    联系电话:010-59026666

    传真号码:010-59026670

    联系人:陈祥有、崔胜朝


     二、上市保荐机构的推荐意见

    上市保荐机构认为,新天绿能的上市完全符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。中
德证券作为新天绿能的保荐机构,特推荐其股票在上海证券交易所上市交易。




    以下无正文。




                                   39
   本页无正文,为《新天绿色能源股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公
告书》之盖章页)




                                             新天绿色能源股份有限公司

                                                       年    月    日




                                 40
   (本页无正文,为《新天绿色能源股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市
公告书》之保荐机构盖章页)




                                                 中德证券有限责任公司

                                                       年    月    日




                                 41

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