新天绿能:中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

                            中德证券有限责任公司

 关于新天绿色能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入
                      募投项目的自筹资金的核查意见


     中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为新天绿
色能源股份有限公司(以下简称“新天绿能”或“公司”)首次公开发行 A 股股
票并上市之保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》等相关规定,中德证券对新天绿能拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金
事项进行了核查,核查情况如下:

     一、新天绿能首次公开发行 A 股股票募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准新天绿色能源股份有限公司首次公开发
行股票的批复》(证监许可[2020]1012 号)核准,公司获准向社会公开发行人民币
普通股股票(A 股)13,475 万股,每股面值 1.00 元,发行价格为 3.18 元/股,募集
资 金 总 额 为 人 民 币 428,505,000.00 元 , 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为
389,829,265.47 元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2020 年 6 月 18
日出具了安永华明(2020)验字第 60809266_A01 号《新天绿色能源股份有限公司
验资报告》,对以上募集资金到账情况进行了审验确认。上述募集资金到账后,已
存放于募集资金专户。

     二、新天绿能募集资金投资项目情况

     根据新天绿能首次公开发行 A 股股票并上市相关文件中披露的募集资金投资
项目,新天绿能发行所募集资金扣除发行费用后,拟用于河北丰宁建投新能源有限


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公司的河北建投丰宁森吉图风电场(三期)150MW 工程项目(以下简称“募投项
目”),拟使用募集资金为 38,982.93 万元。

       若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次发行募集资
金到位前必须进行先期投入的,公司拟以自有资金或银行贷款或融资租赁等方式先
期进行投入,待本次发行募集资金到位后,公司将以募集资金置换先期已投入相应
募投项目的自有资金及/或偿还先期银行贷款及/或融资租赁等。

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至 2020 年 6 月 30 日,募投项目预先投入的自筹资金金额为 999,246,597.93
元。

       上述自筹资金预先投入情况经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)进行了
专项审核,并出具了安永华明(2020)专字第 60809266_A07 号《新天绿色能源股
份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》。

       公司本次拟以募集资金置换公司前期已投入募投项目的自筹资金合计
389,829,265.47 元。

       四、履行的决策程序

       本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第四届董事会第十三
次临时会议和第四届监事会第三次临时会议审议通过,同意公司使用募集资金
389,829,265.47 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对该事项发
表了明确同意的独立意见。

       五、专项意见说明

       (一)独立董事意见




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    独立董事认为:公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月,且置换安排没有与募投项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向
及损害股东利益的情况,符合公司发展需要,有利于提高公司的资金利用效率。公
司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关审批程序符合法律法规
及公司章程的相关规定,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法 》等相关规定。

    因此,独立董事同意公司使用募集资金 389,829,265.47 元置换预先已投入募投
项目的自筹资金。

    (二)监事会意见

    监事会认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,可以提高
募集资金使用效率,符合公司及股东利益,相关内容和程序符合《上市公监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定。公司
本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。

    因此,监事会同意公司使用募集资金 389,829,265.47 元置换预先已投入募投项
目的自筹资金。

    (三)会计师事务所鉴证意见

    安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)认为:新天绿能的自筹资金投入募投
项目报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易



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所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的有关规定编制,反映了截至
2020 年 6 月 30 日止新天绿能以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查,本保荐机构认为:

    新天绿能本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董
事会、监事会审议通过,且独立董事已发表了同意意见,安永华明会计师事务所
(特殊普通合伙)进行了专项审核,内部决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定,符合股东和广大投
资者利益,募集资金的使用符合公司的战略规划和发展需要,不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形,未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于
上市公司募集资金使用的有关规定。

    综上,中德证券有限责任公司同意新天绿能本次使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的事项。

    (以下无正文)




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    (本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页)




    保荐代表人:
                    陈祥有                            崔胜朝




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