新天绿能:中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见

                            中德证券有限责任公司

 关于新天绿色能源股份有限公司使用募集资金向子公司增资
                                     的核查意见


     中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为新天绿
色能源股份有限公司(以下简称“新天绿能”或“公司”)首次公开发行 A 股股
票并上市之保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》等相关规定,中德证券对新天绿能拟使用募集资金向全资子公司河北丰宁建
投新能源有限公司(以下简称“丰宁建投”)增资相关事项进行了核查,具体核查
情况如下:

     一、新天绿能首次公开发行 A 股股票募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准新天绿色能源股份有限公司首次公开发
行股票的批复》(证监许可[2020]1012 号)核准,公司获准向社会公开发行人民币
普通股股票(A 股)13,475 万股,每股面值 1.00 元,发行价格为 3.18 元/股,募集
资 金 总 额 为 人 民 币 428,505,000.00 元 , 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为
389,829,265.47 元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2020 年 6 月 18
日出具了安永华明(2020)验字第 60809266_A01 号《新天绿色能源股份有限公司
验资报告》,对以上募集资金到账情况进行了审验确认。上述募集资金到账后,已
存放于募集资金专户。

     二、募集资金投资项目情况

     根据新天绿能首次公开发行 A 股股票并上市相关文件中披露的募集资金投资
项目,新天绿能发行所募集资金扣除发行费用后,拟用于河北丰宁建投新能源有限
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公司的河北建投丰宁森吉图风电场(三期)150MW 工程项目(以下简称“募投项
目”),拟使用募集资金为 38,982.93 万元。

    若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次发行募集资
金到位前必须进行先期投入的,公司拟以自有资金或银行贷款或融资租赁等方式先
期进行投入,待本次发行募集资金到位后,公司将以募集资金置换先期已投入相应
募投项目的自有资金及/或偿还先期银行贷款及/或融资租赁等。

    本次募集资金项目的实施主体为公司全资子公司丰宁建投。

    三、本次拟使用部分募集资金对全资子公司增资的情况
    丰宁建投原注册资本为人民币70,300万元,实收资本为人民币67,800万元,公
司持有其100%股权。公司拟使用募集资金人民币15,983万元向丰宁建投公司增
资,其中:2,500万元用于实缴前次注册资本未缴足部分,13,483万元用于实缴本次
新增注册资本部分。
    本次增资完成后,丰宁建投公司注册资本为人民币83,783万元,公司仍持有丰
宁建投公司100%股权。
    四、增资前本次增资对象的基本情况

   公司名称      河北丰宁建投新能源有限公司        成立时间            2013 年 7 月 4 日

   注册资本               70,300 万元              实收资本              67,800 万元

    注册地                        丰宁满族自治县大阁镇宁丰路甲 325 号

                开展风电、光伏发电项目投资,承担风电、光伏发电项目规划、开发、建
                设;进行新能源技术交流、开发、合作咨询服务(法律法规、国务院决定须
   经营范围
                取得前置审批许可的,未取得审批许可不得经营)(依法须经批准的项目,
                经相关部门批准后方可开展经营活动)

 统一社会信用
                                          91130826072084274A
     代码

  法定代表人                                     王红军

                截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度(经审计)
 主要财务数据
                         总资产(元)                          3,862,216,452.03
 (经审计)
                         净资产(元)                          1,247,208,880.78

                                           2
                          净利润(元)               298,883,900.36


       五、本次增资对公司的影响

       公司本次对丰宁建投增资用于实施募投项目系基于公司首次公开发行A股股票
并上市后相关募投项目实施主体的实际需求,符合募集资金使用安排,不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次增资完成后,公司仍持有丰宁建投
100%的股权。

       本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

       六、本次增资后的募集资金管理

       本次增资涉及募集资金的使用,公司已与丰宁建投、保荐机构、募集资金专户
开户银行签订了相应的监管协议。本次增资的增资款全部存放于募集资金专用账户
中,公司及丰宁建投将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资
金。
       公司将严格根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规以及公司《募集资金管理规定》
的规定,进行募集资金管理和使用。

       公司将根据相关事项进展情况,及时履行信息披露义务。

       七、公司履行的审议程序

       本次使用募集资金向全资子公司增资事项已经公司第四届董事会第十三次临时
会议、第四届监事会第三次临时会议审议通过,同意公司使用募集资金 15,983 万
元向丰宁建投公司增资。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

       八、专项意见说明
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    (一)独立董事意见

    公司本次对丰宁建投增资用于实施募投项目系基于公司首次公开发行 A 股股
票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求,符合募集资金使用安排,不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上,公司独立董事同意公司使用募集资金 15,983 万元向丰宁建投增资。

    (二)监事会意见

    监事会认为:本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,符合公
司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对丰宁建投增资是募集资金投资项目实
施主体的实际需求,符合募集资金使用安排,不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形,相关审议程序合法、有效。

    综上,监事会同意公司使用募集资金 15,983 万元向丰宁建投增资。

    七、核查结论

    经核查,保荐机构认为:

    1、公司本次以募集资金对全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会会议
审议通过;独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的审批程序,符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》等相关法律、法规和规范性文件的要求;

    2、本保荐机构将持续关注公司募集资金专户存储及使用情况,督促公司履行
相关决策程序和信息披露义务。

    综上,保荐机构对新天绿能使用募集资金向全资子公司增资的事项无异议。

    (以下无正文)
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