江苏有线对外投资公告

证券代码:600959           证券简称:江苏有线      公告编号:临 2020-046



              江苏省广电有线信息网络股份有限公司
                            对外投资公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     标的公司名称:中国广电网络股份有限公司(筹,以下简称“标的公司”)
     投资金额:以自有资金出资 5 亿元人民币
     本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    特别风险提示:
     标的公司设立尚需全部发起人通过出资审批并签署《发起人协议》、申请
经营者集中审查、办理工商设立登记手续,能否完成相关手续存在不确定性。


    一、对外投资概述
    (一)对外投资的基本情况
    江苏省广电有线信息网络股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)
拟以自有资金出资 5 亿元人民币与中国广播电视网络有限公司(以下简称“中国
广电”)在内的各发起人共同发起组建中国广电网络股份有限公司,标的公司成
立后公司持有标的公司 0.4941%股权。
    (二)董事会审议情况
    2020 年 8 月 26 日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《江苏有线
关于对外投资的议案》。
    本次交易无需提交股东大会审议。标的公司设立尚需全部发起人通过出资审
批并签署《发起人协议》、经营者集中审查后方可办理工商设立登记手续。
    (三)本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

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规定的重大资产重组。


    二、发起人基本情况

    标的公司发起人包括中国广电、战略投资者、持有或合计持有非上市省级有
线电视网络公司 51%股权股东、已上市网络公司、北京北广传媒投资发展中心有
限公司。持股比例为前五名的发起人基本情况如下:
    (一)中国广电的基本情况:
    名      称:中国广播电视网络有限公司
    企业性质:有限责任公司(国有独资)
    统一社会信用代码:91110000717842539Q
    注册地址:北京市西城区灵境胡同 42 号
    法定代表人:宋起柱
    注册资本:450000 万元人民币
    成立日期:2014 年 04 月 17 日
    经营范围:有线电视网络规划、建设、运营和维护;为开展上述业务所进行
的技术研究、技术开发、信息咨询;设计、制作、代理、发布广告;广播电视节
目制作、节目传送、视频点播业务;基础电信业务;增值电信业务。(企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
    主要股东或实际控制人:国务院
    最近一年主要财务指标:
                                                                单位:万元
                                        2019 年 12 月 31 日(经审计)
 资产总额                                                       1,467,649.84

 所有者权益                                                       717,005.30

                                        2019 年度(经审计)
 营业收入                                                         195,138.11

 净利润                                                           -24,432.26



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    (二)国网信息通信产业集团有限公司的基本情况:
    名      称:国网信息通信产业集团有限公司
    企业性质:有限责任公司(法人独资)
    统一社会信用代码:91110000330330555N
    注册地址:北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内 C 座 4 层
    法定代表人:王政涛
    注册资本:500000 万元人民币
    成立日期:2015 年 02 月 11 日
    经营范围:专业承包;安全防范工程;工程设计;经营电信业务;软件开发;
工程设计;零售计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备;货
物进出口、技术进出口;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;
计算机技术培训;合同能源管理;通信设备租赁;健康咨询(须经审批的诊疗活
动除外);健康管理(须经审批的诊疗活动除外);销售电子设备、电力设备;研
发机械设备、仪器仪表、计算机、通信设备、电子设备、电力设备;制造机械设
备、仪器仪表、计算机、通信设备、电子设备、电力设备(限外埠分支机构经营)。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
    主要股东或实际控制人:国家电网有限公司
    最近一年主要财务指标:
                                                                单位:万元
                                        2019 年 12 月 31 日(经审计)
 资产总额                                                       2,826,512.71

 所有者权益                                                     1,249,845.27

                                        2019 年度(经审计)
 营业收入                                                       2,232,985.83

 净利润                                                           114,453.32

    (三)杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司的基本情况:
    名      称:杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司
    企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

                                    3
    统一社会信用代码:91330110MA2B2CJ809
    注册地址:浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 528 室、
529 室
    法定代表人:戴珊
    注册资本:5000 万元人民币
    成立日期:2018 年 04 月 27 日
    经营范围:创业投资业务;创业投资咨询,创业投资管理(未经金融等监管
部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)为企业
或项目提供孵化及配套设施,科研信息咨询,企业管理咨询。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东或实际控制人:杭州臻希投资管理有限公司
    最近一年主要财务指标:
                                                                单位:万元
                                        2019 年 12 月 31 日(经审计)
 资产总额                                                         454,289.00

 所有者权益                                                         2,243.00

                                        2019 年度(经审计)
 营业收入                                                                 0

 净利润                                                            -2,696.00

    (四)广东广电网络发展有限公司的基本情况:
    名      称:广东广电网络发展有限公司
    企业性质:有限责任公司(国有控股)
    统一社会信用代码:91440000MA54NWPD8Q
    注册地址:广州市天河区珠江西路 17 号 3501 房
    法定代表人:张磊
    注册资本:333424.6745 万元人民币
    成立日期:2020 年 5 月 19 日
    经营范围:技术研发,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
    广东广电网络发展有限公司系专为本次交易而设立的持股平台公司,成立时

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间不足一年且没有实际控制人及控股方,故无法披露财务资料。

    (五)北京北广传媒投资发展中心有限公司的基本情况:
    名     称:北京北广传媒投资发展中心有限公司
    企业性质:有限责任公司(法人独资)
    统一社会信用代码:91110105752604544B
    注册地址:北京市东城区青龙胡同 1 号 8 层 813
    法定代表人:周宇清
    注册资本:6000 万元人民币
    成立日期:2003 年 7 月 18 日
    经营范围:投资管理;影视策划;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询;组织文化艺术交流活动(不含演出);广告设计、制作;承办展览展示活动;
广告信息咨询(不含中介服务);电脑图文设计、制作;市场调查;网络技术服
务;销售百货、五金交电、机械设备、电器设备。(“1、未经有关部门批准,不
得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    主要股东或实际控制人:北京广播电视台
    最近一年主要财务指标:
                                                               单位:万元
                                        2019 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额                                                        1,713,472.56

所有者权益                                                      1,425,650.34

                                        2019 年度(经审计)
营业收入                                                          275,860.53

净利润                                                             59,558.43


    三、投资标的的基本情况

    标的公司中国广电网络股份有限公司尚未成立。2020 年 8 月 4 日,国家市

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场监督管理总局下发《企业名称设立登记通知书》,同意使用“中国广电网络股
份有限公司”名称。
      公司名称:中国广电网络股份有限公司
      注册地址:北京市
      营业期限:永久存续
      经营范围:广播电视信息网络的建设、改造、经营、维护和管理;各类文化
资源和广播电视节目内容的集成、加工、分发传输;付费广播电视频道、音视频
点播等服务;基于有线电视网的宽带电视服务;广播电视节目的策划、拍摄、制
作、发行;境内卫星电视接收设施的安装和商业运营;第一类基础电信的互联网
数据传送业务、蜂窝移动通信业务、通信设施服务业务;相关增值电信业务中的
信息服务业务、呼叫中心业务;广播电视工程建设、智慧广电、物联网、智慧社
区及智慧家居服务业务等(以市场监督管理机关核定、行政机关许可的经营范围
为准)。
      股权结构:标的公司前五名股东持股比例如下:
                                                              单位:万元
序号                股东名称               认缴出资额        持股比例
  1     中国广播电视网络有限公司            5,161,254.67       51%
  2     国网信息通信产业集团有限公司        1,000,000.00     9.8813%
  3     杭州阿里巴巴创业投资管理有限
                                            1,000,000.00     9.8813%
        公司
  4     广东广电网络发展有限公司              622,619.66     6.1523%
  5     北京北广传媒投资发展中心有限
                                              389,307.03     3.8469%
        公司
合计                                        8,173,181.36     80.7618%


      四、《发起人协议》的主要内容

      《发起人协议》尚未正式签署,各发起人正在履行审批程序,主要条款如下:
      (一)注册资本、出资方式和出资期限
      1.标的公司注册资本按照非上市省级有线电视网络公司(以下简称“非上市省


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网公司”) 2019 年 12 月 31 日(以下简称“审计评估基准日”)经审计的合并报
表归属于母公司的 51%的净资产(2019 年度亏损的非上市省网公司按其审计评
估基准日经审计的合并报表归属于母公司的 51%的净资产的 80%计算)、个别非
上市省网公司股东的货币认缴出资额、10 家以货币出资的上市有线电视网络公
司(以下简称“上市网络公司”)出资额、北京北广传媒投资发展中心有限公司(以
下简称“北广传媒投资中心”)出资的北京歌华有线电视网络股份有限公司(证
券代码:600037,以下简称“歌华有线”)股份的评估备案值、国网信息通信产
业集团有限公司(以下简称“国网信通产业集团”)和杭州阿里巴巴创业投资管
理有限公司(以下简称“阿里创投”)(二者以下合称“战略投资者”)的出资额,
并根据中国广电的持股比例(持股数量与标的公司注册资本的比例,下同)始终
不低于 51%的特殊要求及标的公司未来发展的股本要求进行预设,注册资本金额
暂定为 10,120,107.20 万元人民币(下同),股份总数暂定为 10,120,107.20 万股,
每股面值 1 元。
    除北广传媒投资中心和以货币出资的发起人以外,其他发起人的认缴出资额
均为暂定数,在其股权/股份出资完成评估备案并依法履行决策、报批程序后,
再根据其股权/股份出资在审计评估基准日的备案评估值,据实调整其认购股份
数(并可能相应调整标的公司的注册资本),具体如下:
    一个发起人的认购股份数 = 其股权/股份出资部分的备案评估值 + 其货币
出资额(如有)。
    除《发起人协议》约定的情形外,如果一个发起人的股权/股份出资的备案
评估值,等于其认缴出资额减其货币出资金额的差额的,则其认缴出资额不变;
高于该差额的,则据实增加其认缴出资额;少于该差额的,则其应予补足,或等
额减少其认缴出资额。
    如果根据《发起人协议》约定需要增加标的公司的注册资本,且标的公司已
完成设立登记,则全体发起人同意标的公司履行增资程序,且为保持中国广电的
持股比例不低于 51%,在发起人股权/股份出资的评估报告有效期内,全体发起
人同意标的公司按照每股 1 元的价格向中国广电定向增发相应股份,由中国广电
通过认缴的形式以货币及/或非货币财产认购增资;如任一战略投资者要求保持
其持股比例为 10%,全体发起人亦同意标的公司按照每股 1 元的价格向该战略投


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资者定向增发相应股份,由其以货币认购增资。
    如果根据《发起人协议》的约定需要减少标的公司的注册资本,且标的公司
已完成设立登记,则全体发起人同意标的公司履行减资程序。
    2.中国广电的股权出资在完成评估备案后于 2020 年 12 月 31 日前完成实缴。
中国广电的货币出资于标的公司成立后 10 年内根据标的公司运营实际需要分期
缴清,中国广电已形成和后续形成的全国有线电视网络互联互通中央平台的资产
符合出资条件时,全体发起人同意中国广电将相应的货币出资变更为以全国有线
电视网络互联互通中央平台的资产出资。
    3.战略投资者认缴的货币出资,于标的公司成立并开立银行账户后发出实缴
通知之日起 15 个工作日内实缴 50%,其余 50%于 2020 年 12 月 31 日前完成实
缴,届时标的公司应向战略投资者出具符合前述出资期限约定的实缴通知。
    4.如因发起人股权/股份出资的备案评估值超过认缴出资额以致标的公司增
资的,则任一战略投资者可以(但无义务)按照本协议约定认购增资,但须按照
标的公司股东大会有关本次增资的决议和国有资产监督管理机构有关本次非公
开协议增资的批准文件所定期限,向标的公司付清其全部认购增资款。
    5.以非上市省网公司的股权/股份出资的发起人,应在 2020 年 10 月 31 日以
前完成各自股权/股份出资的评估备案,并于 2020 年 12 月 31 日以前完成实缴(各
非上市省网公司修改公司章程、发起人用于出资的股权/股份变更(过户)至标
的公司名下)。
    以非上市省网公司的股权/股份出资的发起人中,存在其出资股权/股份所在
公司的评估报告选用收益法评估结果情形的,则在标的公司成立后的三年内,每
年对该等发起人的出资股权/股份进行减值测试,如果当年实际盈利数(以扣除
非经营性损益后净利润为准)低于评估时所依据的当年利润预测数,则由该等发
起人补足差额,或由标的公司注销其所持有的与差额相等的标的公司的股份。
    6.上市网络公司认缴的货币出资,于标的公司成立并开立银行账户后发出实
缴通知之日起 15 个工作日内实缴 50%,其余 50%于 2020 年 12 月 31 日前完成
实缴,届时标的公司应向以货币出资的上市网络公司出具符合前述出资期限约定
的实缴通知。
    7.北广传媒投资中心按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定取得国


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资监管机构非公开协议转让歌华有线股份作为出资的批准文件、上市公司国有股
权管理信息系统出具的备案表,且按《上市公司收购管理办法》的相关规定履行
本次收购程序,于标的公司成立后一个月内,在证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司办理歌华有线股份过户登记,完成实缴。
    (二)发起人的权利和义务
    1.发起人享有下列权利:
    1)参与决定标的公司有关筹建事项,包括参与起草、修改和签署标的公司
章程,决定标的公司筹建费用的核准和审计等事项;
    2)当本协议约定的实质性条件发生变化时,有权获得通知并发表意见;
    3)当其他发起人违约时,有权要求违约发起人赔偿经济损失;
    4)有权按照本协议的约定出席标的公司创立大会暨第一次股东大会;
    5)除本协议另有约定的情形外,在标的公司增资时,有权按照各自的持股
比例优先认购新增股份;
    6)在标的公司成立后,有权按照各自的持股比例,依据法律规定、本协议
约定及标的公司章程的规定行使股东权利。
    2.发起人应当履行下列义务:
    1)依法依规参与发起设立标的公司,任何一方不得从事有损标的公司及/
或其他发起人权益的行为;
    2)按照约定方式和期限认购股份并实缴出资;
    3)及时准备、提供、签署为申请标的公司设立登记所需要的全部文件、证
明,为设立标的公司提供必要的协助和便利条件;
    4)在标的公司不能成立时,对标的公司设立行为所产生的债务和费用负连
带责任,并由各发起人按照各自认购股份的比例分担;
    5)承担违反本协议的违约责任,包括向其他发起人支付违约金、如数赔偿
其他发起人及/或标的公司的实际经济损失;
    6)除本协议另行约定的情况,在标的公司成立后,不得要求退股,并依法
履行股东义务;
    7)除战略投资者外,在标的公司成立后,根据标的公司业务发展或资本运
作需要,相关发起人承诺避免或消除同业竞争。如因标的公司上市,战略投资者
亦应根据相关法律法规和监管部门的规定承诺避免或消除同业竞争,以保证标的

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公司顺利上市;
    8)保守本协议秘密以及其他发起人的商业秘密。未经其他各方事先书面同
意,任何一方均不得使用、披露或许可任何第三方使用、披露保密信息,但依法
依规披露及为本协议之目的而向各自的关联公司、专业顾问、服务机构、员工披
露有关信息的情形除外。
    3.自标的公司成立至发起人用于出资的各非上市省网公司的股权(股份)变
更(过户)至标的公司名下止,各以非上市省网公司包括广州珠江数码集团股份
有限公司(以下简称“珠江数码”)的股权(股份)出资的发起人,均不可撤销
地委托标的公司指定人员代理出席各自出资股权(股份)所在省网公司的股东会
或股东大会会议,并由标的公司指定的代理人按照标的公司的意见代为行使各自
出资股权(股份)对应的股东表决权。符合本款约定条件的发起人,应于签署本
协议时一并签署符合本款约定的《非上市省网公司股东会会议/股东大会授权委
托书》。

    (三)标的公司法人治理
    标的公司依法建立股东大会、董事会、监事会和经营管理层,并按照《中国
共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》《中共中央宣传
部、财政部关于印发〈中央文化企业国有资产监督管理暂行办法〉的通知》和其
他有关中央文化企业的规定建立中国共产党中国广电网络股份有限公司委员会
及各级党组织。党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,
讨论和参与决策标的公司重大事项。党委成员按照《公司法》、公司章程规定的
程序,以双向进入、交叉任职的方式进入董事会、监事会和经营管理层,党委书
记兼任董事长、法定代表人,党员总经理担任党委副书记,另设一名专职党委副
书记。
    1.标的公司股东大会
    1.1 股东大会由全体股东组成,是标的公司的权力机构,根据《公司法》和
标的公司章程的规定行使下列职权:
    1)决定标的公司的经营方针和投资计划;
    2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
    3)审议批准董事会的报告;

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    4)审议批准监事会报告;
    5)审议批准标的公司的年度财务预算方案、决算方案;
    6)审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    7)对标的公司增加或者减少注册资本作出决议;
    8)对发行公司债券作出决议;
    9)对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    10)审议标的公司为股东或其关联方提供担保的事项,以及单笔金额超过标
的公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值 5%(不含 5%)的其他对外担保
事项;
    11)审议单笔金额超过标的公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值 10%
(不含 10%)的资产购买或处置事项,以及一年内累计金额在标的公司最近一期
经审计合并报表总资产绝对值 30%以上(含 30%)的资产购买或处置事项;
    12)审议股权激励计划;
    13)审议批准变更募集资金用途事项;
    14)修改标的公司章程;
    15)审议法律、行政法规、部门规章或标的公司章程规定应由股东大会决定
的其他事项。
    1.2 全体发起人同意,标的公司创立大会暨第一次股东大会由中国广电召集
和主持。为如期成立标的公司,全体发起人并且同意本次股东大会豁免适用《公
司法》中关于召开股东大会/临时股东大会通知期限的规定,同意由中国广电提
前 5 天向各发起人发出本次大会的会议通知。
    股东大会的议事规则及召集、召开程序由标的公司章程另行规定。除法定或
标的公司章程约定须经股东大会特别多数通过的事项以外,股东大会的决议经出
席会议的股东所持表决权过半数通过。
    1.3 股东大会由全体股东按照各自的持股比例以及本协议约定和标的公司章
程规定行使表决权。
    1.4 如果以同一个非上市省网公司的股权/股份出资的发起人[不含中国广电、
中信国安信息产业股份有限公司、中信数字媒体网络有限公司、华丰达有线网络
控股有限公司(以下简称“华丰达”)]的数量超过一人的,则该等发起人应共同


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委托其中一个发起人作为代表(受托股东),由受托股东的代表/代理人代理该等
发起人(以下简称“委托股东”)出席标的公司创立大会暨第一次股东大会及以
后各次股东大会(包括临时股东大会)。但是,受托股东的代表/代理人在代理各
委托股东行使表决权时,应按照委托股东届时另行出具的授权委托书中对列入股
东大会/临时股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的书面指示投
票表决。如果在标的公司任一次股东大会/临时股东大会召开前,任一委托股东
未及时另行出具授权委托书,或授权委托书中对股东大会/临时股东大会的任一
审议事项未作具体指示,则受托股东的代表/代理人在代理该委托股东行使股东
表决权时有权按受托股东的意思表决。符合本款约定条件的发起人,应于签署本
协议时一并签署符合本款约定的《中国广电网络股份有限公司股东大会授权委托
书》。
    华丰达、天津虹桥科技投资集团有限公司与上市网络公司湖南电广传媒股份
有限公司是一致行动人,应委托三者中的一个发起人出席标的公司创立大会暨第
一次股东大会和以后各次股东大会(包括临时股东大会)。
    2.标的公司董事会
    2.1 标的公司设董事会,对股东大会负责,行使下列职权:
    1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    2)执行股东大会的决议;
    3)决定标的公司的经营计划和投资方案;
    4)制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案;
    5)制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    6)制订标的公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
    7)制订标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
    8)决定标的公司内部管理机构及董事会专门委员会的设置;
    9)决定标的公司专业委员会等咨询机构的设置;
    10)经中国广电提名,决定聘任或者解聘标的公司总经理及其报酬事项;
    11)经总经理提名,决定聘任或者解聘标的公司总编辑、副总经理、总会计
师(财务负责人)、总工程师、总经理助理等其他高级管理人员,并决定其报酬
事项;


                                  12
    12)根据董事长的提名,决定聘任或者解聘董事会专门委员会委员及其报酬
事项;
    13)根据总经理的提名,决定聘任或者解聘标的公司专业委员会委员及其报
酬事项;
    14)制定标的公司的基本管理制度;
    15)审议标的公司单笔金额超过最近一期经审计合并报表总资产绝对值的
1%(不含 1%)但在 10%以下(含 10%)的资产购买或处置事项,以及一年内累
计金额在最近一期经审计合并报表总资产绝对值的 10%以上(含 10%)但不超
过 30%(不含 30%)的资产购买或处置事项;
    16)审议单笔金额在标的公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值 5%以
下(含 5%)的对外担保事项。但为股东或其关联方提供担保的事项除外;
    17)审议不属于标的公司章程规定的股东大会审议事项和总经理决定事项的
其他事项;
    18)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作,监督执行董事会决议;
    19)制订标的公司章程的修改方案;
    20)标的公司聘用、解聘会计事务所;
    21)股东大会授予的职权;
    22)法律、行政法规、部门规章或标的公司章程规定的其他职权。
    2.2 董事会作出决议须经全体董事的过半数通过。董事会会议的议事规则及
召集、召开程序由标的公司另行规定。
    2.3 董事会按照中央文化企业有关管理规定组成,第一届董事会成员为十一
人,不设职工代表董事,暂不设独立董事,均由标的公司创立大会暨第一次股东
大会以出席会议的发起人所持表决权的过半数选举产生。单独或者合计持有标的
公司百分之三以上股份的发起人,均可提名董事人选,但是,股东大会的选举结
果应当符合下列约定:
    1)选举由中国广电提名的六人担任董事;
    2)选举由国网信通产业集团提名的一人担任董事;
    3)选举由阿里创投提名的一人担任董事;
    4)选举由北广传媒投资中心提名的一人担任董事;


                                  13
    5)选举由以货币出资的上市网络公司和以非上市省网公司(包括珠江数码)
的股权/股份出资的发起人共同或分别提名的两人担任董事。
    2.4 标的公司设董事长一人,由中国广电根据公司章程提名,并由标的公司
董事会选举产生。
    2.5 董事、董事长每届任期三年,任期届满可以连选连任。
    2.6 董事长是标的公司的法定代表人。
    3.标的公司监事会
    3.1 标的公司设监事会,对股东大会负责,行使下列职权:
    1)检查标的公司财务;
    2)对董事、高级管理人员执行标的公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、标的公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议;
    3)当董事、高级管理人员的行为损害标的公司的利益时,要求董事、高级
管理人员予以纠正;
    4)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
    5)向股东大会提出提案;
    6)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    7)标的公司章程规定的其他职权。
    3.2 监事会的职权、议事规则及召集、召开程序由标的公司另行规定。监事
会作出决议须经全体监事的过半数通过。
    3.3 标的公司的第一届监事会成员为五人,其中设两名职工代表监事,由职
工通过职工大会或者其他形式民主选举产生;另外三名非职工代表监事,均由标
的公司创立大会暨第一次股东大会以出席会议的发起人所持表决权的过半数选
举产生。单独或者合计持有标的公司百分之三以上股份的发起人,均可提名非职
工代表监事人选,但是,股东大会的选举结果应当符合下列约定:
    1)选举由中国广电提名的一人担任非职工代表监事;
    2)选举由以货币出资的上市网络公司共同或分别提名的一人担任非职工代
表监事;


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    3)选举由以非上市省网公司(包括珠江数码)的股权/股份出资的发起人共
同或分别提名的一人担任非职工代表监事。
    3.4 标的公司设监事会主席一人,由监事会选举产生。
    3.5 监事、监事会主席每届任期三年,任期届满可以连选连任。
    4.标的公司总经理及其他高级管理人员
    4.1 标的公司设总经理一名,由中国广电根据标的公司章程提名,并由标的
公司董事会决定聘任或者解聘。
    4.2 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    1)主持标的公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;
    2)组织实施标的公司年度经营计划和投资方案;
    3)拟订标的公司内部管理机构设置方案;
    4)拟订标的公司的基本管理制度;
    5)制定标的公司的具体规章;
    6)提请董事会聘任或者解聘标的公司总编辑、副总经理、总会计师(财务
负责人)、总工程师、总经理助理等高级管理人员及标的公司专业委员会委员;
    7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
    8)决定除应由股东大会、董事会审议以外即单笔金额在标的公司最近一期
经审计合并报表总资产绝对值的 1%以下(含 1%)的资产购买或处置事项,以
及一年内累计金额不超过最近一期经审计合并报表总资产绝对值 10%(不含 10%)
的资产购买或处置事项;决定单笔金额小于 1,000 万元(不含 1,000 万元)且小
于最近一期经审计合并报表归属于母公司的净资产万分之一(不含万分之一)的
对外捐赠事项,以及一年内累计金额小于最近一期经审计合并报表归属于母公司
的净资产万分之三(不含万分之三)的对外捐赠事项;
    9)起草标的公司的年度财务预算方案、决算方案;
    10)起草标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    11) 起草标的公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
    12)起草标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
    13)起草标的公司投资方案;


                                   15
    14)向子公司、分公司分解下达经营指标,并对其经营业绩进行评价,提出
奖惩方案;
    15)董事会授予的其他职权。
    非董事总经理列席董事会会议,在董事会会议上没有表决权。
    4.3 标的公司设总编辑一名、副总经理若干名、总会计师(财务负责人)和
总工程师各一名、总经理助理一至两名,由总经理进行提名,并由标的公司董事
会决定聘任或者解聘。
    4.4 标的公司由总经理决定聘任或者解聘的管理人员,采用市场化方式选聘,
中国广电和其他发起人均可向总经理或标的
    公司党委推荐。
    5.标的公司专门委员会
    5.1 标的公司根据需要可在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会,向董事会提供专业意见,不就任何事项进行决策,其工
作规则由董事会另行制定。
    1)战略委员会对标的公司的发展提出战略性意见,对标的公司投资领域提
供建议,对重大投资项目出具评估意见;
    2)提名委员会研究讨论董事会、监事会、高级管理人员的架构、人数和构
成,并为适应标的公司的战略发展对董事、监事、高级管理人员的人数提出增加
或减少建议,协助考察董事、监事、高级管理人员,研究董事、监事、高级管理
人员的选择标准和程序;
    3)薪酬与考核委员会负责对标的公司高级管理人员的薪酬政策、体系设计
提出建议,并对标的公司员工薪酬计划提出意见;负责制定标的公司考核制度,
对标的公司内部和各子公司工作指标进行考核,并对主要指标的完成情况进行综
合研判和预测分析,提出工作建议;
    4)审计委员会就聘请、续聘及解聘外部审计机构提供建议,审查、监督标
的公司财务报表、年度报告、中期报告和季度报告的完整性,并审阅报表及报告
所载有关财务申报的重大意见。
    5.2 各专门委员会均由董事会决定设立或撤销,对董事会负责,向董事会报
告工作。


                                   16
    5.3 由阿里创投提名的董事进入薪酬与考核委员会,由国网信通产业集团提
名的董事进入战略委员会。战略投资者提名的董事亦有权进入其他专门委员会。
    6.标的公司专业委员会
    6.1 为充分调动各省(自治区、直辖市)和新疆生产建设兵团子公司的积极
性,增强各省(自治区、直辖市)和新疆生产建设兵团子公司的决策参与度,实
现标的公司对各省(自治区、直辖市)和新疆生产建设兵团子公司的有效统一运
营管理,标的公司设立技术专业委员会、市场专业委员会向总经理提供专业咨询
意见,其议事规则及召集、召开程序和其他工作规则由总经理另行制定。
    1)技术专业委员会就重要技术标准制定事项,向总经理提供专业咨询意见;
    2)市场专业委员会就市场规划、主要业务规划和推广、重要项目建设等事
项,向总经理提供专业咨询意见。
    6.2 各专业委员会均由董事会决定设立或撤销,对总经理负责,向总经理报
告工作。
    6.3 各专业委员会的委员由董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘。委员
可由标的公司董事兼任,也可由标的公司各省(自治区、直辖市)和新疆生产建
设兵团子公司的董事、高管兼任,并可根据需要聘任中国广电或战略投资者的高
管或技术、学术等领域的外部专家兼任。标的公司各省(自治区、直辖市)和新
疆生产建设兵团子公司、战略投资者,有权分别向总经理推荐一人进入技术专业
委员会,推荐一人进入市场专业委员会。
    (四)违约责任:
    1.一方或多方未按本协议约定如期缴清其认缴的标的公司出资额的,应当承
担违约责任。每迟延一日,违约方应向守约方支付欠缴金额万分之二的违约金。
    2.一方或多方如违反本协议的其他任何约定或在本协议中所作的任何保证,
应本着避免给标的公司和其他发起人造成损失或阻碍的原则进行整改,并且每迟
延履行一日或违反保证的状态每持续一日,违约方应向守约方支付其认缴出资额
万分之二的违约金。
    3.违约金不足以补偿各守约方的损失的,违约方还应当赔偿各守约方的全部
经济损失。
    (五)争议解决方式:


                                  17
    各方与本协议有关的一切争议,应当首先通过友好协商的方式解决,如不能
通过友好协商解决,应向北京市符合级别管辖规定的人民法院起诉。
    (六)协议生效条件:
    协议经全体发起人盖章后成立,自下列条件全部成就之日起生效:
    1.国家市场监督管理总局反垄断局决定或通知不禁止本协议项下的经营者
集中;
    2.发起人办理完毕各自为签订本协议而应当办理的决策、报批、备案手续。


    五、对外投资对上市公司的影响
    为了实现全国有线电视网络的统一运营管理、国有资产的保值增值,建设具
有广电特色的 5G 网络并赋能有线电视网络,完成以全国互联互通平台为基础的
有线电视网络 IP 化、智能化改造,促进有线电视网络转型升级,实现全国一网
与 5G 的融合发展,中国广电联合其他发起人共同发起组建中国广电网络股份有
限公司,标的公司成立后公司将持有标的公司 0.4941%股权,有利于公司深度参
与全国一网整合及广电 5G 建设,符合公司的战略发展方向。


    六、对外投资的风险分析

    标的公司设立尚需全部发起人通过出资审批并签署《发起人协议》、申请经
营者集中审查、办理工商设立登记,能否完成相关手续存在不确定性。
    公司将根据标的公司组建进展及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者
谨慎决策,注意防范投资风险。
    特此公告。




                                    江苏省广电有线信息网络股份有限公司
                                                   董事会
                                             2020 年 8 月 26 日




                                   18

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