福成股份关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

河北福成五丰食品股份有限公司
       关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    经河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十
次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<公司股东大会
议事规则>的议案》,决定对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》部分条款
进行修订,并提交 2016 年年度股东大会审议,《公司章程》、《公司股东大会议事
规则》修订前后的相关条款公告如下:
    一、《公司章程》修订情况
                修订前                                       修订后
    第六十七条股东大会由董事长主持。董           第六十七条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事     董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半     董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,
数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持)
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职
半数以上董事共同推举的一名董事主持。         务时,由半数以上董事共同推举的一名董事
    监事会自行召集的股东大会,由监事会       主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行         监事会自行召集的股东大会,由监事会
职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席     主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名
监事共同推举的一名监事主持。                 监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推           股东自行召集的股东大会,由召集人推
举代表主持。                                 举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事           召开股东大会时,会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股
会可推举一人担任会议主持人,继续开会。       东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
                                             会。
    第八十二条 董事、监事候选人名单以               第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。                 提案的方式提请股东大会表决。
  董事、监事提名的方式和程序为:               董事、监事提名的方式和程序为:
 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选
                                                    (一)董事会、监事会、单独或者合并
任的人数,由董事长依据法律法规和本章程的
                                             持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会
规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通
                                             提出非独立董事候选人的议案,董事会、监
过后,由董事会以提案方式提请股东大会选举
                                             事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的
表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的
                                             股东可以向股东大会提出独立董事候选人的
监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监
                                             议案;
事会以提案的方式提请股东大会选举表决;
 (二)持有或合并持有公司发行在外百分之             (二)董事会、监事会、单独或者合并
三以上有表决权股份的股东可以向公司董事       持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会
会提出董事的候选人或向监事会提出非由职       提出非职工代表出任的监事候选人的议案,
工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大
件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于     会、职工大会或者其他形式民主提名并选举
拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提 产生。
出的候选人提交股东大会审议;                        提名人在提名董事或监事候选人之前
    (三)独立董事的提名方式和程序按照       应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受
法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人
    提名人在提名董事或监事候选人之前应       的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提       事或监事的职责。
名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资            股东大会就选举董事、监事进行表决
料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,
事的职责。                                   可以实行累积投票制。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,            前款所称累积投票制是指股东大会选
根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以     举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
实行累积投票制。                             事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
    前款所称累积投票制是指股东大会选举         表决权可以集中使用。
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或              董事会应当向股东公告候选董事、监事
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 的简历和基本情况。
可以集中使用。                                    公司采用累积投票制选举董事或监事
    董事会应当向股东公告候选董事、监事         时,每位股东有一张选票;该选票应当列出
的简历和基本情况。                             该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事
    公司采用累积投票制选举董事或监事时, 人数,以及所有候选人的名单,并足以满足
每位股东有一张选票;该选票应当列出该股东 累积投票制的功能。股东可以自由地在董事
持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以       (或者监事)候选人之间分配其表决权,既
及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制 可以分散投于多人,也可集中投于一人,对
的功能。股东可以自由地在董事(或者监事) 单个董事(或者监事)候选人所投的票数可
候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多 以高于或低于其持有的有表决权的股份数,
人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监       并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有
事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有 董事(或者监事)候选人所投的票数累计不
的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的 得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束
整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人       后,根据全部董事(或者监事)候选人各自
所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决         得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)
权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监       人数为限,在获得选票的候选人中从高到低
事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事 依次产生当选的董事(或者监事)。
(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人          股东大会以累积投票方式选举董事的,
中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
    如果公司存在持股比例为 30%或 30%以上       行。
的控股股东时,公司股东大会选举两名及以上          如果公司存在持股比例为 30%或 30%以
董事和非由职工代表担任的监事,应当采取累 上的控股股东时,公司股东大会选举两名及
积投票制。                                     以上董事和非由职工代表担任的监事,应当
    除前款规定的情形以及法律法规、证券监 采取累积投票制。
管机构另有明确要求的情形外,董事或非由职          除前款规定的情形以及法律法规、证券
工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即 监管机构另有明确要求的情形外,董事或非
每个股东对每个董事或监事候选人可以投的         由职工代表担任的监事的选举采取直接投票
总票数等于其持有的有表决权的股份数。           制,即每个股东对每个董事或监事候选人可
                                              以投的总票数等于其持有的有表决权的股份
                                              数。
    第一百一十条 董事会应当确定对外投                第一百一十条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查      事项、委托理财、关联交易的权限,建立严
和决策程序;重大投资项目应当组织有关专        格的审查和决策程序;重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东
    董事会对前款规定事项的审批权限如下: 大会批准。
    (一)对外投资、收购或出售资产、资产         董事会对对外投资、收购或出售资产(不
抵押或者委托理财:单笔相应事项的金额低于      包括与日常经营相关的资产购买或出售行
5000 万元人民币,且一年内相应事项的金额       为)、委托理财、资产抵押等交易的审批权
不超过公司最近一期经审计资产总额的 30%;      限,应综合考虑下列计算标准进行确定:
    (二)对外担保:除本章程第四十一条规         1、交易涉及的资产总额(同时存在账面
定的情形以外的其他对外担保;                  值和评估值的,以高者为准)占公司最近一
    (三)关联交易:除按照中国证监会和上 期经审计总资产的比例;
海证券交易所规定应当提交股东大会审议的           2、交易标的(如股权)在最近一个会计
关联交易以外的其他关联交易。                  年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
    尽管有前款规定,如果中国证监会和上海 度经审计营业收入的比例;
证券交易所对前述事项的审批权限另有特别           3、交易标的(如股权)在最近一个会计
规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规      年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
定执行。                                      经审计净利润的比例;
                                                 4、交易的成交金额(包括承担的债务和
                                              费用)占公司最近一期经审计的净资产的比
                                              例;
                                                 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
                                              年度经审计净利润的比例。
                                                 公司对外投资(含委托理财,委托贷款,
                                              对子公司、合营企业、联营企业投资,投资
    交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
    至到期投资等),按照前款所规定的计算标
    准计算,所有计算标准均未达到 50%的,由
    董事会审批决定;收购或出售资产等其他非
    日常业务经营交易事项,按照前款所规定的
    计算标准计算,任一计算标准达到或超过
    0.5%,且所有计算标准均未达到 50%的,由
    董事会审批决定。按照前款所规定的计算标
    准计算,任一计算标准达到或超过 50%,或
    者公司一年内购买或者出售资产的金额超过
    公司最近一期经审计的总资产的 30%的,应
    提交公司股东大会审议,但公司发生的交易
    仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%,
    且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
    低于 0.05 元的,公司经向上海证券交易所申
    请并获得同意,可以不提交股东大会审议,
    而由董事会审议决定。
    除本章程第四十一条规定的担保行为应
    提交股东大会审议外,公司其他对外担保行
    为均由董事会批准。
    公司与关联人发生的关联交易,达到下
    述标准的,应提交董事会审议批准:
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在
    30 万元以上的关联交易(公司提供担保除
    外);
    2、公司与关联法人发生的交易金额在
    300 万元以上,且占公司最近一期经审计的
    净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提
    供担保除外)。
5
                                                 公司与关联人发生的关联交易(公司获
                                             赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和公
                                             司提供担保除外),如果交易金额在 3000 万
                                             元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
                                             对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应
                                             提交股东大会审议。
                                                 尽管有前款规定,如果中国证监会和上
                                             海证券交易所对前述事项的审批权限另有特
                                             别规定,按照中国证监会和上海证券交易所
                                             的规定执行。
    第一百一十六条 董事会召开临时董事            第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为:专人送达、传真、邮资     会会议的通知方式为:专人送达、传真、邮
已付的特快专递或挂号邮件方式;通知时限       资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式;
为:会议召开前三日。                         通知时限为:会议召开前三日。
    第一百二十条 董事会决议表决方式              第一百二十条 董事会决议表决方式
为:举手表决或书面表决。                     为:书面记名投票方式表决。
    董事会会议以现场召开为原则。董事会临         董事会会议以现场召开为原则。董事会
时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经     临时会议在保障董事充分表达意见的前提
召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、 下,经召集人(主持人)、提议人同意,可
电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作 以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等
出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可     方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
   非以现场方式召开的,以视频显示在场的      进行的方式召开。
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期         非以现场方式召开的,以视频显示在场
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决       的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
认函等计算出席会议的董事人数。               表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的
                                             书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第五章董事会 新增第三节董事会专门
    委员会
    第一百二十四条   公司董事会下设审计
    委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
    战略发展委员会等专门委员会。各专门委员
    会成员由不少于三名董事组成。其中,审计
    委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独
    立董事应当占半数以上并担任召集人,审计
    委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第一百二十五条   审计委员会的主要职
    责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;
    (2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)
    负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)
    审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公
    司的内控制度;(6)董事会授予的其他职权。
    薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)
    研究董事与经理人员考核的标准,进行考核
    并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管
    理人员的薪酬政策与方案;(3)董事会授予
    的其他职权。
    提名委员会的主要职责是:(1)研究董
    事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;
    (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
    选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查
    并提出建议;(4)董事会授予的其他职权。
    战略发展委员会的主要职责是对公司
    长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
    出建议。
7
    第一百二十八条 经理对董事会负责,               第一百三十条 经理对董事会负责,行
行使下列职权:                               使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,              (一)主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投              (二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案;                                     资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;            (三)拟订公司内部管理机构设置方
    (四)拟订公司的基本管理制度;           案;
    (五)制定公司的具体规章;                      (四)拟订公司的基本管理制度;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副              (五)制定公司的具体规章;
经理、财务负责人;                                  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会       经理、财务负责人;
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;                (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    经理列席董事会会议。                            (八)本章程或董事会授予的其他职
    经理有权在五百万元人民币的权限内处       权。
理公司日常业务经营的决策事项,以及在董事            经理列席董事会会议。
会另行特别授权的权限内处理与公司业务、资            经理全面负责公司的日常业务经营管
产相关的其它事项;涉及关联交易的尚需按照     理;对于公司进行收购或出售资产等非日常
本章程及法律法规和规范性文件的有关规定       业务经营的交易事项,按照本章程第一百一
执行;超出上述权限的,应按本章程及法律法 十条第二款所规定的计算标准计算,任一标
规的规定报公司董事会审议决定。               准均未达到 0.5%的,经理可以做出审批决定,
                                             但公司对外投资及对外担保的事项,应当按
                                             照本章程的规定由董事会或股东大会审议决
                                             定。
    第一百四十三条 公司设监事会。监事               第一百四十五条 公司设监事会。监事
会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以   会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会     会主席召集和主持监事会会议;监事会主席
会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职     不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
务的,由监事会副主席召集和主持监事会会        上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 会议。
务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集          监事会应当包括股东代表和适当比例
和主持监事会会议。                            的公司职工代表,其中职工代表的比例不低
    监事会应当包括股东代表和适当比例的        于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
公司职工代表,其中职工代表的比例不低于        过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职       主选举产生。
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
    第一百六十八条 公司通知以专人送出             第一百七十条 公司通知以专人送出
的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮      被送达人签收日期为送达日期;公司通知以
件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为      邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作
送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一      日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,
次公告刊登日为送达日期。                      第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以
                                              传真方式送出的,以传真机记录的传真发送
                                              时间为送达日期。
    二、《公司股东大会议事规则》修订情况
                   修订前                                       修订后
    第三条   本公司召开股东大会的地点             第三条     本公司召开股东大会的地点
为:公司住所地。                              为:公司住所地或股东大会通知中另行确定
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召      的地点。
开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会          股东大会将设置会场,以现场会议形式
或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便      召开,并应当按照法律、行政法规、中国证
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提        监会或《公司章程》的规定,采用安全、经
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
视为出席。                                    大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
                                              大会的,视为出席。
    第二十一条 董事、监事候选人名单以             第二十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。                  提案的方式提请股东大会表决。
  董事、监事提名的方式和程序为:                董事、监事提名的方式和程序为:
 (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选           (一)董事会、监事会、单独或者合并
任的人数,由董事长依据法律法规和公司章程      持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律
的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议      法规和本章程的规定向股东大会提出非独
通过后,由董事会以提案方式提请股东大会选      立董事候选人的议案,董事会、监事会、单
举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任      独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,有
的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由      权依据法律法规和本章程的规定向股东大
监事会以提案的方式提请股东大会选举表决; 会提出独立董事候选人的议案;
 (二)持有或合并持有公司发行在外百分之           (二)董事会、监事会、单独或者合并
三以上有表决权股份的股东可以向公司董事        持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律
会提出董事的候选人或向监事会提出非由职        法规和本章程的规定向股东大会提出非职
工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条      工代表出任的监事候选人的议案,职工代表
件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于      监事由公司职工通过职工代表大会、职工大
拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提      会或者其他形式民主提名并选举产生。
出的候选人提交股东大会审议;                      提名人在提名董事或监事候选人之前
    (三)独立董事的提名方式和程序按照        应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受
法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人
    提名人在提名董事或监事候选人之前应        的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提        事或监事的职责。
名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监
事的职责。
    第四十三条 股东大会由董事长主持。董           第四十三条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事      董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
长主持(存在两位或两位以上副董事长的,由      董事长主持(存在两位或两位以上副董事长
半数以上董事共同推举的副董事长主持);副      的,由半数以上董事共同推举的副董事长主
董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半      持);副董事长不能履行职务或者不履行职
数以上董事共同推举的一名董事主持。            务时,由半数以上董事共同推举的一名董事
    监事会自行召集的股东大会,由监事会      主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行           监事会自行召集的股东大会,由监事
职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席    会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
监事共同推举的一名监事主持。                名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推             股东自行召集的股东大会,由召集人
举代表主持。                                推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反本规             召开股东大会时,会议主持人违反本
则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股    规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会    席股东大会有表决权过半数的股东同意,股
可推举一人担任会议主持人,继续开会。        东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
                                            会。
    第五十六条 股东大会就选举董事、非              第五十六条 股东大会就选举董事、
由职工代表担任的监事进行表决时,根据公司    非由职工代表担任的监事进行表决时,根据
章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 公司章程的规定或者股东大会的决议,可以
积投票制。                                  实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举             前款所称累积投票制是指股东大会选
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或    举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权    事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
可以集中使用。具体操作细则如下:            表决权可以集中使用。具体操作细则如下:
    1、股东大会选举两名以上(含两名)董         1、股东大会选举两名以上(含两名)
    事或者监事时,采取累积投票制;              董事或者监事时,采取累积投票制;
   2、与会每个股东在选举董事或者监事时         2、与会每个股东在选举董事或者监事时
可以行使的有效投票权总数,等于其所持有的 可以行使的有效投票权总数,等于其所持有
有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的      的有表决权的股份数乘以待选董事或者监
人数;                                      事的人数;
   3、每个股东可以将所持股份的全部投票         3、每个股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一位候选董事或者监事,也可分散 权集中投给一位候选董事或者监事,也可分
投给任意的数位候选董事或者监事;            散投给任意的数位候选董事或者监事;
   4、每个股东对单个候选董事、监事所投         4、每个股东对单个候选董事、监事所投
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的        的票数可以高于或低于其持有的有表决权
股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其      的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,
对所有候选董事或者监事所投的票数累计不        但其对所有候选董事或者监事所投的票数
得超过其持有的有效投票权总数;                累计不得超过其持有的有效投票权总数;
    5、投票结束后,根据全部候选人各自得           5、投票结束后,根据全部候选人各自
票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为        得票的数量并以拟选举的董事或者监事人
限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生      数为限,在获得选票的候选人中从高到低依
当选的董事或者监事。                          次产生当选的董事或者监事。
    如果公司存在持股比例 30%或 30%以上的          股东大会以累积投票方式选举董事的,
控股股东时,股东大会在董事或者非由职工代      独立董事和非独立董事的表决应当分别进
表担任的监事选举中应当实行累积投票制。        行。
    除前款规定的情形以及法律法规、证券监          如果公司存在持股比例 30%或 30%以上
管机构另有明确要求的情形外,董事或非由职      的控股股东时,股东大会在董事或者非由职
工代表担任的监事的选举采取直接投票制,即 工代表担任的监事选举中应当实行累积投
每个股东对每个董事或监事候选人可以投的        票制。
总票数等于其持有的有表决权的股份数。              除前款规定的情形以及法律法规、证券
                                              监管机构另有明确要求的情形外,董事或非
                                              由职工代表担任的监事的选举采取直接投
                                              票制,即每个股东对每个董事或监事候选人
                                              可以投的总票数等于其持有的有表决权的
                                              股份数。
    第八十六条   股东大会授权董事会对外           第八十六条     股东大会授权董事会对
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 外投资、收购出售资产(不包括与日常经营
对外担保和关联交易的审批权限如下:            相关的资产购买或出售行为)、资产抵押、
    (一)对外投资、收购或出售资产、资产      委托理财等非日常业务经营交易的审批权
抵押或者委托理财:单笔相应事项的金额低于      限,应综合考虑下列计算标准进行确定:
5000 万元人民币,且一年内相应事项的金额              (一)交易涉及的资产总额(该交易涉
不超过公司最近一期经审计资产总额的 30%; 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,
    (二)对外担保:除本规则第十条规定的      以高者为准)占公司最近一期经审计总资产
情形以外的其他对外担保;                      的比例;
    (三)关联交易:除按照中国证监会和上          (二)交易标的(如股权)在最近一个
海证券交易所规定应当提交股东大会审议的        会计年度相关的营业收入占公司最近一个
关联交易以外的其他关联交易。                  会计年度经审计营业收入的比例;
    尽管有前款规定,如果中国证监会和上海          (三)交易标的(如股权)在最近一个
证券交易所对前述事项的审批权限另有特别        会计年度相关的净利润占公司最近一个会
规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规      计年度经审计净利润的比例;
定执行。                                          (四)交易成交的金额(含承担的债务
                                              和费用)占公司最近一期经审计的净资产的
                                              比例;
                                                  (五)交易产生的利润占公司最近一个
                                              会计年度经审计净利润的比例。
                                                  公司对外投资(含委托理财、委托贷款、
                                              对子公司、合营企业、联营企业投资,投资
                                              交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
                                              至到期投资等),按照前款所规定的计算标
                                              准计算,所有计算标准均未达到 50%的,由
                                              董事会审批决定;收购或出售资产等其他非
                                              日常业务经营交易事项,按照前款所规定的
                                              计算标准计算,任一计算标准达到或超过
                                              0.5%,且所有计算标准均未达到 50%的,由
                                              董事会审批决定。按照前款所规定的计算标
                                              准计算,任一计算标准达到或超过 50%,或
                                              者公司一年内购买或者出售资产的金额超
                                              过公司最近一期经审计的总资产的 30%的,
                                              应提交公司股东大会审议,但公司发生的交
                                              易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过
                                              50%,且公司最近一个会计年度每股收益的
                                              绝对值低于 0.05 元的,公司经向公司股票
                                              上市的证券交易所申请并获得同意,可以不
                                        提交股东大会审议,而由董事会审议决定。
                                            除本规则第十条规定的担保行为应提
                                        交股东大会审议外,公司其他对外担保行为
                                        股东大会均授权由董事会批准。
                                            股东大会授权董事会审批关联交易的
                                        权限按照法律法规、中国证监会及上海证券
                                        交易所的有关规定、《公司章程》及公司另
                                        行制定的《关联交易决策制度》执行。
                                            尽管有前款规定,如果中国证监会和上
                                        海证券交易所对前述事项的审批权限另有
                                        特别规定,按照中国证监会和上海证券交易
                                        所的规定执行。
    除上述部分条款修订外,《公司章程》、《公司股东大会议事规则》其他内容
不变,待公司 2016 年年度股东大会审议通过后全文上网。
    特此公告。
                                    河北福成五丰食品股份有限公司董事会
                                                2017 年 3 月 23 日

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