海油发展关于子公司设立募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

证券代码:600968           证券简称:海油发展          公告编号:2019-015




                   中海油能源发展股份有限公司

       关于子公司设立募集资金专户并签订募集资金专户

                      存储四方监管协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准中海油能源发展股份有限公司首次公
开发行股票的批复》(证监许可[2019]968 号)核准,中海油能源发展股份有限公
司(以下简称“公司”)于 2019 年 6 月 14 日公开发行人民币普通股(A 股)
186,510.4199 万股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 2.04 元,
共计募集资金人民币 3,804,812,565.96 元,扣除发行费用后募集资金净额为人民
币 3,732,999,999.97 元。上述募集资金于 2019 年 6 月 20 日到账,已经立信会计
师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第
ZG11573 号)。
    二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的设立
情况
    为规范公司募集资金存放与使用,保护投资者的合法权益,根据《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规的规定,公司于
2019 年 8 月 23 日召开第四届董事会第四次会议,审议通过《关于设立募集资金
专户并签订募集资金监管协议的议案》,于 2019 年 9 月 4 日同保荐机构中国国际
金融股份有限公司与公司全资子公司中海油能源发展装备技术有限公司及中国
银行股份有限公司天津海洋支行、与公司全资子公司中海油太原贵金属有限公司
及中国银行股份有限公司山西省分行,与公司控股子公司南海西部石油油田服务
                                     1
 (深圳)有限公司及招商银行股份有限公司深圳新时代支行分别签订了《募集资
 金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金
 专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
     截至 2019 年 9 月 5 日,公司募集资金专用账户设立及存储情况如下:
                                                                  单位:元

         户名              开户银行              账户           存储金额

中海油能源发展股份    交通银行股份有限公 110060224018800
                                                                    71,835.41
有限公司              司北京和平里支行     031070

                      招商银行股份有限公
中海油能源发展股份
                      司北京分行北三环支 110906608410816       620,131,149.60
有限公司
                      行
中海油能源发展装备 中国银行股份有限公
                                           271388754722                  0.00
技术有限公司          司天津海洋支行
中海油太原贵金属有 中国银行股份有限公
                                           149195123732                  0.00
限公司                司山西省分行
南海西部石油油田服 招商银行股份有限公
                                           755907140910506               0.00
务(深圳)有限公司    司深圳新时代支行
        三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
     (一)公司与中海油能源发展装备技术有限公司、中国银行股份有限公司天
 津海洋支行、中国国际金融股份有限公司签署的《募集资金专户存储四方监管协
 议》
     甲方 1:中海油能源发展股份有限公司(以下简称“甲方 1”)
     甲方 2:中海油能源发展装备技术有限公司(以下简称“甲方 2”)
     乙方:中国银行股份有限公司天津海洋支行(以下简称“乙方”)
     丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐人)(以下简称“丙方”)
     为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据《公司法》、《证券法》、
 《首次公开发行股票并上市管理办法(2018 修正)》、《上市公司证券发行管理办
 法(2008 修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
 的监管要求》,及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》,

                                       2
甲方 1、甲方 2、乙方、丙方经协商,达成如下协议:
    1、甲方 1 之全资子公司甲方 2 已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称
“专户”),账号为 271388754722。该专户仅用于甲方 2 之海底管道巡检项目等
募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
    甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式
存储,并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集
资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。
    2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《客
户交易结算资金管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规
章。
    3、丙方作为甲方 1 的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法(2017 修正)》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》以及甲方制订的募集资金管理
制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
    4、甲方授权丙方指定的保荐代表人齐飞、龙亮可以随时到乙方查询、复印
甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
    5、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,
并抄送给丙方。
    6、甲方 2 一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元(壹仟
万元整)或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金
净额”)的 10%(二者按照孰低原则确定),甲方及乙方应当及时以传真方式通知
丙方,同时提供专户的支出清单。

                                    3
    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十六条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    8、乙方三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以
及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下
单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    9、甲方保证甲方及其实际控制人或实际受益人均知悉相关法律法规及反洗
钱的相关规定,并承诺严格遵守上述规定,不会实施任何违反前述规定的非法行
为。
    10、甲方承诺资金的来源、用途符合法律法规规定。
    11、在乙方因接受监管机构或国家有权机关进行反洗钱检查和调查时,乙方
需要甲方补充提供相关材料或作出相关说明的,甲方应积极予以提供或协助。

    12、丙方发现甲方 1、甲方 2、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有
关事实后及时向上海证券交易所书面报告。为避免疑问,乙方仅履行本协议项下
明确约定的职责和义务。
    13、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的
任何争议,各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的,则任何一方应
提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。三方同意适
用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的,对争议方均具有约
束力。
    14、本协议自甲方 1、甲方 2、乙方、丙方法定代表人(单位负责人)或其
授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法
销户之日起终止。本协议有效期内,如有法律、法规规定的终止情形,或经协议
各方当事人协商一致,本协议可提前终止。
    15、本协议一式柒份,甲方 1、甲方 2、乙方、丙方各持一份,向上海证券
交易所报备一份,其余留甲方备用。


    (二)公司与中海油太原贵金属有限公司、中国银行股份有限公司山西省分
行、中国国际金融股份有限公司签署的《募集资金专户存储四方监管协议》

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    甲方 1:中海油能源发展股份有限公司(以下简称“甲方 1”)
    甲方 2:中海油太原贵金属有限公司 (以下简称“甲方 2”)
    乙方:中国银行股份有限公司山西省分行(以下简称“乙方”)
    丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐人)(以下简称“丙方”)
    为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法(2018 修正)》、《上市公司证券发行管理办
法(2008 修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》,及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》、,
甲方 1、甲方 2、乙方、丙方经协商,达成如下协议:
    1、甲方 1 之全资子公司甲方 2 已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称
“专户”),账号为 149195123732。该专户仅用于甲方 2 之中海油太原贵金属有
限公司铂网催化剂迁(扩)项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不
得用作其他用途。
    甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式
存储,并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集
资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。
    2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《客
户交易结算资金管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规
章。
    3、丙方作为甲方 1 的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法(2017 修正)》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》以及甲方制订的募集资金管理
制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
    4、甲方授权丙方指定的保荐代表人齐飞、龙亮可以随时到乙方查询、复印
甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

                                     5
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
    5、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,
并抄送给丙方。
    6、甲方 2 一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元(壹仟
万元整)或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金
净额”)的 10%(二者按照孰低原则确定),甲方及乙方应当及时以传真方式通知
丙方,同时提供专户的支出清单。
    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十六条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    8、乙方三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以
及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下
单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    9、甲方保证甲方及其实际控制人或实际受益人均知悉相关法律法规及反洗
钱的相关规定,并承诺严格遵守上述规定,不会实施任何违反前述规定的非法行
为。
    10、甲方承诺资金的来源、用途符合法律法规规定。
    11、在乙方因接受监管机构或国家有权机关进行反洗钱检查和调查时,乙方
需要甲方补充提供相关材料或作出相关说明的,甲方应积极予以提供或协助。

    12、丙方发现甲方 1、甲方 2、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有
关事实后及时向上海证券交易所书面报告。为避免疑问,乙方仅履行本协议项下
明确约定的职责和义务。
    13、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的
任何争议,各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的,则任何一方应
提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。三方同意适
用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的,对争议方均具有约
束力。

                                   6
    14、本协议自甲方 1、甲方 2、乙方、丙方法定代表人(单位负责人)或其
授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法
销户之日起终止。本协议有效期内,如有法律、法规规定的终止情形,或经协议
各方当事人协商一致,本协议可提前终止。
    15、本协议一式柒份,甲方 1、甲方 2、乙方、丙方各持一份,向上海证券
交易所报备一份,其余留甲方备用。


    (三)公司与南海西部石油油田服务(深圳)有限公司、招商银行股份有限
公司深圳新时代支行、中国国际金融股份有限公司签署的《募集资金专户存储四
方监管协议》
    甲方 1:中海油能源发展股份有限公司(以下简称“甲方 1”)
    甲方 2:南海西部石油油田服务(深圳)有限公司(以下简称“甲方 2”)
    乙方:招商银行股份有限公司深圳新时代支行(以下简称“乙方”)
    丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐人)(以下简称“丙方”)
    为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法(2018 修正)》、《上市公司证券发行管理办
法(2008 修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》,及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》、,
甲方 1、甲方 2、乙方、丙方经协商,达成如下协议:
    1、甲方 1 之控股子公司甲方 2 已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称
“专户”),账号为 755907140910506。该专户仅用于甲方 2 之海洋石油 111FPSO
坞修项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
    甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式
存储,并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集
资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。
    2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《客
户交易结算资金管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规
章。
    3、丙方作为甲方 1 的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工

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作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法(2017 修正)》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》以及甲方制订的募集资金管理
制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
    4、甲方授权丙方指定的保荐代表人齐飞、龙亮可以随时到乙方查询、复印
甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
    5、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,
并抄送给丙方。
    6、甲方 2 一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元(壹仟
万元整)或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金
净额”)的 10%(二者按照孰低原则确定),甲方及乙方应当及时以传真方式通知
丙方,同时提供专户的支出清单。
    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十六条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    8、乙方三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以
及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下
单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    9、甲方保证甲方及其实际控制人或实际受益人均知悉相关法律法规及反洗
钱的相关规定,并承诺严格遵守上述规定,不会实施任何违反前述规定的非法行
为。
    10、甲方承诺资金的来源、用途符合法律法规规定。
    11、在乙方因接受监管机构或国家有权机关进行反洗钱检查和调查时,乙方
需要甲方补充提供相关材料或作出相关说明的,甲方应积极予以提供或协助。
                                   8
    12、丙方发现甲方 1、甲方 2、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有
关事实后及时向上海证券交易所书面报告。为避免疑问,乙方仅履行本协议项下
明确约定的职责和义务。
    13、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的
任何争议,各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的,则任何一方应
提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。三方同意适
用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的,对争议方均具有约
束力。
    14、本协议自甲方 1、甲方 2、乙方、丙方法定代表人(单位负责人)或其
授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法
销户之日起终止。本协议有效期内,如有法律、法规规定的终止情形,或经协议
各方当事人协商一致,本协议可提前终止。
    15、本协议一式柒份,甲方 1、甲方 2、乙方、丙方各持一份,向上海证券
交易所报备一份,其余留甲方备用。


    特此公告。




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