海油发展公司章程

 中海油能源发展股份有限公司



              章       程




经公司 2019 年第三次临时股东大会批准修订



              2019 年 9 月
                               目 录


第一章   总则 ..................................................... 1
第二章   经营宗旨和范围 ........................................... 2
第三章   股份 ..................................................... 3
第四章   股东的权利和义务 ......................................... 6
第五章   党委 .................................................... 22
第六章   董事会 .................................................. 23
第七章   总经理及其他高级管理人员 ................................ 37
第八章   监事会 .................................................. 39
第九章   财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 43
第十章   劳动管理 ................................................ 50
第十一章 通知和公告 .............................................. 50
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 51
第十三章 本章程的修改程序 ........................................ 55
第十四章 附则 .................................................... 56
                中海油能源发展股份有限公司
                               章 程


                            第一章       总则

第一条   根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
         人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他相关中国法律、
         行政法规、规范性文件的规定,为规范中海油能源发展股份有限公
         司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、公司股东和债权人
         的合法权益,特制订本章程。

第二条   公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,
         由中国海洋石油集团有限公司(以下简称“中国海油”)作为主发起
         人,联合下属全资子公司中海石油投资控股有限公司(以下简称“海
         油投资”)共同发起设立的股份有限公司。公司于 2008 年 6 月 20 日
         在北京市工商行政管理局完成变更登记,取得换发的《企业法人营
         业执照》,注册号 110000007992192。

第三条   公司于 2019 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
         证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,865,104,199 股,
         于 2019 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。

第四条   公司的名称:

         中文名称:中海油能源发展股份有限公司

         英文名称:CNOOC Energy Technology & Services Limited

         公司住所:北京市东城区东直门外小街 6 号

         邮政编码:100027

第五条   公司注册资本为人民币 10,165,104,199 元。


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第六条     公司为一家永久存续的股份有限公司。

第七条     公司的董事长为公司的法定代表人。

第八条     公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
           任,公司以其全部财产对公司债务承担责任。

第九条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
           股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对
           公司、股东、董事、监事、党委成员、高级管理人员具有法律约束
           力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董
           事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司
           可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条     在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,
           党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。
           公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组
           织的工作经费,开展党的活动。

           公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动。

第十一条   本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、董事会秘书、
           总法律顾问、财务总监。

                       第二章    经营宗旨和范围

第十二条   公司的经营宗旨:致力于打造集技术研发、产品制造、专业化技术
           服务于一体,以能源行业服务为主,多元产业协调发展的具有国际
           竞争力的能源技术服务公司。

第十三条   经依法登记,公司的经营范围为:

           压力容器制造;油田管道加工;对外派遣实施上述境外工程所需的
           劳务人员;下列项目仅限分公司经营:制造、销售石油化工产品、
           油田化工产品(剧毒品、易制毒品除外)、危险化学品(具体项目以

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           许可文件为准);餐饮服务;普通货运;经营电信业务;技术开发、
           技术转让、技术咨询、技术服务;投资及投资管理;石油、化工、
           电力设备设施和船舶的维修、保养;油田管道维修、涂敷;油田生
           产配套服务;油田工程建设;人员培训;劳务服务;仓储服务;货
           物进出口、技术进出口、代理进出口;通信信息网络系统集成服务;
           油田作业监督、监理服务;承包境外港口与海岸、海洋石油工程和
           境内国际招标工程;国际货运代理;下列项目仅限分公司经营:物
           业管理;出租办公用房;再生资源回收、批发;船舶油舱清洗及配
           套维修服务;环境治理;垃圾箱、污油水罐租赁;起重机械、压力
           管道的安装、检测和维修;海洋工程测量、环境调查及环境影响评
           价咨询;工程防腐技术服务;弱电工程设计及施工;数据处理。

           (依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
           动。)

                            第三章       股份

                           第一节    股份发行

第十四条   公司的股份采取股票的形式。

第十五条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同一种类的股份
           应当具有同等权利。

           同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单
           位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条   公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条   公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
           中存管。

第十八条   公司的发起人为中国海油和中海投资,中国海油认购公司 58.67 亿股
           股份,中海投资认购公司 1.33 亿股股份,出资时间为 2008 年 6 月


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             12 日。公司发起设立时,中国海油以经评估后的中海石油基地集团
             有限责任公司净资产出资;中海投资以现金出资。

第十九条     公司的股份总数为 10,165,104,199 股,均为普通股。

第二十条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
             补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                              第二节   股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规、规范性文件的规定,
              经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

              (一)     公开发行股份;

              (二)     非公开发行股份;

              (三)     向现有股东派送红股;

              (四)     以公积金转增股本;

              (五)     法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会批准的其他方
                       式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及
              其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条           公司在下列情况下,可以依照法律、法规、规范性文件和本章
              程的规定,收购本公司的股份:

              (一)     减少公司注册资本;

              (二)     与持有本公司股票的其他公司合并;

              (三)     将股份用于员工持股计划或者股权激励;

              (四)     股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求


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                      公司收购其股份的;

             (五)     将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

             (六)     公司为维护公司价值及股权权益所必需。

             除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第二十四条          公司因前条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当
             经股东大会决议;公司因前条第(三)项、第(五)项、第(六)
             项的原因收购本公司股份的,股东大会授权董事会审批,但应当经
             三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

             公司依照前条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
             自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
             在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
             项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
             份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十五条          公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
             律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

             公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
             项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进
             行。

                               第三节   股份转让

第二十六条          公司的股份可以依法转让。

第二十七条          公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条          发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
             公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市
             交易之日起一年内不得转让。


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             公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
             股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
             本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日
             起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
             本公司股份。

第二十九条      公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
             股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出
             后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将
             收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
             5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

             公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日
             内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
             利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

             公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法
             承担连带责任。

                       第四章     股东的权利和义务

                                第一节 股东

第三十条        公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
             证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其持有股份的种类
             和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等
             权利及承担同种义务。

第三十一条      公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
             身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权
             登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条      公司股东享有下列权利:



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             (一)     依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配;

             (二)     依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
                      大会并依照其所持有的股份份额行使表决权;

             (三)     对公司的经营活动进行监督性管理,提出建议或者质询;

             (四)     依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定转让、赠予
                      或质押其所持有的股份;

             (五)     查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
                      董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

             (六)     公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余
                      财产的分配;

             (七)     对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求
                      公司收购其股份;

             (八)     法律、法规、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。

第三十三条          股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
             提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经
             核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条          董事、高级管理人员违反法律、法规、规范性文件或者公司章
             程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条          公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规、规范性文件
             的,股东有权请求人民法院认定无效。

             股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、法规、规范性
             文件或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决
             议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十六条          董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性

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             文件或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独
             或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
             院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件
             或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会
             向人民法院提起诉讼。

             监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或
             者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
             提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东
             有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

             他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股
             东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条          公司股东承担下列义务:

             (一)     遵守法律、法规、规范性文件和公司章程;

             (二)     依其所认购股份和入股方式缴纳股金;

             (三)     除法律、法规、规范性文件规定的情形外,不得退股;

             (四)     不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用
                      公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
                      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
                      当依法承担赔偿责任。

                      公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债
                      务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带
                      责任。

             (五)     法律、法规、规范性文件以及本章程规定的其他义务。

第三十八条          持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
             质押的,应当自该事实发生之日,向公司作出书面报告。

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第三十九条          公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
             益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

             公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
             信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
             用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
             害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公
             司和社会公众股股东的利益。

                          第二节 股东大会的一般规定

第四十条            股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

             (一)     决定公司的经营方针和投资计划;

             (二)     选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
                      监事的报酬事项;

             (三)     审议批准董事会的工作报告;

             (四)     审议批准监事会的工作报告;

             (五)     审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案;

             (六)     审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

             (七)     对公司增加或减少注册资本作出决议;

             (八)     对公司发行债券作出决议;

             (九)     对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项
                      作出决议;

             (十)     修改公司章程;

             (十一) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;



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             (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

             (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
                      审计总资产 30%的事项;

             (十四) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金资
                      产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上
                      (含本数),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
                      (含本数)的关联交易;

             (十五) 审议批准变更募集资金用途事项;

             (十六) 审议股权激励计划;

             (十七) 法律、法规、规范性文件及公司章程规定由股东大会决定的
                      其他事项。

第四十一条          公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

             (一)     本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
                      近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

             (二)     本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
                      的 30%以后提供的任何担保;

             (三)     为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

             (四)     单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

             (五)     对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条          股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

             年度股东大会应每年召开一次,应当于上一个会计年度完结之后的
             6 个月之内举行。

第四十三条          有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临

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             时股东大会:

             (一)     董事人数不足《公司法》规定的人数,或者少于本章程规定
                      人数的三分之二;

             (二)     公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一;

             (三)     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

             (四)     董事会认为必要或监事会提议召开;

             (五)     两名以上独立董事提议召开时;

             (六)     法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。

第四十四条          公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知载明的
             地点。

             股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
             票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
             大会的,视为出席。

第四十五条          本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
             公告:

             (一)     会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件和
                      公司章程;

             (二)     出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

             (三)     会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

             (四)     应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                            第三节 股东大会的召集

第四十六条          独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要


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             求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规、规范性
             文件和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
             开临时股东大会的书面反馈意见。

             董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内
             发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
             说明理由并公告。

第四十七条      监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
             式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章
             程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
             大会的书面反馈意见。

             董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内
             发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
             的同意。

             董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作
             出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
             责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条      单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
             召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
             根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到请求后 10
             日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

             董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日
             内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
             关股东的同意。

             董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作
             出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
             会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


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             监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股
             东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

             监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和
             主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
             份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条      监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
             同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

             在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

             召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
             在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条        对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
             将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条      监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
             司承担。

                        第四节 股东大会提案与通知

第五十二条      提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
             议事项,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。

第五十三条      公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
             司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

             单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
             10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
             后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

             除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修
             改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。


                                   13
             股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股
             东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条          召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
             临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条          股东大会的通知包括以下内容:

             (一)     会议的时间、地点和会议期限;

             (二)     提交会议审议的事项和提案;

             (三)     以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以
                      书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
                      公司的股东;

             (四)     有权出席股东大会股东的股权登记日;

             (五)     会务常设联系人姓名,电话号码。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
             露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

             (一)     教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

             (二)     与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
                      关系;

             (三)     披露持有本公司股份数量;

             (四)     是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
                      惩戒。

             除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
             以单项提案提出。

第五十七条          发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

                                      14
             股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
             形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

                            第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
             秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
             将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条          股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出
             席股东大会。并依照有关法律、法规、规范性文件及本章程行使表
             决权。

             股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条            个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
             其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,
             应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

             法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
             法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
             表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
             身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条          股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
             内容:

             (一)     代理人的姓名;

             (二)     是否具有表决权;

             (三)     分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
                      权票的指示;

             (四)     委托书签发日期和有效期限;


                                         15
             (五)     委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单
                      位印章。

第六十二条          委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
             按自己的意思表决。

第六十三条          代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
             权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
             权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
             知中指定的其他地方。

             委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
             授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条          出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
             参加会议的人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有
             或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条          召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
             名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)
             及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
             东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终
             止。

第六十六条          股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
             席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条          股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
             的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

             监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
             履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
             持。



                                      16
             股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

             召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
             行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
             可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条      公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
             程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
             布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东
             大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规
             则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条      在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
             向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条        董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
             作出解释和说明。

第七十一条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
             数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数
             及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条      股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。

第七十三条      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

第七十四条      召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
             可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必
             要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公
             告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
             所报告。

                        第六节 股东大会表决和决议

第七十五条      股东(包括股东代理人)依其所持有的有表决权的股份数额在股

                                   17
             东大会会议上行使表决权,每一股份有一表决权。股东大会审议影
             响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
             票。单独计票结果应当及时公开披露。但是,公司持有的本公司股
             份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
             总数。

             董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
             权。

第七十六条          股东大会的决议分为普通决议和特别决议。

             股东大会作出普通决议,应由出席会议的股东(包括股东代理人)所
             持表决权的二分之一以上通过。

             股东大会作出特别决议,应由出席会议的股东(包括股东代理人)所
             持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条          下列事项由股东大会以普通决议通过:

             (一)     董事会和监事会的工作报告;

             (二)     董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

             (三)     董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

             (四)     公司年度预算方案、决算方案;

             (五)     公司年度报告;

             (六)     除法律、法规、规范性文件规定或者公司章程规定应当以特
                      别决议通过以外的其他事项。

第七十八条          下列事项由股东大会以特别决议通过:

             (一)     公司增加或者减少注册资本;

             (二)     发行公司债券;

                                       18
             (三)     公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;

             (四)     公司章程的修改;

             (五)     公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
                      近一期经审计总资产 30%的;

             (六)     股权激励计划;

             (七)     回购本公司股票;

             (八)     法律、法规、规范性文件或者本章程规定的,以及股东大会
                      以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
                      通过的其他事项。

第七十九条          除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
             公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
             全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十条            董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

             单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东、董事会可以
             提名董事候选人,法律、法规、规范性文件对提名独立董事另有规
             定的,依其规定执行。每一提名人拟提名的董事候选人人数不得多
             于拟选人数。

             单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以提名监事
             候选人。

             股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股
             东大会的决议,可以实行累积投票制。

             前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份
             拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
             以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本


                                         19
             情况。

第八十一条      股东大会采取记名方式投票表决。

             除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
             项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
             力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不
             会对提案进行搁置或不予表决。

             股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候
             选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、
             监事在会议结束之后立即就任。

第八十二条      股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
             应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十三条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
             一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条      股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
             和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参
             加计票、监票。

             股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共
             同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
             议记录。

第八十五条      通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通
             过相应的投票系统查验自己的投票结果。

             股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
             宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
             过。

             在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所

                                   20
             涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
             各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条          出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
             一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义
             持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

             未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
             放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十七条          会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
             投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或
             者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结
             果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第八十八条          股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联事项有关联关系
             的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,但应主动向股东大会
             申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其
             观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计
             入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
             表决情况。

第八十九条          公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
             途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东
             参加股东大会提供便利。

第九十条            股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

             (一)     会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

             (二)     会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他
                      高级管理人员姓名,及会议议程;

             (三)     出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及


                                      21
                      占公司股份总数的比例;

             (四)     对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

             (五)     股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内
                      容;

             (六)     律师及计票人、监票人姓名;

             (七)     股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内
                      容。

第九十一条          出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
             主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
             名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
             并保存,保存期限不少于 10 年。

第九十二条          对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
             每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,
             可以进行公证。

第九十三条          股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
             代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
             的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
             内容。

第九十四条          提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
             应当在股东大会决议公告中作特别提示。

                                第五章     党委

第九十五条          根据中国共产党章程的规定,在公司中设立中海油能源发展股
             份有限公司党委(以下简称“党委”),党委在公司发挥领导核心和
             政治核心作用。党委设党委书记 1 名,副书记 1 名,党委其他成员
             若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事

                                      22
             会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以
             依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。


第九十六条 党委根据《中国共产党章程》、党委工作制度等有关规定履行职责。

             (一)     保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行,落实上级党组
                      织重要工作部署;

             (二)     坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
                      管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名
                      的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推
                      荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提
                      出意见建议;

             (三)     研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
                      切身利益的重大问题,并提出意见建议;

             (四)     承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战
                      工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
                      工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。

                               第六章         董事会

                                 第一节       董事

第九十七条          公司董事为自然人。有《公司法》第一百四十六条规定情形或
             被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的人员,不得担任公
             司的董事。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘
             任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十八条          公司独立董事应当具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立
             董事职责所必须的工作经验,具备公司运作的基本知识,熟悉相关
             法律、法规、规范性文件,并确保有足够的时间和精力履行其职责。

             下列人员不得担任公司独立董事:

                                         23
             (一)     在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
                      系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指
                      兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
                      弟姐妹等);

             (二)     直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
                      股东中的自然人股东及其直系亲属;

             (三)     在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
                      在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

             (四)     最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

             (五)     为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

             (六)     法律、法规、规范性文件规定的其他人员。

第九十九条          董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解
             除其职务。董事任期 3 年,任期届满,可连选连任,但独立董事的
             连任时间不得超过 6 年的任期。

             董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
             任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
             法律、法规、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。

             董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者
             其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分
             之一。

第一百条            董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有
             下列忠实义务:

             (一)     不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
                      财产;



                                      24
           (二)     不得挪用公司资金;

           (三)     不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
                    开立账户存储;

           (四)     不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
                    司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

           (五)     不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立
                    合同或者进行交易;

           (六)     未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
                    本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同
                    类的业务;

           (七)     不得接受与公司交易的佣金归为己有;

           (八)     不得擅自披露公司秘密;

           (九)     不得利用其关联关系损害公司利益;

           (十)     法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。

           董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失
           的,应当承担赔偿责任。

第一百〇一条      董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有
           下列勤勉义务:

           (一)     应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的
                    商业行为符合国家法律、法规、规范性文件以及国家各项经
                    济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

           (二)     应公平对待所有股东;

           (三)     及时了解公司业务经营管理状况;


                                     25
           (四)   应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的
                  信息真实、准确、完整;

           (五)   应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或
                  者监事行使职权;

           (六)   及时了解公司的股价信息,根据实际情况及时履行稳定股价
                  义务;

           (七)   法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条   未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
               名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第
               三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,
               该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇三条   董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有
               的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),
               不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽
               快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

               董事会审议关联交易事项时,有关联关系的董事可以出席董事会
               会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该等事
               项参与投票表决。

               未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等
               事项授权其他董事代理表决。

               董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议,必须经公司无关
               联董事过半数通过,方为有效。

第一百〇四条   如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
               面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的
               合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有


                                     26
               关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百〇五条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
               议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇六条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
               书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

第一百〇七条   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
               的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本
               章程规定,履行董事职务。

               除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

               如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关
               规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
               填补其缺额后生效。

第一百〇八条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
               对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在
               其辞职生效或者任期届满后合理期限内仍然有效;其对公司商业
               秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开
               信息。

第一百〇九条   董事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规
               定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

               未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担
               保的,董事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失
               的,该董事应当承担赔偿责任。

第一百一十条   本节有关董事义务和行为的规定,适用于公司监事、总经理和其
               它高级管理人员。




                                    27
                             第二节        董事会

第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。

第一百一十三条 董事会行使下列主要职权:

                 (一)   负责召集股东大会会议,并向股东大会报告工作;

                 (二)   执行股东大会的决议;

                 (三)   决定公司的经营计划和投资方案;

                 (四)   制订公司的年度财务预算方案和决算方案;

                 (五)   制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损
                        方案;

                 (六)   制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
                        券及上市方案;

                 (七)   制订公司重大收购、回购公司股票及合并、分立、解
                        散或变更公司形式的方案;

                 (八)   审议单项授信合同金额不超过公司最近一期经审计净
                        资产 50%、单项贷款合同金额不超过公司最近一期经
                        审计净资产 20%的融资;

                 (九) 审议累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的
                        股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项;

                 (十) 审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上
                        (含本数)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
                        以上(含本数)的关联交易,公司与关联自然人发生的
                        所有关联交易;


                                      28
                (十一) 决定公司内部管理机构的设置;

                (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬
                      事项,及根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其他
                      高级管理人员,并决定其报酬等事项;

                (十三) 制定公司独立董事的津贴标准预案;

                (十四) 制定公司的基本管理制度;

                (十五) 制订公司章程的修改方案;

                (十六) 管理公司信息披露事项;

                (十七) 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务
                      所;

                (十八) 听取总经理的工作汇报并检查总经理工作;

                (十九) 法律、法规、规范性文件或公司章程规定,以及股东
                      大会授予的其他职权。

                董事会设立审计委员会、战略与社会责任委员会、薪酬与提
                名委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会
                授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
                成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与提名委员会
                中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会
                计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则和工作规
                程,规范专门委员会的运作。

第一百一十四条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取党委的意见。

第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
                计意见向股东大会作出说明。

第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学

                                  29
                决策。

第一百一十七条 董事会对公司投资(包括对外投资、购买和出售资产及股权)等
                事项的决策权限如下:

                以下事项董事会审议通过后,应提交股东大会审议:

                (一)   交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
                       50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
                       估值的,以较高者作为计算数据;

                (二)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
                       入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
                       上,且绝对金额超过 5,000 万元;

                (三)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
                       占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
                       且绝对金额超过 500 万元;

                (四)   交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
                       经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万
                       元;

                (五)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
                       润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

                上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

                未达到上述标准的以下事项,由董事会审议批准:

                (一)   交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
                       10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
                       估值的,以较高者作为计算数据;

                (二)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收


                                  30
                       入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
                       上,且绝对金额超过 1,000 万元;

                (三)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
                       占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
                       且绝对金额超过 100 万元;

                (四)   交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
                       经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万
                       元;

                (五)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
                       润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

                低于上述标准的投资事项,由公司总经理审批。

第一百一十八条 董事会设董事长一人,由全体董事过半数选举产生和罢免。

第一百一十九条 董事长行使下列职权:

                (一)   主持股东大会和召集、主持董事会会议;

                (二)   督促、检查董事会决议的执行;

                (三)   组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;

                (四)   提出董事会秘书的建议名单;

                (五)   听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对
                       董事会决议的执行提出指导性意见;

                (六)   法律、法规、规范性文件、本章程或董事会决议授予
                       的其他职权。

第一百二十条   董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
                推举一名董事履行职务。


                                  31
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,每次会议
                应当于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。

第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持
                临时董事会会议:

                (一)   代表十分之一以上表决权的股东提议时;

                (二)   董事长认为必要时;

                (三)   三分之一以上的董事联名提议;

                (四)   两名以上独立董事提议时;

                (五)   监事会提议时;

                (六)   发生紧急情况时,总经理提议召开临时董事会会议时;

                (七)   证券监管部门要求召开时;

                (八)   《公司章程》规定的其他情形。

第一百二十三条 召开董事会临时会议,董事会办公室应当分别提前 5 日将盖有
                董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、
                电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理。
                非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

                情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过
                电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议
                上作出说明。

第一百二十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:

                (一)   会议的时间、地点;

                (二)   会议的召开方式;



                                   32
                (三)   拟审议的事项(会议提案);

                (四)   会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
                       议;

                (五)   董事表决所必需的会议材料;

                (六)   董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
                       要求;

                (七)   联系人和联系方式。

                口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况
                紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。




第一百二十五条 董事会会议必须有过半数的董事出席方可召开,董事会作出决
                议,必须经全体董事的过半数通过,但涉及下列事项时,应
                经全体董事三分之二以上通过:

                (一)   审议增加、减少注册资本等股本变化方案;

                (二)   审议公司债券等有价证券发行以及上市方案;

                (三)   利润分配方案和弥补亏损方案;

                (四)   审议公司分立、合并、解散、清算和变更公司形式的
                       方案;

                (五)   年度财务预算方案、决算方案;

                (六)   回购本公司股票方案;

                (七)   本章程的修订方案;

                (八)   董事会认为需以特别决议通过的其他事项;



                                  33
                (九)   法律、法规、规范性文件规定的其他事项。

                除第四十一条规定须经股东大会审议的担保事项,其他担保
                事项由股东大会授权董事会审议,此类事项除应当经全体董
                事过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上
                董事同意。

                在董事会会议上每名董事有一票表决权。

第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过
                书面决议方式召开,并由参会董事签字。

第一百二十七条 董事的出席

                (一)   董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席
                       时可以书面委托其他董事代为出席董事会,但应在委
                       托书中载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有
                       效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
                       事应当在授权范围内行使董事的权利。

                (二)   董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事会会议,
                       被视为放弃在该次会议上的表决权。

第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的
                董事和记录员应在该会议记录上签名。出席会议的董事有权
                要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会
                会议记录作为公司档案保存,保管期限为 10 年。

第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:

                (一)   会议召开的日期、地点和召集人姓名;

                (二)   出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
                       理人)姓名;



                                     34
                (三)   会议议程;

                (四)   董事发言要点;

                (五)   每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
                       成、反对或弃权的票数)。

第一百三十条   董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反中国
                法律、法规、规范性文件或本章程、股东大会决议,致使公
                司遭受严重损失,参与决议的董事应对公司负赔偿责任,但
                经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免
                除责任。

第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
                对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
                该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
                事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
                事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大
                会审议。

                           第三节   董事会秘书

第一百三十二条 董事会设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人员,
                由董事长提名,董事会聘任或解聘。

                董事会秘书应当具有大学本科及以上学历,具备履行职责所
                必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德
                和个人品质,并取得董事会秘书资格证书。具有下列情形之
                一的人士不得担任董事会秘书:

                (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;

                (二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚;

                (三)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报

                                    35
                批评;

                (四)本公司现任监事;

                (五)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
                会秘书;

                (六)本章程或法律、法规规定不得担任公司董事的情形适
                用于董事会秘书。

第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是:

                (一)   公司与交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所
                       要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

                (二)   准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

                (三)   按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事
                       会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录
                       上签字;

                (四)   负责保管公司股东名册、董事名册以及董事会印章,
                       保管股东大会、董事会会议文件和会议记录等;

                (五)   保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关
                       记录和文件;

                (六)   帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、
                       公司章程对其设定的责任;

                (七)   协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、
                       公司章程有关规定作出决议时,及时提出异议,如董
                       事会坚持作出上述决议,应当把情况记载在会议纪要
                       上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事;

                (八)   公司股权管理;

                                   36
                (九)   负责组织协调信息披露,包括建立信息披露的制度、
                       接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司
                       公开披露的资料,保证公司信息披露的及时性、合法
                       性、真实性和完整性;

                (十)   有关法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他职
                       责。

第一百三十四条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监
                事和公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师
                以及控股股东的管理人员不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十五条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分
                别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
                身份作出。

                  第七章      总经理及其他高级管理人员

第一百三十六条 公司设总经理一人,由董事长提名,经董事会聘任或解聘。设
                副总经理 5 人,人选由总经理提名,由董事会聘任和解聘。
                董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理
                或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的
                二分之一。

第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
                本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于
                高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
                其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十八条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。

第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

                (一)   主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,


                                    37
       并向董事会报告工作;

(二)   组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)   拟订公司年度财务预算方案、决算方案,向董事会提
       出建议;

(四)   拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案;

(五)   拟订公司的内部管理机构设置方案;

(六)   拟订公司分支机构设置方案;

(七)   拟订公司的基本管理制度;

(八)   制订公司具体规章;

(九)   提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务总监;

(十)   聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管
       理人员;

(十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职
       工的聘用和解聘;

(十二) 提议召开董事会临时会议;

(十三) 按照授权,决定公司投资事项;

(十四) 按照授权,决定固定资产的购置、转让、租赁等事项;

(十五) 按照授权,审批财务支出款项;

(十六) 按照授权,代表公司签署各种合同、协议;签发公司
       日常行政、业务等文件;

(十七) 本章程或董事会授予的其他职权。



                  38
                总经理应当列席董事会会议。副总经理协助总经理工作,并
                可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。

第一百四十条   总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

                总经理工作细则包括下列内容:

                (一)   总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

                (二)   总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职
                       责及其分工;

                (三)   公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向
                       董事会、监事会的报告制度;

                (四)   董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
                程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十二条 总经理行使职权不得超出本章程和董事会授权的范围。

第一百四十三条 公司建立实施总法律顾问制度。总法律顾问作为本企业高级管
                理人员,对企业主要负责人负责,领导企业法律事务机构的
                工作,全面参与重大经营决策,统一协调处理经营管理中的
                法律事务,充分发挥法律审核把关作用。

第一百四十四条 董事会审议事项涉及法律问题时,总法律顾问应当列席会议并
                提出法律意见。

第一百四十五条 董事会审计委员会负责推进公司法治建设,对经理层依法治企
                情况进行监督。

                           第八章        监事会




                                    39
                            第一节     监事

第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监
                事不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十七条 有《公司法》第一百四十六条规定情形或被中国证监会处以证
                券市场禁入处罚期限未满的人员,不得担任公司的监事。

第一百四十八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十九条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东担任
                的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工
                代表大会选举产生或更换。

第一百五十条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
                成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应
                当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定,履行监事
                职务。

第一百五十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监事
                出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表
                大会应当予以撤换。

第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
                建议。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造
                成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的
                规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,履
                行忠实和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法
                收入,不得侵占公司的财产。

                                  40
                             第二节        监事会

第一百五十六条 公司设立监事会,由 3 名监事组成。

第一百五十七条 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席
                召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履
                行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
                事会会议。

                监事会成员由 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事组
                成。

第一百五十八条 监事会向股东大会负责并报告工作,并行使下列职权:

                (一)   应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
                       面审核意见;

                (二)   对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
                       对违反法律、法规、、规范性文件、公司章程或者股东
                       大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

                (三)   当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求
                       其予以纠正;

                (四)   检查公司的财务;

                (五)   提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司
                       法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主
                       持股东大会会议;

                (六)   向股东大会会议提出提案;

                (七)   依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高
                       级管理人员提起诉讼;

                (八)   发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以

                                      41
                       聘请专业机构协助其工作,费用由公司承担;

                (九)   法律、法规及公司章程规定的其他职权。

第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
                事会会议。监事会决议应经过半数以上监事通过。

                监事会工作人员应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章
                的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
                方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行
                确认并做相应记录。

                情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过
                电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议
                上作出说明。

第一百六十条   监事会会议通知包括以下内容:

                (一) 会议的日期、地点和会议期限;

                (二) 拟审议的事项;

                (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

                (四) 监事表决所必需的会议材料;

                (五) 监事应当亲自出席会议的要求;

                (六) 联系人和联系方式。

               口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧
               急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百六十一条 监事会会议应当以现场方式召开,在充分保障监事表达意见和
                知情权的情况下,可以以非现场方式召开。

第一百六十二条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事


                                  42
                和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对
                其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
                为公司档案保存,保存期限为 10 年。

第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
                建议。

第一百六十四条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以
                聘请律师和会计师事务所等专业人士协助其工作,为此而支
                出的合理费用由公司承担。

第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
                序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

                第九章   财务会计制度、利润分配和审计

                         第一节    财务会计制度

第一百六十六条 公司按照法律、法规、规范性文件及本章程的规定,建立公司
                的财务会计制度。

第一百六十七条 公司会计年度采取公历年度制,自每年一月一日起,至同年十
                二月三十一日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立
                之日起,至同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位
                为人民币。公司采用中国认可的会计方法和原则作为公司的
                记账方法和原则。

第一百六十八条 公司应当在每一会计年度结束后 120 日内编制年度财务报告,
                并依法经会计师事务所审计。

第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
                交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结
                束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
                半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月


                                    43
                结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
                报送季度财务会计报告。

第一百七十条   公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司资产不得
                以任何个人的名义开立账户存储。

第一百七十一条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存,
                并随时供董事和监事查阅。

                           第二节    利润分配

第一百七十二条 公司应当根据法律、法规、规范性文件对公司的税后利润进行
                分配。

第一百七十三条 公司的利润按下列顺序分配:

                (一)   如公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损,
                       在依照本条第(二)款规定提取法定公积金之前,应先用
                       当年利润弥补上一年度公司亏损。

                (二)   公司分配当年税后利润时,应首先提取利润的 10%作
                       为公司的法定公积金,但公司的法定公积金累计额为
                       公司注册资本的 50%以上时,可不再提取法定公积金。

                (三)   公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会
                       决议,可以提取任意公积金。

                (四)   公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,为可供股东
                       分配的利润,由公司根据公司股东大会决议按股东持
                       有的股份比例分配。

                (五)   股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定
                       公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定
                       分配的利润退还公司。



                                    44
                公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条 公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价
                款,以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款
                项,列为公司资本公积金。资本公积金不得用于弥补公司的
                亏损。

第一百七十五条 公积金使用方案

                (一)    公司的公积金应用于下列用途:

                (a)     弥补公司的亏损;

                (b)     扩大公司的生产经营规模;

                (c)     根据本条第(二)款的规定转增股本。

                (二)    股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份
                        比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的
                        该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
                东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十七条 公司的利润分配政策为:

                (一)    利润分配的原则

                公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理
                投资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和
                业务未来发展战略的实际需要,建立对投资者持续、稳定的
                回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
                的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投
                资者的意见。公司的利润分配政策应坚持如下原则:

                1.     按照法定顺序分配利润;

                                   45
2.     同股同权、同股同利;

3.     公司持有的本公司股份不参与分配利润;

4.     公司利润分配不得超过累计可分配利润,不得损害公司
       持续经营能力。

(二)    利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法
律、法规允许的其他方式分配利润;在符合现金分红的条件
下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

(三)    利润分配的具体规划

1.     现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:

(1)    公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取
       公积金后所余的税后利润)为正值;

(2)    审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
       的审计报告;

(3)    公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集
       资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:
       公司未来十二(12)个月内拟对外投资、收购资产、购
       买设备或对外偿付债务累计支出(剔除募集资金支出)
       达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十
       (30%)。

2.     利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式
分配利润,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可

                      46
以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分
红。

3.     利润分配的具体政策

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足前述现
金分红条件情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的的合并报表中归属于母公司股东的净利润的百分之十
(10%);最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十(30%)。

公司董事会应当综合考虑能源服务行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,
区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的
现金分红政策:

(1)    公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行
       利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低
       应达到 80%;

(2)    公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行
       利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低
       应达到 40%;

(3)    公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行
       利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低
       应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项
规定处理。

若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分配之余,提出并
实施股票股利分配预案。

                      47
存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,
应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(四)    利润分配方案的决策程序

1.     公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的
       规定、盈利情况、资金需求提出和拟定,经董事会审议
       通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。
       独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预
       案进行审核并出具书面意见。

2.     董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证
       公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
       其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;
       独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并
       直接提交董事会审议;

3.     股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多
       种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包
       括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),
       充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东
       关心的问题;

4.     在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金
       方式进行利润分配预案的,还应说明原因并在年度报告
       中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开
       股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小
       股东参与股东大会表决;

5.     监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和
       股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度
       内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执
       行情况发表专项说明和意见;

                      48
                6.     股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提
                       出的利润分配预案进行表决。

                (五)    利润分配政策的调整

                公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需
                要调整利润分配政策,调整利润分配政策应以保护股东权益
                为出发点,详细论证和说明调整的原因,并根据公司章程履
                行内部决策程序,由公司董事会提交议案并经股东大会审议,
                经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

                            第三节    内部审计

第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
                和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
                施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                       第四节   会计师事务所的聘任

第一百八十条   公司聘用取得执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进
                行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,
                聘期一年,可以续聘。

第一百八十一条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所由股东大会决定。董事会
                不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会
                计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计
                师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
                形。



                                     49
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
                会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、
                谎报。

                          第十章      劳动管理

第一百八十五条 公司应按照法律、法规、规范性文件及本章程的规定建立工资
                管理制度和劳动管理制度,有权决定处理公司内部劳动人事、
                工资事宜、拒绝任何部门和个人的非法干涉。

第一百八十六条 公司应实行劳动合同制度,并在劳动合同中对公司职工的聘任、
                录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳
                动保护等予以规定。

第一百八十七条 公司应根据法律、法规、规范性文件允许组织工会并为该等工
                会拨取费用,公司的职工有权根据法律、法规、规范性文件
                参加工会活动。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、
                制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过
                职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

                         第十一章 通知和公告

第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出:

                (一)   以专人送出;

                (二)   以邮寄方式送出;

                (三)   以公告方式进行;

                (四)   公司章程规定的其他形式。

第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
                关人员收到通知。

第一百九十条   公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、邮寄、传


                                   50
                真或电子邮件方式进行。

第一百九十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传
                真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会、
                监事会临时会议,本章程另有规定的除外。

第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
                章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送
                出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通
                知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司
                通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送
                达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电
                子邮件发送时间为送达日期。

第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
                没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百九十四条 公司指定上海证券报和中国证券报为刊登公司公告和其他需要
                披露信息的媒体。

             第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                    第一节   合并或分立、增资、减资

第一百九十五条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并
                和新设合并两种形式。

第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
                和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
                权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》中的至
                少一家报纸上公告。

第一百九十七条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次
                公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的


                                   51
                担保。

第一百九十八条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
                者新设的公司承继。

第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负
                债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
                知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》中
                的至少一家报纸上公告。

第二百条       公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责
                任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
                议另有约定的除外。

第二百〇一条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

第二百〇二条   公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
                并于 30 日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起
                30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公
                司清偿债务或者提供相应的担保。

                公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇三条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机
                关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设
                立新公司的,依法办理公司设立登记。

                公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理
                变更登记。

                          第二节 解散与清算

第二百〇四条   公司有下列情形之一时,公司依法解散并依法进行清算:

                (一)   本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解


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                       散事由出现;

                (二)   股东大会通过特别决议解散公司;

                (三)   因公司合并或者分立而解散;

                (四)   依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

                (五)   公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益
                       受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司
                       全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院
                       解散公司。

第二百〇五条   公司有本章程第二百〇五条第(一)项情形的,可以通过修改本
                章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会
                会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇六条   公司因本章程第二百〇五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
                项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
                算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
                成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法
                院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇七条   清算组在清算期间行使下列职权:

                (一)   清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;

                (二)   通知或者公告债权人;

                (三)   处理与清算有关的公司未了结的业务;

                (四)   清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款;

                (五)   清理公司的债权和债务;

                (六)   处理公司清偿债务后的剩余财产;


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                (七)   代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇八条   债权申报:

                (一)   清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人,并
                       于六十日内在《上海证券报》、《中国证券报》中的至
                       少一家报纸上公告。

                (二)   债权人应当自其接到通知书之日起三十日内,未接到
                       通知书的应自公告之日起四十五日内,向清算组申报
                       其债权。债权人申报债权时,说明债权的有关事项,
                       并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

                (三)   在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇九条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
                制定清算方案,报股东大会或人民法院确认。

第二百一十条   公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
                法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,
                按照股东持有的股份比例分配。

                清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
                公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
                公司财产不足以清偿全部债务时,应当立即停止清算,并向
                人民法院申请宣告破产。

                人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人
                民法院。

第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
                人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后,清算
                组应向工商行政管理部门报送清算报告并申请注销公司登

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                记,并公告公司终止。

第二百一十三条 清算组成员的义务:

                (一)   清算组成员应当忠于职守,严格履行清算义务。

                (二)   清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
                       入,不得侵占公司财产。

                (三)   清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
                       成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
                算。

                       第十三章 本章程的修改程序

第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

                (一)   《公司法》或有关法律、法规、规范性文件修改后,
                       章程规定的事项与修改后的法律、法规、规范性文件
                       的规定相抵触;

                (二)   公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

                (三)   股东大会决定修改章程。

第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
                原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变
                更登记。

第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
                见修改公司章程。

第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息,
                按规定予以公告。


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                             第十四章 附则

第二百一十九条 释义

                (一)   控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先
                       股)占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例
                       虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已
                       足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

                (二)   实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关
                       系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

                (三)   关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、
                       监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
                       间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
                       但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
                       具有关联关系。

第二百二十条   本章程用中文书写。

第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则并报股东大会以特别
                决议批准。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十二条 本章程由董事会负责解释。

第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不
                满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
                议事规则。

第二百二十五条 本章程经公司股东大会审议通过,自股东大会审议通过之日起
                生效。




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