中材国际关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

  证券代码:600970        证券简称:中材国际      公告编号:临 2019-055



                    中国中材国际工程股份有限公司
           关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示:
       投资标的名称和投资金额:中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公
       司”)全资子公司中材建设有限公司(以下简称“中材建设”)拟与关联方
       中材节能(武汉)有限公司(以下简称“中材节能(武汉)”)共同投资设
       立中国建材尼日利亚新材料有限公司(暂定名,以下简称“合资公司”)。
       合资公司注册资本为745万美元,中材建设、中材节能(武汉)各出资372.5
       万美元,各持有50%股权。合资公司作为项目执行主体,计划总投资1,490万
       美元,实施尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目。
       本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
       的重大资产重组。
       过去 12 个月,公司未与中材节能(武汉)发生日常经营类关联交易,也未
       与其发生过投资类关联交易。
       本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十六次会议(临时)审议,关联
       董事回避表决,董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。
       依据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》,本次关联交易事项
       无需提交公司股东大会审议。
       本次交易尚需履行发改委、商务部、外汇管理局的备案手续(如适用)。



   一、关联交易概述
   为践行国家“一带一路”倡议,开展国际产能合作,深化境外属地化经营,公司


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全资子公司中材建设拟与中国建材集团有限公司(以下简称“中国建材集团”)所属

中材节能(武汉)共同投资设立合资公司,在尼日利亚实施年产500万平方米硅酸钙

板生产线项目。合资公司注册资本745万美元,中材建设、中材节能(武汉)各出资

372.5万美元,各持有50%股权。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    过去 12 个月,公司未与中材节能(武汉)发生日常经营类关联交易,也未与其

发生投资类交易事项。2019年10月25日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过了

《关于对北新集团坦桑尼亚有限公司进行增资暨关联交易的议案》,同意公司向关联

方北新集团坦桑尼亚有限公司进行增资,增资金额为人民币3,000万元或等值外币,

与本次交易累计未达到公司最近一期经审计净资产的5%。

    二、关联交易双方的基本情况

    (一)关联关系介绍

    鉴于中材节能(武汉)与公司同受中国建材集团控制,中材建设是公司全资子公

司,根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成公司关联交易。

    (二)中材建设有限公司基本情况

    公司名称:中材建设有限公司

    注册地址:唐山丰润区幸福道7号

    法定代表人:童来苟

    公司类型:有限责任公司(法人独资)

    统一社会信用代码:91130221743448180R

    注册资本:7258万元

    股东情况:中国中材国际工程股份有限公司持股100%。

    经营范围:冶炼工程、房屋建筑工程总承包;冶炼机电设备安装、起重设备安装、

防腐保温工程、炉窑工程专业承包;设备成套、冶炼设备制造;压力容器、钢结构、

网架结构制造安装;工程咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司

经营或禁止进出口商品和技术除外)、经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销

贸易和转口贸易;承包境外工程和境内国际招标工程;对外派遣实施境外工程所需的

设备、材料出口;劳务人员;普通货运,货物专用运输(罐式);甲基苯、苯、二甲
苯异构体混合物,甲基叔丁基醚,石脑油,正已烷,正戊烷批发(危险化学品经营许

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可证有效期至2020年11月20日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

    经审计,2018年中材建设实现营业收入 360,722.11 万元,净利润 40,661.18 万

元,截至2018年12月31日,资产总额 611,522.45万元,净资产 178,539.87万元。

    2019年1-9月,中材建设实现营业收入 294,461.69 万元,净利润 30,966.86万

元,截至2019年9月30日,资产总额 569,287.50 万元,净资产 187,169.89 万元。(以

上数据未经审计)

    (三)关联方基本情况

    公司名称:中材节能(武汉)有限公司

    注册地址:武汉市东湖高新技术开发区凤凰产业园凤凰园三路5号

    法定代表人:张奇

    公司类型:有限责任公司(国有控股)

    统一社会信用代码:91420100698322959X

    注册资本:6500万元

    股东情况:中材节能股份有限公司持有69.23%股权,武汉建筑材料设计研究院有

限公司持有30.77%股权。

    经营范围:新型墙材类产品研发应用、产品生产及产品销售;新型墙材技术咨询

和服务、项目运营管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限

制进出口的货物或技术)。(上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在

核定的期限内经营)

    经审计,2018年中材节能(武汉)实现营业收入2,988.97万元,净利润-16.04万

元,截至2018年12月31日,资产总额4,593.89万元,净资产2,125.78万元。

    2019年1-9月,中材节能(武汉)实现营业收入7,072.76万元,净利润43.42万元,

截至2019年9月30日,资产总额21,750.49万元,净资产4,012.17万元。(以上数据未

经审计)。
    三、关联交易的基本情况

    中材建设与中材节能(武汉)共同投资在尼日利亚设立合资公司,建设尼日利亚

年产500万平方米硅酸钙板生产线项目。合资公司主要情况如下:
    (一)公司名称:中国建材尼日利亚新材料有限公司(暂定名,以当地注册机构

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核准为准)

    (二)注册资本:745万美元

    (三)注册地址:尼日利亚阿布贾

    (四)公司性质:有限责任公司

    (五)经营范围:新型建材、节能环保材料研发;新型建材、节能环保材料、水

泥制品、非金属制品生产及销售;上述领域技术咨询和服务、项目运营管理;自营和

代理各类商品和技术的进出口。但尼日利亚国家限定公司经营或禁止进出口的商品、

技术除外(以合资公司设立时,当地有关部门核准的经营范围为准)。

    (六)出资方式:货币出资

    (七)资金来源:企业自筹

    (八)股权结构:中材建设和中材节能(武汉)各出资372.5万美元,各占合资

公司50%股权。
    (九)合资公司治理结构:合资公司成立股东会,股东按出资比例行使表决权;
设立董事会,董事会由 5 名董事组成,其中,中材节能(武汉)委派 3 名,中材建设
委派 2 名,董事长由中材节能(武汉)委派;设立监事会,监事会由 3 名监事组成,
其中,中材节能(武汉)委派 1 名,中材建设委派 1 名,职工监事 1 名。经营管理层
由董事会聘任,聘任总经理 1 名,副总经理 1 名,财务总监 1 名。由中材节能(武汉)
推荐副总经理人选,由中材建设推荐总经理、财务总监人选。合资公司由中材节能(武
汉)合并财务报表。

    四、投资项目的基本情况

    (一)项目基本内容

    项目名称:尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目

    项目内容:年产500万平方米硅酸钙板生产线

    实施主体:中国建材尼日利亚新材料有限公司(暂定名)

    项目地点:尼日利亚阿布贾

    (二)项目投资总额及建设期

    投资金额:本项目计划总投资1,490万美元,其中固定资产投资1,463万美元,铺

底流动资金27万美元。
    资金来源:合资公司注册资本745万美元,其余为筹资。

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    建设期:12个月。

    (三)项目的可行性分析

    本项目建设起点高,技术成熟,先进可靠,产品性能优良,经济效益较好,符合

国家产业政策。硅酸钙板作为新型节能环保墙材,能有效替代传统墙体材料,促进当

地墙体改革的顺利发展,具有显著的社会效益。根据项目可行性研究报告,项目投产

后,预计年平均销售收入2,095万美元,预计年平均利润总额552万美元,预计年平均

净利润376万美元,项目投资财务内部收益率(税后)为26.10%,投资回收期5.08年

(税后,含建设期1年)。
    五、投资合作协议主要内容
    除本公告中披露的关联交易的基本情况,拟签署的协议书其他主要内容如下:
    (一)合资公司正式在当地工商部门注册登记并设立公司账户后,双方应当在账
户设立完成后 60 日内,将注册资金汇到指定银行账户,并制定账户监管制度。
    (二)双方未完成合资公司的注资前,对本项目投资所涉及的前期工作费用(如
证照申请费用、勘查费用、初步设计费用等),需经双方同意并确认后,按照双方协
商结果先行各自承担,待合资公司成立后,由合资公司承担相关费用。
    (三)双方按照协商及时缴清出资,并在项目建设、运营过程中提供协助与支持,
并按各自分工协助合资公司生产、技术、管理等有关工作。
    (四)合资公司合营期限应自合资公司营业执照载明的成立日期起计算,延续五
十年。如股东一致同意可延长合资公司合营期限。
    (五)若出现约定的视同违反合同义务的情形,守约方可向违约方主张违约或赔
偿责任。如属双方的过失,根据实际情况,由各方分别承担各自的违约责任。
    (六)凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协
商解决;如果协商不能解决,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按届时有效的仲裁
规则在北京进行裁决。该裁决是终局的,对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
    (七)本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且项目经有权决策机
构审批通过后生效。
    最终约定以签署的投资合作协议为准。
    六、该交易的目的以及对公司的影响
    尼日利亚建筑业发展潜力较大,硅酸钙板作为绿色新型墙体材料,在尼日利亚有


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较大需求;项目所在地投资环境良好,项目成本竞争优势明显,预期收益较好。中材
建设在尼日利亚已深耕多年,在尼日利亚实施多个总承包项目,积累了丰富的当地资
源、发展经验和渠道网络。中材节能(武汉)具有丰富的硅酸钙板生产线的设计、生
产和运营经验,对生产技术工艺、产品质量控制和市场行情掌握等方面有较充分的积
累,为该项目实施提供了良好的技术基础和有力保障。该项目有助于公司充分发挥国
际化优势,实现从“走出去”到 “走进去”,挖掘产业化投资潜力,推动公司“十三
五”战略落地。
    鉴于合资公司经营规模有限,本次交易对公司 2019 年度及公司短期经营业绩不
会产生重大影响。本次交易尚需履行发改委、商务部、外汇管理局的备案手续(如适
用)。

    七、该关联交易的风险分析

    合资公司及实施的项目所在地位于境外,自然环境、社会及经济环境等较国内存

在较大差异,项目建设及后期运营过程中仍存在一定的风险,如市场风险和汇率风险。

针对市场竞争加剧的风险,合资公司选择先进成熟的工艺和装备,以优质的产品质量

取胜竞争对手,同时借助现有市场优势,提前做好目标客户筹划,抢占市场,快速实

现批量供货。针对汇率风险,合资公司将加强与尼日利亚境内的中资银行合作,在尼

日利亚当地签订的合同尽量以美元结算,以降低外汇转换时的汇率损失,同时在项目

实施中采用远期结算汇等外汇金融工具进行避险,并将加大保险力度,降低国际投资

风险,保障员工人身安全保险。

    八、审议程序

    (一)公司第六届董事会第十六次会议(临时)审议该议案时,关联董事宋寿顺、

刘志江、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案的表决,董事会以 3 票同意、0 票反

对、0 票弃权的审议通过了该议案。

    (二)本关联交易事项已经独立董事事前认可,在本次董事会审议本项议案时,

独立董事发表如下独立意见:

    1、程序性。公司于2019年11月27日召开了第六届董事会第十六次会议(临时),

关联董事回避表决,审议通过了《关于公司全资子公司中材建设有限公司与中材节能

(武汉)有限公司共同投资设立合资公司建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生
产线项目暨关联交易的议案》。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公

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司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

    2、公平性。本次提交审议的《关于公司全资子公司中材建设有限公司与中材节

能(武汉)有限公司共同投资设立合资公司建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板

生产线项目暨关联交易的议案》,符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,履

行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中

小股东利益的行为。

    (三)该交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%,无须提交股东大会

审议。

    九、备查文件

    (一)公司第六届董事会第十六次会议(临时)决议;

    (二)公司独立董事关于关联交易议案的事前认可意见及独立意见;

    (三)公司第六届监事会第十五次会议决议。

    特此公告。

                       中国中材国际工程股份有限公司

                                 董事会

                          二〇一九年十一月二十八日




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