中材国际独立董事关于第六届董事会第十九次会议有关议案的独立意见

           中国中材国际工程股份有限公司独立董事

      关于第六届董事会第十九次会议有关议案的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国

中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定,本人作为中国中材国

际工程股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第六

届董事会第十九次会议有关议案进行了认真审议,仔细阅读了公司提

供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断,

对本次会议审议的有关事项,发表独立意见如下:

    一、关于2019年度利润分配预案的独立意见

    根据监管机构和《公司章程》有关规定,公司董事会提出 2019

年度每 10 股派现金 3.01 元(含税)的利润分配预案,综合考虑了

目前行业特点、公司发展阶段、经营情况、资金需求等多方面因素,

符合公司的实际情况,有利于公司稳定经营和可持续发展,有利于实

现公司和全体股东利益最大化,不存在损害公司和中小投资者利益的

情况。我们同意公司 2019 年度利润分配预案提交股东大会审议。

    二、关于东方贸易核销钢贸应收账款的独立意见

    按照企业会计准则的相关规定,东方贸易核销钢贸应收账款,履

行了必要的决策程序,本次核销依据充分,符合公司实际,核销后能

够更加公允的反映公司财务状况,不存在损害公司和股东,特别是中

小股东的利益的情形。我们同意东方贸易核销钢贸应收账款事项。

    三、关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。

公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制

体系建设和执行的实际情况,内部控制体系总体上符合公司治理的相

关要求,不存在重大缺陷。同意公司 2019 年度内部控制评价报告。

    四、关于 2019 年度公司高级管理人员薪酬的独立意见

    (一)2019年度公司高级管理人员的薪酬,充分考虑了公司实际

情况和同行业平均薪酬水平,符合国家有关规定和公司实际。公司薪

酬考核的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

    (二)公司高管薪酬政策符合国家有关规定并体现了公司近年来

一贯的激励原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行

为。我们同意公司 2019 年度高级管理人员薪酬。

    五、关于调整公司股票期权激励计划行权价格的独立意见

    公司本次对股票期权行权价格的调整,符合《上市公司股权激励

管理办法》及公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》等相关规定,

且本次调整已取得股东大会授权并履行了必要的程序。我们同意公司

对股票期权激励计划行权价格的调整。

    六、关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及

注销部分股票期权的独立意见

    鉴于激励对象中共有 26 人因辞职、退休、身故等原因不再满足

股权激励条件,公司董事会决定对股票期权激励计划激励对象名单、

期权数量进行调整并注销上述 26 名激励对象已获授但尚未行权的股

票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励
计划(草案修订稿)》、《股票期权激励计划实施考核管理办法(修订

稿)》等相关规定,我们同意公司本次调整股票期权激励计划激励对

象名单、期权数量及注销部分股票期权。

    七、关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的独

立意见

    经核查公司 2018 年度业绩、463 名激励对象 2018 年度个人绩效

考核结果,根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权

激励计划(草案修订稿)》、《股票期权激励计划实施考核管理办法(修

订稿)》的相关规定,公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件

已成就,463 名激励对象符合第一个行权期行权条件的要求,我们同

意公司为上述激励对象办理第一个行权期相关行权手续。

   (以下无正文)
       中国中材国际工程股份有限公司独立董事

  关于第六届董事会第十九次会议有关议案的独立意见




独立董事:


______________(陈少华)      _____________(李    刚)


______________(张晓燕)




                           二〇二〇年三月二十日

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