宝胜股份关于签署常州金源铜业有限公司《股权转让协议》的公告

证券代码:600973         证券简称:宝胜股份       公告编号:临 2019-053


                      宝胜科技创新股份有限公司
      关于签署常州金源铜业有限公司《股权转让协议》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    ●交易简要内容:宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“公司”)与JX金属
株式会社(以下简称“JX金属”)签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》(以
下简称“《股权转让协议》”),公司拟以现金方式购买JX金属持有的常州金源铜
业有限公司(以下简称“目标公司”或“金源铜业”)21.2055%股权(以下简称“目
标股权”)。目标股权的最终转让对价参考公司国有资产管理部门对资产评估结果
备案,并由交易双方协商具体确定。
    ●本次交易未构成关联交易。

    ●本次交易未构成重大资产重组。


    一、交易概述
    公司于 2019 年 10 月 31 日召开第七届董事会第八次会议审议通过公司与 JX 金
属签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》,公司拟以现金方式购买 JX 金属持
有的常州金源 21.2055%股权。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定本次交易不构成重大资产重组,
无需提交公司股东大会审议。


    二、交易对方的基本情况
    本次交易的交易对方为JX金属。JX金属成立于2002年,其唯一股东为JX控股株
式会社。JX控股株式会社由新日本石油和新日矿控股公司于2010年4月1日合并组建,
总部位于日本东京,在东京证券交易所上市。JX金属主要从事非铁金属的开采、冶
炼及加工业务。根据JX控股株式会社披露的财务报表,JX金属的主要财务指标如下
表所示:
                                                          单位:亿日元

           项目                2017 财年末            2018 财年末

     流动资产合计                   14,457              14,450

       资产总计                     8,814               8,971

       负债合计                     5,643               5,479

        净资产                     2017 财年           2018 财年

     主营业务收入                   9,684               10,418

       营业利润                      -603                682

        净利润                       -284                391

    注: JX金属的财务报表按照日本企业会计准则编制。JX金属2017财年和2018
财年分别为:2017年4月1日至2018年3月31日、2018年4月1日至2019年3月31日。


    三、交易标的的基本情况
    (一)金源铜业的基本情况
    公司名称:常州金源铜业有限公司
    公司性质:有限责任公司(中外合资)
    注册地址:常州市中吴大道 776 号
    法定代表人:夏成军
    注册资本:28,242.90 万元人民币
    成立日期:1994 年 3 月 31 日
    统一社会信用代码:91320400608123519B
    经营范围:光亮铜杆及其关联产品(非出口许可证)的制造,销售自产产品;
从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销(批发)
业务;以上各项所附带的业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
    截至目前,公司持有金源铜业 64%股权。
    (二)金源铜业主要财务数据
    截至 2019 年 6 月 30 日,金源铜业的主要财务数据如下(未经审计):
                                                                   单位:万元

         项目              2018 年 12 月 31 日       2019 年 6 月 30 日

     流动资产合计                208,021                 148,088

       资产总计                  219,841                 158,176

       负债合计                  168,809                 106,564

        净资产                   51,032                   51,612

     主营业务收入                617,286                 593,474
       营业利润                  3,013                     3,171

        净利润                    2,259                    2,378



    四、《股权转让协议》的主要内容
    (一)转让标的
    甲乙双方(甲方指 JX 金属,乙方指公司)就甲方以第 3.1 条约定的转让对价向
乙方转让目标股权,乙方以第 3.1 条约定的转让对价受让目标股权事宜达成一致。
    目标公司在工商登记机关完成本交易的变更登记,并取得变更后的新营业执照
后,甲方不再持有目标公司的股权,乙方持有目标公司 85.2055%的股权,目标公司
变更为纯内资公司。
    (二) 转让对价
    根据中发国际资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对目标公司
的评估情况,经甲乙双方协商初步确定目标股权的转让对价为人民币 120,566,000
元(含由乙方源泉扣缴的甲方的企业所得税)。目标股权的最终转让对价参考乙方国
有资产管理部门对中发国际资产评估有限公司出具的《评估报告》备案确定的评估
价值,并由甲乙双方协商具体确定。
       另外,本交易中的目标公司土地评估值应与甲乙双方根据 2017 年 1 月 13 日签
订的《常州金源铜业有限公司股权转让协议》实施股权转让时的净资产评估值中的
土地评估值(即人民币 45,144,100 元)一致,以此计算本交易中的目标股权的对价。
       (三) 转让对价的支付
    1、目标公司在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案,并取得备案后的
外商投资企业变更备案回执后 7 个工作日内,乙方向甲方支付 80%转让对价。
    2、目标公司在工商登记机关完成本交易的变更登记,并取得变更后的新营业执
照(以新营业执照发放日为准)后 7 个工作日内,乙方向甲方支付 20%转让对价。
    3、交易税费
    乙方在向甲方支付转让对价时应先代扣代缴甲方根据中国相关法律法规应缴纳
的企业所得税,代扣代缴的企业所得税乙方直接从应付给甲方的转让对价中扣减。
       (四) 关于本交易的备案等
    1、关于本交易的外商投资企业备案及工商登记变更
    本协议签订后,乙方应负责及时责成目标公司就本交易向备案机关进行外商投
资企业备案手续并在工商登记机关办理工商登记变更手续,甲方应对此予以协助,
并及时向乙方及/或目标公司提供外商投资企业备案手续及工商登记变更手续所需
的所有文件。
    2、关于本交易的评估报告备案
    本协议签订后,乙方应负责及时就中发国际资产评估有限公司出具的《评估报
告》向国有资产管理部门进行备案并办理其他必要的国有资产管理部门的审批、备
案等手续。
    3、关于本交易的信息披露
    本协议签订后,乙方应负责及时通过上海证券交易所信息披露平台进行信息披
露。
       (五)期间损益
   1、目标公司于2018年1月1日至2018年12月31日期间的可分配利润或亏损包含
 在第3.1条约定的转让对价之中。
   2、目标公司于2019年1月1日至完成本交易在工商登记机关的变更登记当月末的
盈亏由甲方按21.2055%的持股比例享有或承担。
   3、甲方不再享有或承担目标公司于完成本交易在工商登记机关的变更登记次月1
日至交割日期间产生的盈亏。
    4、目标公司于2019年1月1日至完成本交易在工商登记机关的变更登记当月末的
盈亏情况由目标公司聘请中国航空工业集团公司中介机构名录内且具有证券期货从
业资格的审计机构审计确定,审计费用由甲方和乙方各承担一半。
   5、2019年1月1日至完成本交易在工商登记机关的变更登记当月末的可分配利润
应在2019年度审计报告出具后立即向甲方进行分配。乙方应负责于2020年4月30日之
前完成目标公司2019年度审计,并在2019年度审计报告出具后立即召开目标公司股
东会通过上述利润分配决议,且最迟应于2020年6月末前向甲方支付上述利润。


    五、收购股权对上市公司的影响
    本次收购完成后,公司将进一步加强对金源铜业的控制权。可以更有效进行产
业整合,利用地区的人才、信息和服务等资源优势快速实现公司战略规划布局。


                                          宝胜科技创新股份有限公司董事会

                                              二 O 一九年十月三十一日

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