中国电影:中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

                 中信建投证券股份有限公司
                 关于中国电影股份有限公司
    首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为
中国电影股份有限公司(以下简称“中国电影”或“公司”)首次公开发行股票
并上市之保荐机构,根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求,对中国电影首次公开
发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查,具体情况如下:
    一、本次限售股上市类型
    经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)“证监许可[2016]1304
号”文批准,中国电影于2016年8月首次公开发行人民币普通股46,700万股,并
于2016年8月9日在上海证券交易所上市。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,共涉及2名股东,分别
为中国电影集团公司(以下简称“中影集团”)、全国社会保障基金理事会转持
二户(以下简称“社保基金转持二户”)。该2名股东所持有公司股票的锁定期
为自公司股票上市之日起三十六个月,现上述股东所持有公司股票的锁定期即将
届满,该部分限售股共计1,302,000,000股(其中,中影集团1,257,682,500股;社
保基金转持二户44,317,500股),该部分限售股将于2019年8月9日起上市流通。
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    公司首次公开发行A股股票完成后,总股本为186,700万股,其中无限售条件
流通股为46,700万股,有限售条件流通股为140,000万股。2017年8月9日,公司部
分限售股9,800万股上市流通。本次限售股形成后,截至本核查意见出具日,公
司未发生配股、资本公积转增股本等事项,股本总数未发生变动。
    三、本次限售股上市流通的有关承诺
    (一)关于股份锁定的有关承诺
    在公司首次公开发行 A 股股票前,中影集团对所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺如下:

                                   1/5
    “1. 自中影股份股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次

发行前本公司直接或间接持有的中影股份股份,也不由中影股份收购该部分股

份;

    2. 若中影股份上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低

于发行价(若中影股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权

除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(若

中影股份的股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,

发行价应相应调整)的情形,本公司所持中影股份股票的锁定期限自动延长 6

个月。

    3. 若本公司所持股份在锁定期限届满后 2 年内减持的,减持价格不低于发

行价(若中影股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息

事项的,发行价应相应调整);

    4. 因中影股份进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的股份发生变化

的,亦遵守上述规定。

    本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
       (二)关于减持股份的有关承诺
    中影集团作为中国电影的控股股东及公开发行前持股 5%以上的股东,对于
所持中国电影股票锁定期满后的减持事宜,承诺如下:

    “1. 本公司力主通过长期持有中影股份之股份以实现和确保本公司对中影

股份的控股地位,进而持续地分享中影股份的经营成果。因此,本公司具有长期

持有中影股份之股份的意向;在本公司所持中影股份之股份的锁定期届满后,且

在不丧失对中影股份的控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提

下,本公司存在对所持中影股份的股票实施有限减持的可能性;

    2. 若本公司在所持中影股份的股票锁定期满后 2 年内进行减持,减持的股

份总数累积不超过中影股份股份总数的 5%,减持按以下方式进行:持有中影股

份的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过中影股份股份总数的 1%,将

通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份;持有中影股份的股票预计未来

一个月内公开出售的数量超过中影股份股份总数的 1%,将通过证券交易所大宗

交易系统转让所持股份;
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     3. 若于承诺的持有中影股份股票的锁定期满后 2 年内减持,减持的价格不

低于中影股份首次公开发行股票的发行价;通过证券交易所集中竞价交易系统减

持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价;通过证券交易所大宗

交易系统、协议转让减持股份的,转让价格由转让双方协商确定,并符合有关法

律、法规规定;

     4. 减持中影股份股票时将在减持前 3 个交易日予以公告;减持股份行为的

期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按再

次履行减持公告;

     5. 若本公司违反上述所作出的股票减持的承诺,减持股份所得收益将归中

影股份所有。”
     根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》 国
发[2017]49 号)的相关规定,国有股东中影集团在发行人公开发行上市前,向全
国社保基金理事会划转了 44,317,500 股所持股份。社保基金转持二户持有的
44,317,500 股转持股份承继中影集团的禁售期义务,禁售期为自中国电影股票在
上海证券交易所上市之日起 36 个月。
     截至本核查意见出具日,上述股东严格履行承诺,不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。

     四、本次限售股上市流通情况

     本次限售股上市流通数量为 1,302,000,000 股。

     本次限售股上市流通日期为 2019 年 8 月 9 日。

     首发限售股上市流通明细清单如下:
序                  持有限售股数     持有限售股占公       本次上市流通      剩余限售股数
      股东名称
号                    量(股)         司总股本比例         数量(股)        量(股)
1    中影集团        1,257,682,500              67.36%     1,257,682,500                  0
     社保基金转
2                      44,317,500               2.37%        44,317,500                   0
     持二户

     五、股本结构变动表

                 单位:股                  本次上市前          变动数        本次上市后

有限售条   1、国有法人持有股份            1,257,682,500    -1,257,682,500                  -

                                          3/5
件的流通   2、其他境内法人持有股份      44,317,500      -44,317,500                -
股份
           有限售条件的流通股份合计   1,302,000,000   -1,302,000,000               -
无限售条   A股                         565,000,000    1,302,000,000    1,867,000,000
件的流通
股份       无限售条件的流通股份合计    565,000,000    1,302,000,000    1,867,000,000

              股份总额                1,867,000,000                -   1,867,000,000

    六、核查意见

    经核查,中信建投认为:本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规和规章的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;公司本次解除限售股
份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺;截至本核查意
见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
    保荐机构对中国电影本次限售股份解禁上市流通事项无异议。




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