中国电影关于向参股公司增资暨关联交易的公告

   证券代码:600977      证券简称:中国电影     公告编号:2020-016


               中国电影股份有限公司
         关于向参股公司增资暨关联交易的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

       标的名称:天天中影文化传媒有限公司(以下简称“天天中影”)

       投资金额:中国电影股份有限公司(以下简称“公司”“中国电影”)拟

投资 24,000 万元,与原股东同比例增资认缴。

       本次交易构成关联交易。过去 12 个月内,公司与同一关联方未发生其

他交易,公司未与其他关联方进行交易标的类别相关的交易。

       本事项已经公司董事会审议通过,无须提交公司股东大会审议。



    一、对外投资暨关联交易概述

    根据天天中影的建设与运营资金需要,中国电影拟现金出资 24,000 万元,

与《时事报告》杂志社、学习出版社有限公司按照持股比例共同向天天中影增资。

依据天天中影 2019 年度的审计结果,各股东增资认缴情况如下:

         股东名称                 持股比例         增资认缴额(万元)

         中国电影                 48.57%                 24,000

    《时事报告》杂志社            32.38%                 16,000

    学习出版社有限公司            19.05%                 9,400

           合计                    100%                  49,400

   本次增资认缴完成后,天天中影的注册资本共计 101,900 万元,公司所持有

天天中影的股权比例保持不变,天天中影为公司之联营公司。
   公司董事、董事会秘书、副总经理任月女士担任天天中影的法定代表人、董


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事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,天天中影为公司之关联方,

本次增资认缴构成关联交易。过去 12 个月内,公司与同一关联方未发生其他交

易,公司未与其他关联方进行交易标的类别相关的交易。

    本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该

议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。



    二、投资标的暨关联方的基本情况

    公司名称:天天中影文化传媒有限公司

    企业类型:其他有限责任公司

    注册资本:52,500 万元人民币

    注册地址:北京市朝阳区霄云路 26 号

    法定代表人:任月

    成立日期:2019 年 5 月 21 日

    主营业务:广播电视节目制作;文艺表演;文艺创作;从事房地产经纪业务;

房地产开发;出租商业用房;出租办公用房;组织文化艺术交流活动;设计、制

作、代理、发布广告;承办展览展示活动;会议服务;企业管理。

    主要股东和股比情况:

            股东名称                 出资额(万元)         持股比例

            中国电影                             25,500         48.57%

       《时事报告》杂志社                        17,000         32.38%

       学习出版社有限公司                        10,000         19.05%

    财务指标:经北京鼎中诸和会计师事务所(普通合伙)审计,截至 2019 年

12 月 31 日,天天中影的资产总额为 42,568.63 万元,负债总额为 26.77 万元,

净资产为 42,541.86 万元。因尚未正式开展经营,2019 年度天天中影未取得营

业收入,净利润为 41.86 万元。

    公司董事、董事会秘书、副总经理任月女士担任天天中影的法定代表人、董

事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,天天中影为公司之关联方。




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    三、投资合作主体的基本情况

    (一)《时事报告》杂志社

    企业类型:全民所有制

    注册资本:30 万元人民币

    注册地址:北京市东城区珠市口东大街 10 号

    法定代表人:孙德立

    成立日期:1994 年 6 月 18 日

    主营业务:编辑、出版、发行《时事报告》及相关刊物;设计和制作印刷品

广告等。

    股权结构:中共中央宣传部持有其 100%股权。

    (二)学习出版社有限公司

    企业类型:全民所有制

    注册资本:4,274 万元人民币

    注册地址:北京市东城区崇文门外大街 11 号

    法定代表人:董俊山

    成立日期:1994 年 5 月 4 日

    主营业务:出版党员干部学习和宣传工作所需要的马克思主义理论研究专著、

普及读本、辅导材料、形势教育材料、以及与宣传教育有关的文化类图书;配合

上述出版范围出版电子出版物;图书、期刊、电子出版物、音像制品本版批发、

零售;出版与学习出版社已获许可出版的图书、电子出版物、期刊内容范围相一

致的数字化作品;制作、发行动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及

同类专题、专栏等广播电视节目。

    股权结构:国务院持有其 100%股权。



    四、本次对外投资对公司的影响

    天天中影是公司与《时事报告》杂志社、学习出版社有限公司共同设立的合

资公司,该公司主要从事房地产配套商业项目的出租、经营管理和物业服务,组

织相关文化艺术交流活动。本次增资主要用于补充天天中影的建设与运营资金,


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支持其后续发展。相关建设项目完成后,公司将借助其浓郁的文化氛围和优越的

地理位置,打造具有全国示范意义、配置最新影视技术设备的“中影国际影城”

旗舰店。该项合作有利于加强公司产业完整链条中各项要素资源的控制与整合,

符合公司的发展战略方向。

    天天中影设立后,这是公司向天天中影的首次增资。本次增资依据天天中影

2019 年度审计报告,各股东按照持股比例以现金方式共同增资认缴,遵循自愿、

协商一致的原则,增资方式公平合理,不存在损害公司和股东利益的情形。

    本次增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。



    五、本次交易所履行的审议程序

    2020 年 5 月 6 日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《向参

股公司增资暨关联交易》的议案,详见公司与本公告同日在上海证券交易所发布

的《中国电影股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:

2020-012),关联董事回避表决,非关联董事一致同意该议案。

    公司独立董事对该议案进行了事前审核,并发表了同意该议案的独立意见:

    “1. 公司本次向参股公司增资暨关联交易事项,符合《上市规则》和《公

司章程》《关联交易管理制度》等相关规定。

    2. 本次向参股公司增资事项有利于加强公司产业完整链条中各项要素资源

的控制与整合,符合公司的发展战略方向;遵循自愿、公平合理、协商一致的原

则,增资方式公平合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股

东特别是中小股东利益的情形。

    3. 本次议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章

程》的规定,关联董事在表决时进行了回避表决,表决结果合法、有效。

    4. 我们一致同意本次向参股公司增资暨关联交易事项。”



    六、风险提示

    截止本公告日,本次增资事项尚未正式签署书面合作协议,具体合作内容以


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最终签署的协议内容为准。

   上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,

对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响,敬请投资者注意投资风险。



   特此公告。



                                           中国电影股份有限公司董事会

                                                     2020 年 5 月 8 日




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