中国电影:中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

                     中信建投证券股份有限公司
                     关于中国电影股份有限公司
               变更部分募集资金用途的核查意见


    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“本保荐机构”)作为中
国电影股份有限公司(以下简称“中国电影”或“公司”)首次公开发行股票并上市
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,对中国电影
拟变更募集资金投资项目使用计划的情况进行了核查,核查情况及核查意见如下:

    一、募集资金基本情况

    中国电影经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电影股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1304 号)的核准,向社会公开发行人民
币普通股(A 股)股票 46,700 万股,每股面值 1.00 元人民币,发行价格 8.92
元/股。本次发行募集资金总额为人民币 416,564.00 万元,扣除保荐及承销费
等相关发行费人民币 7,269.71 万元,募集资金净额为 409,294.29 万元。
    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“致同验字(2016)第
110ZC0501 号”《验资报告》审验,上述资金已于 2016 年 8 月 3 日全部到位。
    公司对募集资金采取了专户存储管理,专户专用。

    二、募集资金使用情况

    截至 2019 年末,公司的募集资金投资项目累计已投入 260,142.24 万元,
尚未使用的募集资金余额 173,935.52 万元(其中含银行存款利息及理财收入
24,783.47 万元)。

    三、本次变更募集资金实施主体的基本情况

    (一)募投项目的实施和资金使用情况
    项目名称:数字放映推广应用项目

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    原实施主体:公司之子公司中影数字电影发展(北京)有限公司
    投资计划:公司拟投资 39,000 万元购置 1,300 套数字放映设备(含激光放
映系统),另外配套项目流动资金 1,000 万元,用于支持该项目运营设备的维护
保养、数字发行放映平台渠道建设等。具体由公司统一购置数字放映系统,在国
内影院进行数字放映系统推广。
    该项目于 2019 年 5 月经公司 2018 年年度股东大会批准。截至 2019 年 12
月 31 日,该项目已购置 168 套数字放映系统,已使用募集资金支付设备款
2,729.92 万元,尚未完成支付的合同尾款约 2,300 万元。除上述已购置设备款
项外,尚未实施采购的募集资金为 35,000 万元。
    (二)募投项目变更的原因和内容
    1、变更原因
    根据公司的业务发展需要,为进一步提升公司在影视设备推广领域的市场竞
争力,公司与华夏电影发行有限责任公司(以下简称“华夏电影”)共同投资设立
了中影华夏影视设备融资租赁(厦门)有限公司(以下简称“中影厦门”),并持
有其 51%股权。2019 年 12 月,中影厦门完成工商注册,将通过融资租赁等经
营模式,面向国内电影市场,提供高品质、多品类的影视设备和解决方案,推动
优质影视设备的普及应用。为完善业务模式,根据公司的业务规划,将由中影厦
门作为公司数字放映推广工作的业务主体。
    2、变更内容
    根据上述的业务调整情况,拟对“数字放映推广应用项目”中未实施采购的
35,000 万元募集资金申请变更主体,具体如下:
    实施主体:变更为中影厦门。
    使用方式:由公司向中影厦门增资,增资款项用于“数字放映推广应用项目”
的后续实施。
    实施计划:中影厦门拟通过融资租赁等方式,面向国内电影市场推广数字放
映设备。该项目资金所购置设备的类型包括高端影院放映系统和通用数字放映设
备。按目前市场情况测算,项目资金约可购置高端影院放映系统设备 100 套,
或通用数字放映设备 1,200 套,具体数量和类型根据影院需求以及技术升级情况
而定。该项目拟于未来一年内完成。

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    数字放映推广应用业务为公司的主营业务,项目经济效益预测与变更前一致,
项目静态税前投资回收期约为 4.38 年,静态税前内部收益率约为 7.14%。
    (三)本次增资标的及关联方的基本情况
    1、增资标的情况
    公司名称:中影华夏影视设备融资租赁(厦门)有限公司
    注册资本:20,000 万元人民币
    注册日期:2019 年 12 月 19 日
    注册地址:福建厦门自贸区
    主营业务:数字电影设备的融资租赁;数字影院的投资;数字影院数据传输
系统的开发与建设;数字影院的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、设
备销售、电影发行等。
    股东情况:
        股东名称             出资额(人民币)            持股比例
        中国电影               10,200 万元                 51%
        华夏电影                   9,800 万元              49%

    财务情况:经致同会计师(特殊普通合伙)审计,截至 2019 年 12 月 31 日,
中影厦门总资产 20,000.00 万元,总负债 2.50 万元,净资产 19,997.50 万元。
    资产评估情况:公司委托具有证券从业资格的山东正源和信资产评估有限公
司进行资产评估,并出具了《中国电影股份有限公司拟实施增资事宜所涉及中影
华夏影视设备融资租赁(厦门)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鲁
正信评报字(2020)第 0117 号),经对厦门公司股东全部权益在评估基准日 2019
年 12 月 31 日的市场价值进行评估,评估结果为 19,997.50 万元。
    2、关联方情况
    公司名称:华夏电影发行有限责任公司
    公司类型:其他有限责任公司
    注册资本:150,000 万元人民币
    注册地址:北京市海淀区花园路甲 13 号院 7 号楼
    法定代表人:傅若清
    成立日期:2003 年 5 月 29 日
    主营业务:进口、国产影片发行。
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    华夏电影的第一大股东为国家广播电视总局机关服务中心,持有 20%股份。
    公司副董事长、总经理傅若清先生担任华夏电影的法定代表人、董事长。根
据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第三款的规定,华夏电影为公司之
关联方,本次与关联方进行不同比例增资事项构成关联交易。
    (四)本次增资的实施方式
    根据上述的募集资金变更方案,公司拟以 35,000 万元向厦门中影增资,华
夏电影不再增资。依据中影厦门的资产评估结果,以厦门公司股东全部权益估值
19,997.50 万元为参考,确定本次增资的价格为 1 元/股。本次增资后,中影厦门
的注资资本扩增为 55,000 万元,各股东持股情况如下:
           股东名称         出资额(人民币)             持股比例

           中国电影            45,200 万元               82.18%

           华夏电影            9,800 万元                17.82%

    本次增资完成后,中影厦门仍为公司之控股子公司,不会导致公司合并报表
范围发生变化。
    (五)本次增资后的募集资金管理
    针对本次增资事项,中影厦门将开立募集资金专用账户,保障募集资金的专
款专用。该项目变更的议案经董事会审议通过后,公司拟与中影厦门、保荐机构
中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的中国建设银行股份有限公司厦门思
明支行共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》,严格按照《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定存放与使用募
集资金。
    (六)本次变更募集资金暨关联交易对公司的影响
    本次变更募集资金实施主体符合公司的业务规划安排,有利于募集资金项目
的推进实施。本次增资暨关联交易遵循自愿、协商一致的原则,定价以资产评估
报告为依据,增资方式公平合理,不存在损害公司和股东利益的情形。本次事项
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    四、本次变更募集资金投资项目的基本情况

    (一)本次变更募投项目和使用资金概况
    公司根据募投项目的实施情况,拟对两项原募投项目进行变更,同时使用前
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期变更募投项目后的剩余资金和部分银行存款利息及理财收入,具体如下:
                 拟变更的募投项目和使用资金                金额(万元)

  1     补充影视剧业务营运资金项目之子项目                          714.84

  2     并购项目                                                   9,938.18

  3     前期变更募投项目的剩余资金                                 4,212.35

  4     银行存款利息及理财收入                                     3,384.63

                          合   计                                18,250.00

      公司拟使用上述合计 18,250 万元募集资金,投资于新项目“补充电影制片业
务资金项目”。
      (二)拟变更募投项目的情况及原因
      1、原项目:补充影视剧业务营运资金项目之子项目
      公司原计划投资拍摄 2 个网络剧项目,投资预算总额 2,400 万元,拟使用募
集资金共计 800 万元。该项目于 2017 年 6 月经公司 2016 年年度股东大会批准。
      实施情况和变更原因:公司使用募集资金 85.16 万元对《干掉老板》网络剧
项目进行了前期开发,完成了该剧剧本。因网络市场及受众偏好变化较快,项目
进展不如预期,无法保障如期完成,现拟对剩余资金 714.84 万元申请变更投向。
      2、原项目:并购项目
      公司原计划通过定向增发以及股权购买的方式投资 10,000 万元,收购
YMAGIS 公司 15%股份,并在股权投资的基础上,依托被投资公司开展电影器
材设备在欧洲市场的推广销售工作。该项目于 2017 年 6 月经公司 2016 年年度
股东大会批准。
      实施情况和变更原因:该项目为对外股权投资事项,需要取得相关主管部门
的审核批准。该项目立项后,公司开展了必要的法律与财务尽职调查工作,支付
法律与审计相关费用 61.82 万元,但未能在预计时间内完成审批与收购程序。因
此,公司拟对剩余资金 9,938.18 万元申请变更投向。
      3、前期变更项目的剩余资金
      募集资金到账前,公司原募投项目已使用自筹资金实施完毕,由于公司未在
募集资金到账后 6 个月内以募集资金置换预先投入的自筹资金,故募集资金需制
定新的实施方案。截至目前,拟使用其中 4,212.35 万元剩余金额安排新的投资

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项目。
    (二)新项目的具体内容
    本次投资的新项目为“补充电影制片业务资金项目”,公司拟投资拍摄 2 部电
影,计划投资总额为 35,000-40,000 万元,拟使用募集资金 18,250 万元。具体
实施计划如下:
    1、电影《英雄虎胆》
    影片概况:根据影片《英雄虎胆》(1958)原著剧本改编,讲述解放军侦察
科长曾泰化装潜伏到残匪的老巢,揪出我军内部特务,并协助大部队将匪徒一网
打尽的故事。
    主创人员:编剧/导演庄文强,监制黄斌,演员待定
    投资总额:20,000 万元
    拟使用募集资金:10,000 万元
    2、电影《无限深度》
    影片概况:在一场突如其来的灾难面前,老一代铁道兵和新一代铁建工程师
齐心合力,拯救身陷险境的孩子们和受灾城市的故事。
    主创人员:编剧/导演李骏,演员待定
    投资总额:15,000-20,000 万元
    拟使用募集资金:8,250 万元
    (三)项目可行性和经济效益预测
    1、项目可行性分析
    电影制片投资为公司的主营业务,公司坚持以人民为中心的创作导向,积极
创作反映历史大势、讴歌人间真情、紧扣时代脉搏、引起市场共鸣的优秀影视作
品。近三年,公司创作出品了《流浪地球》《建军大业》《无问西东》《最好的我
们》等多部口碑与票房双丰收的国产影片,取得了良好的经济与社会效益。2019
年,公司主导或参与出品并投放市场的各类影片共 23 部,累计实现票房 74.06
亿元,占全国同期国产影片票房总额的 17.99%。
    该项目与公司 IPO 募投项目“补充影视剧业务营运资金项目”同属于影视制
片业务,该业务的政策环境、市场前景、可行性分析和面临风险等内容详见公司
《首次公开发行股票招股说明书》第十三章“募集资金运用”和第四章“风险因素”。

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    2、项目经济效益预测
    2019 年,公司影视制片制作板块实现的营业收入为 84,495.01 万元,整体
毛利率 14%。上述募集资金项目的实施有利于进一步提高公司的电影生产能力,
巩固公司的行业地位、市场份额及品牌影响力,增强公司的核心竞争力,促进公
司的长期可持续发展。

    五、本次募集资金投资项目变更的决策程序其他批准程序

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关
规定,变更事项已由中国电影股份有限公司第二届董事会第七次会议审议通过,
经出席董事会的全体董事同意,独立董事就上述事项发表了独立意见,并将提交
股东大会进行审议。

    六、保荐机构核查意见

    经审慎核查,本保荐机构认为:
    1、公司本次变更部分募集资金投资项目,不会影响募集资金投资计划的正
常进行,亦不存在变相改变募集资金用途的情形。
    2、公司本次变更部分募集资金投资项目,是公司结合宏观经济形势及行业
发展态势经研究后作出的决策,符合股东和广大投资者利益,不存在损害股东合
法利益的情形。
    3、本事项已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事亦对该事项发表了
同意意见,履行了必要的程序,符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法(2013 年修订)》中关于募集资金使用的有关规定。保荐机构
对公司本次变更募集资金投资项目之事项无异议。
    (以下无正文)




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   (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页)




   保荐代表人:
                    吴   量             刘乃生




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                       年    月    日




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